ST豫能：重大事项公告 2011-04-06
- 格式：pdf
- 大小：201.87 KB
- 文档页数：4
1 股票代码：001896 股票简称：*ST豫能 公告编号：临2011-11
河南豫能控股股份有限公司
重大事项公告
一、概述
在河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重组过程中，
为减少和避免同业竞争，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出了
如下承诺：“1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方
式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的
直接的或间接的业务竞争；”“2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业
有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。”近
期，接投资集团通知，目前存在河南龙泉电力建设项目的投资机会，请豫能控股
考虑是否愿意参与该项目的投资。
经对经济效益综合评估，公司认为投资河南龙泉电力建设项目虽然能够壮
大本公司的主业规模，但是，由于该项目投资大、建设周期长、建设期没有收益，
在公司现有条件下，投资该项目将给豫能控股带来资金压力和财务负担，在目前
火电行业普遍亏损的情况下，必将加大上市公司的盈利压力。因此，公司董事会
同意暂不介入河南龙泉电力建设项目的投资，由投资集团作为主体对项目进行投
资、培育，待条件成熟后择机注入上市公司；在该项目未置入上市公司之前，投
资集团将所持有的股权委托豫能控股进行管理。
2011年3月31日，本公司召开董事会临时会议，对《关于暂不介入河南龙
泉电力建设项目投资的议案》进行了表决。鉴于河南投资集团为本公司的第一大
股东，表决时关联董事回避表决，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，
其中关联董事3人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括3名
独立董事）5人，经举手表决，5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2 通过了该议案。
此事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人河南投资
集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该事项已经本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生事前认可，并出具了
独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦
注册资金：人民币120亿元
法定代表人：胡智勇
成立日期：1991年12月18日
营业执照注册号：410000100018980
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机
械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；
物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
河南投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票529,346,930股，占
公司股份总数的84.92%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。河南投资集
团的前身为河南省建设投资总公司，成立于1991年，注册资本600,000万元，
股权结构属国有独资公司。2007年10月，河南省建设投资总公司吸收合并河南
省经济技术开发公司成立河南投资集团，2007年12月6日工商登记变更完成。
工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公
司，注册资本由60亿元变更为120亿元。
2010年度，河南投资集团实现营业收入175亿元，净利润2亿元， 2010
年12月31日，投资集团总资产686亿元，净资产201亿元（上述财务数据未经
审计）。
三、河南龙泉电力建设项目的基本情况
河南龙泉电力建设项目为建设2×600MW 级超超临界发电机组，工程静态
投资47.05 亿元。项目位于河南省洛阳市伊川县，属于“上大压小”项目，被河南 3 省列入2010 年重点项目。
2010年12月7日，该项目取得了国家能源局批复的“路条”（国能电力【2010】
394号）。为了推进铁路、环保等前期报批工作以及后续的建设工作，现需要完
成组建公司及正式注册工作。
四、对本公司的影响
河南龙泉电力建设项目为建设2×600MW 级超超临界发电机组，是河南省
重点项目，符合国家有关产业政策，参与投资河南龙泉电力建设项目，可以壮大
本公司的主业规模。
但是，参与投资河南龙泉电力建设项目亦存在诸多不利因素：
一是电力建设项目存在投资大、建设周期长、建设期没有收益问题。电力
建设项目一般的建设周期为2-3年，如果参与投资河南龙泉电力建设项目，在2
年左右的时间内，不但不能获得投资回报，而且会给本公司带来资金压力和财务
负担。
二是豫能控股目前的资金及财务状况，暂不具备参与大型电力建设项目投
资的条件。河南龙泉电力建设项目静态投资47.05 亿元，根据国家规定，电力项
目资本金应占项目总投资的比例为20%及以上。该项目注册资本按照静态投资的
20%比例出资为9.41亿元。根据与项目另一合作方的约定，拟成立的项目公司将
由双方股东按照各50%的比例共同出资建设，因此，如果参与投资河南龙泉电力
建设项目，按注册资本的50%比例出资，豫能控股需要注入资本金4.71亿元。
根据豫能公司目前的经营及资金状况，无自有资金可用于该项目投资，如采取贷
款方式获取资金，按照建设期第1年、第2年分别注入50%资本金，以及一年期
基准贷款利率6.06%计算，建设期第1年、第2年将分别带来1,427万元、2,854
万元的财务费用，在目前豫能控股盈利能力较为脆弱的情况下，将加大上市公司
的盈利压力；此外，截至2010年12月31日，豫能控股母公司及合并口径的资
产负债率已高达59.77%和88.00%，本公司的融资能力受到很大限制。
三是无法提供融资担保或融资便利。电力建设项目存在投资大的特点，因
此，除资本金外的融资部分往往需要投资方提供融资担保或融资便利，但是，受
上市公司的特殊性以及自身负债率高的影响，提供融资担保或融资便利的程序复
杂、困难很大且会增加上市公司的或有风险。
因此，董事会同意本公司暂不介入河南龙泉电力建设项目投资，仍由投资 4 集团作为主体对项目进行投资、培育，待条件成熟后择机注入上市公司；依据
2010年8月17日本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过的《股权委托
管理协议》，在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫能
控股进行管理，由本公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。
如果豫能控股暂不介入河南龙泉电力建设项目投资，由投资集团作为主体
进行投资，投资集团承诺：在对该项目进行投资建设、培育，待条件成熟后择机
注入上市公司；在该项目未置入上市公司之前，投资集团将所持有的股权委托豫
能控股进行管理。
鉴于发电企业的发电计划和上网电价均由政府有权部门核定，且该项目处
于建设期，因此，在发电计划和上网电价方面，不会因投资集团对该项目进行投
资建设而产生对本公司的不利影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就暂不介入河南龙泉电力建设项
目投资事项发表了如下独立意见：河南龙泉电力建设项目符合国家有关产业政
策，参与投资可以壮大本公司的主业规模，但是，鉴于项目投资大、建设周期长、
建设期没有收益，现有条件下投资该项目将给上市公司带来较大的资金压力和财
务负担，在目前火电行业普遍亏损的情况下，加大上市公司盈利压力。经对该项
目经济效益的综合评估，同意公司在目前条件下，暂不介入河南龙泉电力建设项
目投资。
六、备查文件
（一）本公司2011年3月31日《董事会临时会议决议》及公告；
（二）关于暂不介入河南龙泉电力建设项目投资的议案。
特此公告。 河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月六日
