华理投资银行学复习总结
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投资银行学 Investment Banking
第一章 投资银行概述
1.1 投资银行的内涵
投资银行的定义（较广视角）
包括所有资本市场业务，从证券承销、公司融资到并购，以及基金管理和风险投资等，但不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。
1.2 投资银行的基本业务
传统投资银行业务
证券发行与承销、证券交易、企业并购
现代投资银行业务
资产证券化、项目融资、私募股权投资、资产管理、金融衍生工具等其他业务
思考题
投资银行的定义（较广视角）
谈谈你对高盛14条业务原则的理解（选择三项即可）。
第二章 证券发行与承销
2.1 证券市场的保荐制度
保荐业务范围
发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
首次公开发行股票并上市；
上市公司发行新股、可转换公司债券；
中国证监会认定的其他情形。
证券公司申请保荐机构资格应具备的条件
注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人 持续督导的期间
首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
发行保荐书的内容
逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序
逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；
发行人存在的主要风险；
对发行人发展前景的评价；
保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
保荐机构与发行人的关联关系；
相关承诺事项；
中国证监会要求的其他事项。
保荐业务规程
保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
2.2 投资银行的IPO业务
如何估值
可比公司法
主承销商对历史的、可比较的或者代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况，确定发行价格。
贴现现金流法(DCF)
通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格。
如何定价
首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
绿鞋期权：超额配售选择权
是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上
2.3 上市公司的再融资业务
配股、增发：公募增发、私募增发
增发与配股的比较
1.在发行条件和程序方面
配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序较为简单，实施时间短、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。
2.从定价方式来看
配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。
3.募集到的资金数量
公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。
4.其他方面
配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发一般和项目挂钩。 配股的具体条件
1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3.采用证券法规定的代销方式发行。
公募增发的具体条件
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
可转换公司债券
可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。期限：一般都是5年。
思考题
保荐的范围以及保荐人持续督导的期间；
投资银行IPO业务的流程，如何估值、定价？
发行保荐书的内容
配股以及增发的量化条件；
第三章 公司并购
3.1 公司并购概述
并购的分类
吸收合并（subsidiary merger)
吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式：A+B=A。
新设合并(consolidation)
原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式：A+B=C
并购的动因
管理协同效应：由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的效果。
经营协同效应：企业经营存在规模经济和范围经济。规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益；范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。
财务协同效应：通过合并有可能得到较低的内部资金成本的优势；并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和；通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约。
多元化效应：多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性的公司而使资产配置多元化，以此分散风险、获取收益。
3.2 投资银行的并购业务
投资银行的并购业务依次主要包括哪几大部分？（填空次序）
★战略分析--公司选择--风险分析--估值--实施--整合
公司战略分析
目标公司选择
并购风险分析
目标公司的估值
并购的实施
并购后的整合
并购后的整合(上汽收购双龙失败原因)
制定整合计划
利益相关者的沟通
战略、管理及组织、人力资源、资产、文化整合
上汽收购双龙失败原因
高估了双龙的品牌和技术实力
低估了收购后整合的难度
管理上并没有很强的主导力量
3.3 杠杆收购
杠杆收购的含义
杠杆收购指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。 杠杆收购的融资结构
3.4 反收购策略
预防性措施
1. 驱鲨剂条款是指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度。
2. 提高收购成本
3. 毒丸计划又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。
➢ 外翻式（Flip-over Pill）:合并时以低价购买收购方的股票。
➢ 内翻式（Flip-in Pill）:以低价购买目标公司自己的股票。
新浪的毒丸计划
盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时的总股本5048万股，盛大持有984万股（19.5%）
如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将被稀释为：
984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%
如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回
最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。
其他措施：交叉控股、自我控股、员工持股计划
主动性措施
焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等
出售皇冠明珠，就是将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。
目标公司通过买回自己公司的股票对抗收购方
绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。
寻找白衣骑士是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。
诉诸法律 思考题
并购的分类以及动因（管理协同效应&经营协同效应）
投资银行的并购业务依次主要包括哪几大部分？其中并购后的整合包含哪些内容？
杠杆收购的含义以及融资结构（金字塔）
反收购包含哪些策略？
第四章 资产管理业务
4.1 资产管理业务概述
海通证券、华融证券、国泰君安证券去年集合理财产品数量位于行业前列，产品发行数量分别为131只、125只和101只。
券商资管产品按规模排行位居前三的为华融证券、恒泰证券、申银万国证券，规模依次为163.91亿份、140.96亿份、140.19亿份；
资产管理业务的定义
资产管理业务是指资产所有人将其资产交由投资银行进行管理，以期获得更为安全的投资回报以及更高的资产收益。
资产管理业务的特点
➢ 委托关系
➢ 面向中高端客户
➢ 个性化的服务
➢ 客户自行承担投资风险
➢ 收费模式为管理费+业绩提成
资产管理业务的种类
定向资产管理业务（单一客户：资产净值不得低于人民币100万元）
集合资产管理业务（多个客户）
专项资产管理业务（特定目的）
CASE:欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划
资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署
4.2 集合资产管理业务
集合资产管理计划，与多个客户签订集合资产管理合同
