a股上市公司定增规则

兜底、圈钱定增背后乱象频出■本刊记者林伟萍分析上市公司定增的目的，比较常见的说法为：上市公司实际控制人将手下资产整合，作为集团上市的平台、作为壳资源，或者做项目融资、补充流动资金，或者部分上市公司定增是为了引入战略投资者。

但在诸多“官方”说法的背后，却隐藏着一些日益加剧的“乱象”。

兜底、圈钱，定增背后利益链显现业内人士向记者透露，定增的“折价”是众所周知的，但是怎么确定特定投资人，谁有资格成为特定投资人，投资者究竟能拿到多少折扣，能拿到多少额度，还得“拼关系”、“拼实力”，尤其是好公司的额度，拿到并不容易。

老李（化名）是一级半市场里的老江湖，他向《红周刊》记者表示，今年下半年他在参与某家上市公司定增中尝到了“失败”的滋味。

“我持有那家公司的股票五六年了，每年股东大会肯定会赶过去参加，之前企业的定增项目我也参与过。

今年公司又有定增，出于对前景的看好，我本来打算以10%的溢价肯定能参与进去，没想到最后溢价高达20%多，远超我的预期了，只好退出了。

”《红周刊》记者梳理发现，在今年的定增市场，溢价并不罕见，例如由公司大股东及员工持股计划认购，近期刚完成定增募资11.11亿元的亿阳信通，定增价为17.065元/股，较发行日当天收盘价高出16%。

老李向记者透露，参与定增的投资者之所以敢于高价抢筹，很大程度上是因为有上市公司大股东在“兜底”背书。

参与定增的投资者通常会与上市公司签订各种保底、回购协议，协议中多会对参与定增者将要获得的投资收益进行标注，市场好的时候上市公司可允诺的保底收益可达10%甚至15%，行情不好一般也在6%~7%。

此外，协议中也会对定增股份到限售期后的处理进行细化，通常来说，如果上市公司定增限售股在解禁三个月内，其交易均价不能大于或者等于增发价的保底收益持续一定的天数，定增投资者有权利通过大宗交易等渠道出售其股权。

“这就是为什么市场都说定增破发股存在投资机会，以及定增限售股到期后容易出现大宗交易减持的主要因素。

北交所定向增发规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：北交所定向增发是指公司在不向公众开放的情况下，通过有针对性地选择特定的投资者来增加公司的资本。

定向增发旨在为公司提供更多的资金，以支持其业务发展和扩张。

北交所定向增发规则是为了保护投资者利益和维护市场秩序而设置的规定。

北交所定向增发规则规定了哪些公司可以进行定向增发。

一般来说，只有符合一定条件的公司才能申请定向增发，比如公司已经在北交所上市并且具有一定的经营业绩和稳健的财务基础。

公司必须向北交所提交详细的定向增发计划和申请材料，经过严格审查后方可获得批准。

北交所定向增发规则规定了如何确定定向增发的对象。

公司可以根据自身的需求和定向增发的目的来选择合适的投资者，比如可以选择机构投资者、大股东、战略合作伙伴等。

公司必须向北交所提交定向增发对象的资格认定和合规性审核报告，确保选择的投资者具有相应的资质和实力。

北交所定向增发规则规定了定向增发的价格和数量。

公司必须按照市场原则和公平合理的原则确定定向增发的价格，确保不会对股东利益造成不利影响。

公司必须根据自身的需要和实际情况确定定向增发的数量，避免过度发行导致股权稀释。

北交所定向增发规则还规定了定向增发的申报和披露程序。

公司必须向北交所提交明确的定向增发申请，包括相关的文件和报告，以便北交所进行审核和审查。

公司还必须在定向增发完成后及时向市场披露相关信息，确保投资者了解定向增发的情况和影响。

北交所定向增发规则是为了规范和规范定向增发行为，保护投资者利益和维护市场秩序而制定的。

公司在进行定向增发时必须严格遵守相关规定，确保合规性和合法性，以促进市场的健康发展和稳定运行。

【文章长度达到要求，内容全面，表达清晰】。

第二篇示例：北交所定向增发规则是指北交所对上市公司进行定向增发股票的规定和规则。

该规则在公司融资和扩大股东权益方面起着重要作用。

下面将从北交所定向增发规则的定义、适用范围、程序、条件等方面进行详细介绍。

a股定增锁价调整案例在A股市场中，定增锁价调整是一种常见的操作手法。

这种操作方式可以让公司股东在定增期间锁定股价，以防止市场波动对定增价格的影响。

本文将通过一个案例来解释A股定增锁价调整的具体操作方法和影响。

案例背景：某公司计划进行定增，定增总额为1亿元，定增价格为每股10元，发行股份数为1000万股。

公司的股价目前为8元。

操作步骤：1. 制定定增锁价计划：根据公司的股价和定增计划，制定定增锁价计划。

锁价计划可以根据市场情况来调整，以确保定增价格的稳定性。

在这个案例中，公司可以制定定增锁价为8元，即与当前股价相等。

2. 定增锁价公告：公司发布公告，宣布定增锁价为8元。

这样，股东在定增期间，无论股价上涨还是下跌，都可以按照8元的价格行使认购权。

3. 定增认购期：在定增认购期内，股东根据定增锁价，按照每股8元的价格行使认购权，购买新发行的股票。

4. 定增完成：定增认购期结束后，公司完成定增，新股发行完成，公司筹集到1亿元的资金。

5. 定增锁价解除：定增完成后，公司可以解除定增锁价，股东可以根据市场价自由买卖股票。

影响：1. 稳定定增价格：通过定增锁价，可以稳定定增价格，减少股东对市场波动的担忧。

定增价格的稳定性可以提高定增的成功率，并吸引更多的投资者参与。

2. 保护投资者利益：定增锁价可以保护投资者利益，防止市场波动对定增价格造成的损失。

投资者可以按照锁定的价格参与定增，降低了风险。

3. 影响股价走势：定增锁价的公告对股价走势有一定的影响。

如果定增锁价高于市场价，可能会引起市场对公司的买入兴趣，推动股价上涨。

相反，如果定增锁价低于市场价，可能会引起市场对公司的卖出压力，推动股价下跌。

4. 短期股价波动：定增锁价公告后，股价可能会出现短期的波动。

有些投资者可能会利用锁价公告来进行短线交易，从而导致股价波动。

但长期来看，定增锁价的目的是为了保持价格稳定，吸引长期投资者。

5. 公司筹资效果：定增锁价的调整可能会影响公司的筹资效果。

上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。

港股定增规则
港股定增是香港联交所认可的一种融资方式，它允许港股上市公司以非公众发行方式增加
公司股本，以满足公司的融资需求。

定增的规则包括下列几个部分：
一、股票类型。

定增可分为新股类型和次新股类型，新股指上市公司未挂牌的股份，而次
新股指已挂牌的但不得参与公开市场波动的股份。

二、可有效期限。

定增要经过联合交易所审批后才能发行，但该审批有效期最短为3个月，最长可持续到联合交易所取消该定增项目。

三、发行方式。

定增股分为现金发行和转股发行两种，其中现金发行要经过增发审批，而
股权转让发行在审批通过后可立即进行。

四、定增费用。

定增特定收取费用，像印花税、交易佣金等，这些费用将由受益股东来支付。

五、定增执行时间表。

定增的发行计划包括发行时间、发行对象等，以及定增执行时间表，一般向未发行股东出售股份设立抉择日、发行价格有效期等。

虽然定增有诸多规则，但它能为港股市场提供更多资金，使投资者能够受益，它也为港股市场提供了更大的投资机遇和可能性。

而且，它也促进了上市公司的发展和融资活动，为
投资者们提供了股权投资的机会。

因此，定增的规则正被越来越多的投资者所欣赏。

2020定向增发新规全文2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。

这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。

②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。

③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。

”再融资”新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。

从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。

本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。

1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。

2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。

二是优化非公开制度安排。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。

且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。

封面文章Cover·Story小市值定增破发股解禁前的机会本刊记者张婷2015年6月，牛市狂欢之后，A股市场开启下跌模式，指数跌幅超过60％，多数个股走势十分萎靡。

不过，定增市场却似乎没有受到太多股灾的冲击，持续表现出欣欣向荣的景象——无论是募集资金还是定增数量都没有出现明显萎缩的迹象。

据Wind资讯统计显示，近一年来（2015年9月1日－2016年9月28日）已有908家公司实施定增，但是由于市场走势不佳，有112家公司目前二级市场股价已经跌破了当初的定增价，这意味着本来多以折价方式参与定增的大股东或者机构实际上已经处于浮亏的状态。

“牛市股票，弱市定增”。

这些跌破增发价的定增股不少都暗藏着一定的机会，是名副其实弱市下的“避风港”。

但是，并非所有的破增股都是“金矿”，值得我们去挖掘。

根据此前券商通过对历史统计数据研究发现，在定增股解禁前3个月左右，跌破定增价的标的超额收益较为明显。

如果更进一步研究可得知，总市值小于50亿元的破增股股价回补更强。

按照这样的标准，我们首先选取了限售股解禁日在明年1月底之前，且定增破发的公司进行统计，共有36家公司符合这一标准，而这其中，总市值小于50亿元的公司又有3家，投资者可以重点关注。

超过12％公司定增破发虽然今年以来A股市场走势较弱，但是定增市场却相当火爆。

相关统计数据显示，今年定增市场总募集金额超过万亿元，创下同期的历史新高。

同时，随着资产荒现象的蔓延，资金溢价参与增发的现象也层出不穷，众生药业、丽珠集团、上海电气、王府井等多家公司溢价增发无不显示出定增的独特魅力。

然而，在市场跌跌不休的背景下，前期实施定增的公司伴随着股价的下挫，将参与定增的机构套住其中。

Wind资讯统计显示，近一年来共有908家公司实施定增，截至9月28日收盘，定增破发的个股达到112家，占比12.33％。

其中有34家公司的股价倒挂超过15％。

（见表一）宁波港（601018）今年8月向控股股东宁波舟山港集团以8.08元/股的价格发行了3.73亿股，购买其持有的舟港股份85％的股份，目前宁波港二级市场股价不到5元，本次定072016年第38期Cover·Story封面文章增虽然大股东是以相关资产认购，但仍处于账面浮亏的局面。

《减持新规》全解读，看这一篇就够了！以下【蓝色文字】为主页君的点评。

2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称减持新规），自公布之日起施行。

与2016年1月7日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号，以下简称减持旧规），在名称上的区别在于，从“大股东”的限制扩大到“股东”，范围增加。

【从文字看就知道倒霉的是谁了吧？】新规针对的范围证监会网站称：从2016《减持规定》发布后的实践情况来看，出现了一些值得重视的新情况、新问题。

一是，大股东集中减持规范不够完善。

一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。

二是，上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。

三是，对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

四是，有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。

五是，市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

从上文可知《新规》针对的就是这五类股东减持方式：大宗交易、非公开发行股份（定增）、首次公开发行前的股东、信息披露不完备、董监高辞职减持。

新规与旧规的具体区别具体区别有：1，适用范围从大股东和董监高，新增首次公开发行前发行的股份（老股）和非公开发行的股份（定增），以及因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持的股份。

同时也说明，大股东通过证券交易所通过集中竞价交易买入的股份，减持不在此范围。

【大白话，不仅大股东和董监高，IPO以前的老股东、定增的新股东、甚至接质押或接可交换债等方式拿到的大股东的股份，都被规定纳入了】2、大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；【股东直接在二级市场卖，任意90日内不能超过股份总数的1%】持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%；【定增解禁后12个月内，卖出量不能超过定增股份的50%。

为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。

同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。

因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。

需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。

仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。

董秘必须知道的关于定增的23个问题(建议收藏)关于定向增发,董秘需要注意的事项如下:1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。

向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?答复:挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。

对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”,具体指什么?答复:“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。

挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。

定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?答复:根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。