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境外上市（五）“10号文”对企业海外上市的影响王方剑2006年8月8日，商务部等六部委联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并已经于2006年9月8日起施行。
在业内，此《规定》由于是第10号文件而被通俗地称为“10号文”。
除了对国内创业投资基金的退出带来不小影响之外，这个规定严格限制、规范了境内企业以“红筹方式”在境外上市，这是10号文对企业海外上市的最大影响。
（注：“红筹方式”，即造壳上市，一般指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（壳公司），再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。
）“10号文”是在三年前《暂行规定》的基础上进行修改和细化。
2003年3月7日，外经贸部等部委联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称《暂行规定》），并于2003年4月12日起施行。
在实践中，《暂行规定》逐渐暴露出规范不明确、操作性不强的缺陷，从其的实施情况来看，《暂行规定》并没有发挥应有的效力。
本来应该变得越来越活跃的国内中小企业海外上市活动，在“10号文”实施后又进入一个相对的“沉闷期”，中小企业不得不把目光投向国内的深圳中小企业板和创业版。
“10号文”对企业境外上市的限制在“10号文”中，最引人注目的就是国家对于中小企业海外上市的限制。
“10号文”新增了第四章，此章一是明确规定了外国投资者可以以股权作为支付手段并购境内公司，并规定了以股权并购的条件；二是在第三节对“特殊目的公司”进了“特殊的规定”。
这两点把我国现阶段中小企业海外上市的两种主要方式：买壳上市和造壳上市，分别进行了限制。
海外上市的主要方式有二：海外直接上市和海外间接上市。
计划海外直接上市的境内企业，首先向中国政府有关部门和中国证监会提出申请，获准后进行股份制改造，在经过证监会复审，同意后才能向上市地的主管机关提出证券注册申请和准备注册登记表。
辽宁忠旺：转让外商投资企业权益；中国秦发：协议控制；英利能源：三融三增，抢在10 号令之前注入资产；瑞金矿业：WOFE 投资的企业（无外商投资批注）再收购；天工国际：已有外商投资企业再投资；SOHO 中国：自然人境外换股，信托；10 号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO忠旺IPO 迷局：红筹上市模式有效试探政策底线对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。
但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。
那么，忠旺究竟是如何突破10 号文，完成整个红筹上市的呢？随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333 ），于2009 年5 月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。
以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33 亿港元。
若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。
和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。
甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。
一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。
但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。
或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。
而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。
已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“ 10号文”规定的审批程序。
这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。
但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。
那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？“真内资，假外资”的合资企业架构刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80 年代。
关于外国投资者并购境内企业的规定(2006修订)【法规类别】对外经贸机构与公司企业【发文字号】中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号【修改依据】商务部关于修改《关于外国投资者并购境内企业的规定》的决定(2009)【发布部门】商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局【发布日期】2006.08.08【实施日期】2006.09.08【时效性】已被修改【效力级别】部门规章中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令（2006年第10号）《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。
中华人民共和国商务部部长***国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融国家税务总局局长谢旭人国家工商行政管理总局局长王众孚中国证券监督管理委员会主席尚福林国家外汇管理局局长胡晓炼二00六年八月八日关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章反垄断审查第六章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
外国投资者并购境内企业暂行规定第1条为了促进和标准外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和治理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济平安，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第2条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购置境内非外商投资企业〔以下称“境内公司〞〕的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业〔以下称“股权并购〞〕；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购置境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购置境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产〔以下称“资产并购〞〕。
第3条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、老实信用的原那么，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第4条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照?外商投资产业指导名目?不准许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第5条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记治理机关办理变更登记或设立登记。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。
外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。
审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于2 5%〞的字样。
登记治理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于2 5%〞的字样。
第6条本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部〞)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关〞)，登记治理机关为中华人民共和国国家工商行政治理总局或其授权的地点工商行政治理局。
外国投资者并购境内企业暂行规定外国投资者并购境内企业暂行规定是指为了规范外国投资者在中国境内并购企业的行为，保护国家的国家安全和经济利益，中国政府制定的一系列规定和政策。
本文将从背景、主要内容以及影响等方面全面介绍这一暂行规定。
背景自改革开放以来，中国吸引了大量的外国投资者进入中国市场，在境内设立企业或者并购境内企业，使得中国的经济发展形势良好。
然而，随着时间的推移，国家对外资并购境内企业的监管日益严格，为了维护国家的国家安全和经济利益，中国政府为外国投资者并购境内企业制定了暂行规定。
主要内容1.审查程序与标准：外国投资者并购境内企业需要按照中国政府的规定进行审查，包括对外国投资者的资质进行审查，以及对境内企业所属行业的影响进行评估。
审查标准主要包括国家安全、传统产业升级、护理知识产权、公平竞争、维护消费者权益等。
2.信息披露与保密：外国投资者应依法向中国政府提供并购境内企业的相关信息，包括投资者的背景资料、交易方案、融资计划等。
同时，外国投资者也需要遵守中国的信息保密规定，确保相关信息不会被泄露给未经授权的第三方。
3.国家安全保护：中国政府将国家安全视为最重要的考虑因素。
外国投资者并购境内企业涉及到的行业和领域，例如军工、能源、通信等，会受到更加严格的审查和监管。
如有必要，中国政府可采取限制性措施以维护国家安全。
影响外国投资者并购境内企业的暂行规定对中国经济发展和国际投资环境产生了重大影响。
首先，这一规定增加了外国投资者在并购境内企业时的审查程序和标准，加大了投资者的经营风险。
同时，也加强了中国政府对境内企业国家安全的保护，防止敏感行业和关键技术被外国控制。
其次，信息披露和保密的要求增加了外国投资者在并购过程中的合规成本和难度。
外国投资者需要提供详细的信息并确保信息安全，为此可能需要额外的资源和技术支持。
最后，这一规定对外国投资者在特定行业的并购活动施加了限制，例如对军工、能源等敏感领域的投资将受到更加严格的审查和监管。
（最新）外国投资者并购境内企业的规定10号文影响红筹10号文解读红筹2022-03-2211:53:46阅读1966评论0字号：大中小订阅红筹10号文解读---20220322目录于宁：“10号文”的曲折 (1)10号文和75号文对红筹架构的适用 (3)花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权...6坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14)10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO..1710号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO..2410号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO..2910号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO..3510号文有效规避案例之五——SOHO中国...3910号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO..4410号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO..51规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转)5610号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO..62于宁：“10号文”的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。
“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。
二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV （特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。
其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。
然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。
“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。
”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。
关于外国投资者并购境内企业的规定修订中英对照Regulations on the Revision of Foreign Investors' Acquisition of Domestic Enterprises in ChinaIntroductionIn recent years, China has experienced a significant increase in foreign investments, particularly in the form of mergers and acquisitions (M&A) of domestic enterprises. To ensure the smooth operation of these transactions and protect the interests of all parties involved, the Chinese government has been continuously revising and refining the regulations governing foreign investors' acquisition of domestic enterprises. This article aims to provide an overview of the current regulations and highlight the key revisions in both Chinese and English.I. Legal FrameworkThe legal framework for foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China mainly includes the Company Law, the Foreign Investment Law, and their implementing regulations.1. Company Law - China (中华人民共和国公司法)The Company Law is the fundamental law that regulates the establishment and operation of companies in China. It stipulates the basic principles for mergers and acquisitions, such as equality, voluntariness, and fair competition.2. Foreign Investment Law - China (中华人民共和国外商投资法)The Foreign Investment Law was enacted in 2019 and replaced the previous three laws governing foreign investments in China. It aims to provide a more comprehensive and unified legal framework for foreign investors and their investments in China, including M&A activities.II. Key RevisionsThe revisions in the regulations on foreign investors' acquisition of domestic enterprises can generally be categorized into two aspects: market access and regulatory procedures.1. Market Access Revisions1.1. Expansion of Permitted SectorsPreviously, foreign investors faced restrictions in certain sectors, such as telecommunications, finance, and energy. However, with the revisions, the market access restrictions have been significantly relaxed, allowing foreign investors to participate in a broader range of industries.1.2. Removal of Equity Ratio CapForeign investors were previously restricted by equity ratio caps when acquiring domestic enterprises. However, the revised regulations abolish such restrictions, granting foreign investors more freedom in determining the equity structure of their acquired enterprises.2. Regulatory Procedures Revisions2.1. Simplification of Approval ProceduresThe revised regulations aim to streamline the approval procedures for foreign investors' acquisition of domestic enterprises, reducing the bureaucratic hurdles and facilitating the efficiency of the transactions. This is achieved through the establishment of a centralized filing system, which simplifies the application process for foreign investors.2.2. Strengthening National Security ReviewsTo safeguard national security, the revised regulations introduce a more rigorous national security review mechanism for foreign investors' acquisition of domestic enterprises involved in sectors critical to national security. This review ensures a comprehensive assessment of potential risks and enables the government to take necessary measures to protect national interests.III. ConclusionThe continuous revisions in the regulations governing foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China demonstrate the government's commitment to attracting and facilitating foreign investments while maintaining regulatory control. The revisions aim to enhance market access, simplify approval procedures, and strengthen national security reviews. These measures create a more favorable investment environment for foreign investors and promote a mutually beneficial relationship between China and the international business community.In conclusion, the revised regulations provide a solid legal framework for foreign investors' acquisition of domestic enterprises in China. Foreign investors can seize the opportunities presented by China's growing market and contribute to the country's economic development through mergers andacquisitions. The Chinese government's commitment to creating a more open and transparent business environment contributes to a win-win situation for both domestic and foreign stakeholders.。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》解析最近正在运作一项外资并购项目，在项目运作过程中主要的法律依据为《关于外国投资者并购境内企业的规定》，由于该《规定》与其他有关法律法规在调整外资投资方面存在衔接不洽立法问题，以致在具体运作中存在颇多法律如何适用问题，现结合本人在实践中的认识以及对叶军博士著的《外资并购中国企业的法律分析》一书观点吸收基础上，对该规定进行一点不成熟的解读。
一、适用主体范围1、境外的投资者直接并购境内企业2、境外的投资者通过其在境内设立的外资投资性公司并购境内企业注：香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者视通境外投资者。
二、并购的目标公司法律属性1、股权并购的目标公司境内非外商投资企业(亦称“境内公司”)2、资产并购境内企业，包括外商投资企业三、外资并购的分类1、股权并购购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
2、资产并购外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
注：上述外资并购的分类是以并购交易的标的来划分的。
四、股权并购与资产并购的主要区别1、并购交易的标的不同股权并购的交易标的是目标企业股权或股份；资产并购的交易标的是目标企业的资产或财产，包括设备、厂房、土地使用权、知识产权，甚至包括债权债务等。
2、并购交易的对方当事人不同股权并购的交易对方当事人是目标企业的股东，外资并购的外国投资者是从股东手中购买目标企业的股权或认购其增资；资产并购的交易对方当事人是目标企业，外国投资者是从目标企业手中购买企业的财产或资产。
3、目标企业的地位变化不变股权并购中，目标企业的法律地位因为并购发生变化。
外国投资者直接入主目标企业，目标企业的性质变更为外商投资企业；资产并购中，目标企业的法律地位不发生变化，外国投资者另行设立外商投资企业，所购买的资产由该外商投资企业实际运营。
关于外国投资者并购境内企业的规定10号令根据题目要求，我将为您撰写一篇关于外国投资者并购境内企业规定的文章。
请注意，以下内容仅供参考：外国投资者并购境内企业的规定随着全球化进程的加速，外国投资者对境内企业的并购需求不断增加。
为了规范并保护境内企业的发展，许多国家都制定了一系列规定和政策。
本文将就外国投资者并购的相关规定进行探讨。
一、外国投资者并购的定义和形式外国投资者并购的定义较为广泛，既包括外国企业购买境内企业的股权或资产，也包括外国企业与境内企业进行合资、合作等方式的合作交易。
并购的形式多种多样，如公开收购、私下交易、资产置换等。
二、外国投资者并购的影响外国投资者并购境内企业对相关方面产生了广泛的影响。
首先，在经济层面上，外国资本的引入可以提供境内企业的资金和技术支持，促进国内产业的升级和发展。
其次，在市场层面上，外国投资者的参与可以引入更多国际品牌和优质产品，扩大市场竞争，提高消费者福利。
然而，外国投资者并购可能也带来一些负面影响，如资本外流、国家安全等问题。
三、外国投资者并购的规定和政策为了更好地管理外国投资者并购境内企业的行为，保护国家经济安全和产业发展，各国都制定了一系列的规定和政策。
以下是一些常见的规定：1. 外国投资准入规定：国家设立相关机构对外国投资者的准入进行审查，限制或禁止某些领域的外国投资。
2. 反垄断审查：对大规模并购交易进行反垄断审查，以避免外国投资者形成垄断地位，损害市场竞争。
3. 国家安全审查：针对涉及国家安全敏感行业的并购交易，进行国家安全审查，防止外国投资者对关键领域产生控制力。
4. 信息披露要求：外国投资者在并购境内企业时，需要按照相关规定进行信息披露，确保交易的透明与公正。
5. 合规监管：加强对外国投资者的合规监管，确保其并购行为符合国家法律、规定和政策，减少可能的违规行为。
四、发展中国家对外国投资者并购的态度发展中国家对外国投资者并购的态度多元化。
一方面，发展中国家欢迎外国投资者提供资金和技术支持，推动其经济发展。
中华人民共和国商务部令2009年第6号为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。
”此后条文、章节顺序依次调整。
二、对以下条款作文字修改：（一）将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。
（二）将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。
登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
（三）将第四十二条第一款第（一）项和第四十四条第一款第（三）项中的“最终控制人修改为“实际控制人”。
此决定自公布之日起施行。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。
附件：关于外国投资者并购境内企业的规定部长：陈德铭二〇〇九年六月二十二日关于外国投资者并购境内企业的规定目录第一章总则第二章基本制度第三章审批与登记第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司第一节以股权并购的条件第二节申报文件与程序第三节对于特殊目的公司的特别规定第五章附则第一章总则第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的应当遵守国有资产管理的相关规定。
第六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
第七条外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
第八条外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
第二章基本制度第九条外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。
审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。
登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
第十条本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
第十二条外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
第十三条外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。
债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
第十四条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。
资产评估应采用国际通行的评估方法。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
第十五条并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。
当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
第十六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。
对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。
立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
第十七条作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。
外国投资以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。
外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
第十八条外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按以下比例确定投资总额的上限：（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 5倍；（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第二十条外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。
