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XXX有限责任企业章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章转让出资和变更注册资本第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章企业内部管理机构和基础管理制度第一节企业内部管理机构第二节基础管理制度第八章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第九章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审核第三节商务审核第十章通知第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关要求，制订本章程。
第二条企业系依据《中国企业法》和其它相关要求成立有限责任企业（以下简称“企业”）。
企业经同意，在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条企业注册名称：（汉字名称）————————————————（英文名称）第四条企业住所：第五条企业注册资本为人民币万元。
第六条企业营业期限为年或永久存续股份。
第七条董事长为企业法定代表人。
第八条股东以其持出资百分比为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第九条本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。
股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东可依据企业章程起诉企业董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十条本章程所称其它高级管理人员指企业董事会秘书、总经理、营销总监、财务总监、生产总监、技术总监。
第二章经营宗旨和范围第十一条企业经营宗旨：。
第十二条经企业登记机关核准，企业经营范围是：。
第三章转让出资和变更注册资本第十三条股东缴纳出资能够转让。
股东转让出资，由股东会讨论经过。
公司法（2013年修正案）中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第三章 公司法律制度 第二节 有限责任公司——设立 【组织教学】（2分钟） 【复习导入】（3分钟） 问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？ 答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。） 那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。 【讲授新课】（45分钟） （通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。） 一、有限责任公司的概念 有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 从以下两个方面分析： 1、承担的责任（有限责任） （1）股东——以其出资额为限对公司承担责任； （2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 （针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处”。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。） 2、性质：企业法人。 （对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？） 二、公司的设立条件 1、股东人数： 50人以下 《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50人以下。 （有限责任公司的股东可以是一人） 特例： 一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立 国有独资公司的股东只有一个————国家。 （教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求） 2、出资 (l)法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 （教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？） (2)首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。 (3)出资期限：其余部分2年内缴足。 (4)货币出资：不低于注册资本的30%； (5)出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等； 注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。 （2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 （3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 （这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。） 例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法”的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（ B ） A：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。 B：甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。 C：甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。 D：甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。 （以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。） （4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （结合前例让学生进一步回答：谁对谁应当承担违约责任？） （5）不能以劳务出资。 3、股东出资的转让（重要） ⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。 ⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让， ⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 （这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解） 情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况： （1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。 （2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。 （3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。 （在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问：此时该公司的股东为哪些人？） 4、股东共同制定公司章程：所有股东应在公司章程中签名、盖章。 5、有公司的名称：（1）必须标明“有限责任”，不得使用“无限” （2）预先核准制度 例如：“盐城市塑料制品有限公司”、“江苏光阳集团有限责任公司”“盐阜人民商场集团有限责任公司”等等 6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。 （“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。） 三、公司设立的程序 1、订立章程 2、缴足资本并且进行验资。 3、设立登记。 营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。 【案例分析1】（20分钟）——（教师分析为主，引导学生积极思考） 2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。 要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题： 1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定? 2．公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由? 3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由? 分析： 1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币3万元的要求。 2．(1)丙以劳务20万元出资的方式不符合公司法的规定。有限责任公司不能以劳务出资。 (2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资为非货币性资产，公司法规定以非货币性资产出资的只能评估作价，该公司关于协议作价的规定与公司法不符。 3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题： (1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额缴纳出资的股东承担连带责任。 (2)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。公司法规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。 （以多媒体的方式播放案例） 【案例分析2】（15分钟）——（学生练习为主，教师检查与指导） 甲、乙、丙3个自然人拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： 公司注册资本总额为10万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资5万元，其中：货币出资3万元、计算机软件作价出资2万元，首次货币出资0.5万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资3万元，其中：机器设备作价出资2万元、特许经营权出资1万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币2万元出资，首次货币出资0.5万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付1万元，第3年缴付剩余的0.5万元。 问题： （1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 （2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 （3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?若不符合，应如何纠正？ （4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 答案： （1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为1万元（0.5+0.5），未达到注册资本的20％。 （2）货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为5万元（3+2），超过了注册资本的30％。 （3）甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以乙应该补缴1万元，设立时的其他股东承担连带责任。即乙以现有可执行的财产补交差额后，不足的部分应由甲、丙承担连带责任。 （4）甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙第3年缴付剩余的0.5万元，出资期限超过了2年。 （以多媒体的方式播放案例） 【小结】（3分钟） 在理解有限责任公司概念的基础上，掌握有限责任公司设立的条件，并对有限责任公司的设立程序有所了解。 【作业】（2分钟） 1、什么是有限责任公司？ 2、有限责任公司设立的条件有哪些？（注意细节性的问题）
