公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析教案资料107页PPT

60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析

一、买壳过程
1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后 三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。
2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》 的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章 程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合 并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股 份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在 董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港 油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日， 总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》所规定的提请召开临 时股东会的10%的要求。
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容；
3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基
本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假
账大案 ―国际内审协会主席威廉·毕绍普
毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚• 库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行 为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与 欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的 主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受 雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………

我国《公司法》 规定
董事的权利、义务及免责
《公司治理学》
1．董事的权利 2．董事的义务
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的 报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
《公司治理学》
√
法国《维也纳特报告》
√
报酬 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
提名 委员会 √ √ √ √ √ √ √ √
√ √
执行 委员会
√ √
公司治理 委员会
其他
√
√ √
四、董事会的运行
《公司治理学》
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本 书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何 有效运行：
学习目的 & 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查

双重股权结构
双重股权结构 （dual-class shares），这种 制度给予了管理 层或控股股东足 够的表决权，来 控制董事会选举。
交错选举董事会
一家公司也可能会通 过采用交错选举董事 会（staggered board）或分类选举 董事会（classified board）的方式，来 限制股东替换现任董 事会。
《公司治理学》
（三）公司收购要约的形式
公司收购要约主要有三种基本形式：
1
合并 merger
合并是指两家公 司直接协商收购 事宜。合并往往 是友好的。一旦 合并事项已被两 个公司董事会和 股东批准，则合 并即基本完成。
2
投标报价收购 tender offer
即收购方公开报价购 买目标公司的股份， 通常是敌意的。若反 收购防御措施缺乏， 投标报价可以使敌意 收购方绕过目标公司 的董事会，直接寻求 股东的批准。
二、公司收购的意图 公司收购的意图既可以是友好的 （friendly acquisitions），也可以是敌 意的（hostile takeovers）
四、公司收购的行为发生的原因 最常见的原因在于，收购公司认为自身可 以提高目标公司的盈利能力，而目标公司 现有的股权结构抑制了其盈利能力的提升。 因此，相对于目标公司整体而言，收购方 更看重目标公司的资源或资产。
【本章小结】
本章首先概述了公司控制市场，包括释义公司控制权市场，阐述公司收购 的意图、公司收购要约的基本形式、公司收购发生的原因；其次，本章对公 司收购交易的市场评估进行了分析，包括阐明哪些公司会被收购、谁是收购 的受益者、公司收购活动得以成功需要具备哪些条件等三个主要问题；最后， 本章对反收购进行了阐述，包括阐述反收购保护之因、公司与监管两个层面 的反收购措施以及避免不必要的收购。

同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名
《公司治理学》
六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
《公司治理学》
2、围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。

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2.公司的行业情况
3.公司所从事的纺织业情景不客观 江苏阳光集团有限公司是中国规模最大.产品
档次最高.花色品种最多的 精毛纺面料和服装 生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织 业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据 可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转 来的资金用于房地产开发，然而房地产行业的 每股收益销售毛利率.资产净利率.主营业务利 润率.净资产收益率等盈利性指标明显都是远超 过纺织业的。据此推测，实际控制人也有实施 利益侵占的动机。
陆某
17%（32%）
江苏阳光 投资有限公司
实际控制人对江苏阳光 投票权 V2=min{17%,51%,37. 6%=17% 现金流量权 C2=17%*51%*37.62 %=3%
51%（90%）
江苏阳光 集团有限公司
37.62%（39.32%
江苏阳光 15
股份有限公司
2.股权结构——董事会设置情况
桥镇集体资产管理委员会变更为自然人
陆某。自上市以来江苏公证会计师事务
所有限公司一直负责江苏阳光的年报审
计工作，各年度均为标准无保留审计意 见。
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行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
9
理论知识（补充）

对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异，
但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其 在得日模式表现得更为明显。
2021/8/9
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《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与（续）
2.商业银行的国家所有权
银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与 商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的 社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司 治理的又一特殊表现。
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害 银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。 股东与监管者的利益冲突。 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得
（1）设立清晰的银行战略目标；
（2）确立银行价值至上的理念；
（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；
（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；
（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；
（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；
（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；
2021/8/9
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《公司治理学》
二、银行治理的特殊性
与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性， 这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存 在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足 够的重视。 1．商业银行有特殊的经营目标 在融通资金的同时实现效益的最大化， 追求金融风险的最小化 2．委托—代理关系复杂 一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的

现代董事会潜在问题II
CEO哪里来的？谁评价他的表现？
董事没有该公司足够的所有权
Disney
P55 4-4
Microsoft：
Richard Hackborn
改善的情况：65%公司要求组成董事必须
董事会过大：大锅饭的工作分配：营运问题16/15

CASE：P57 4-5
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
效率· 董事会
都是专家，那就有效率了么？∴自己决定 监督效率，怎么办？ 独立！
董事会基本职责：评价，报酬，聘用解雇 独立容易么？中国？
提高公司价值，怎么办？ 缩减人员！Why？
美国董事会的平均规模与独立性
世界各地董事会的平均规模与独立性
效率· 董事会
∵用哪种好丫？具体情况具体分析 ∴自己决定 EG： 年轻增长型 内部？外部？
用来分析公司情况
大公司，多元化，MNCs 内部？外部？ 问题来了，到底谁决定呢？好的董事需要什么？
好董事会&公司绩效的辩证关系
请辩论—监督、公司管理 公司业绩相关否？ 哪些委员会适合，哪些不适合？
报酬，审计，评价，聘用 财务计划，长期投资计划
现代董事会潜在问题
NEDs经验&技术&时间 13/5,兼,挂
谁可以成为董事
标准普尔500的公司中，每家公司平均拥有11名董 事。
在《财富》1000强的公司中： 95%的公司的董事来自于退休的管理人员 82%的公司的董事来自于其他公司的管理人员 58%的公司的董事来自于学者 58%的公司的董事来自于前政府官员 82%的公司的董事会拥有女性成员

1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。

《公司治理学》

第二章 第三章 第四章 第五章
股东大会—股东 董事会与独立董事 监事会 高层管理者
证券市场 银行 机构投资者
内部治理
第六章 第七章 第八章
外部治理
第九章 集团公司治理 第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理 第十二章网络治理
新兴治理
《公司治理学》
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图1-5 公司科层与市场契约
《公司治理学》
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完 全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债 权人的利益已经成为一个重要问题。
《公司治理学》
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
《公司治理学》
（三）公司治理内涵的界定
《公司治理学》
三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
《公司治理学》
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式