有限责任公司和股份有限公司监事会会议制度的区别表

有限责任公司与股份有限公司的区别

（一）公司基本属性

有限责任公司是属于“人资两合公司”，其本质虽然是资合公司，但由于其封闭性，不对外募集资本，所以带有一定的人合性。而股份有限公司是典型的资合公司。

（二）公司的设立方式

有限责任公司是封闭式公司，带有一定的人合性，其设立方式只能由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，即发起设立。而股份有限公司可以是开放式公司，既可以选择发起设立，也可以采取募集设立。

（三）公司资本的募集方式

有限责任公司只能采取发起设立的方式，因此不能向社会公开募集资本。而股份有限公司可以采取发起或募集两种设立方式，可以选择是否向社会公开募集股份。

（四）公司的设立条件

1．有限责任公司的股东人数上限为五十人，由于存在一人有限责任公司，因此没有下限要求（理所应当至少有一人）。股份有限公司则要求发起人人数为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。这是为了方便监管机关监督设立行为，遏制设立欺诈，特别是遏制境外人员在我国境内实施损害我国民事主体利益的设立欺诈行为。

2．有限责任公司和发起设立的股份有限公司由公司股东共同制定（国有独

资公司公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准），而募集设立的股份有限公司是由发起人制订公司章程，还须经创立大会通过。

3．有限责任公司应有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司另有规定外，只需要认缴，不需要实缴，而股份有限公司应有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。发起设立的股份有限公司只需要认购足额的股本，而募集设立的股份有限公司则需要实缴。

4．由于股份有限公司是开放式公司，其可能面对社会募集资金，因此，其公司章程也要尽可能详尽，以让认股人了解公司运作模式及利益分配等可能对认股人利益产生影响的相关事项。根据《公司法》第八十一条对于股份有限公司章程的规定，相较于有限责任公司，要求其载明董事会、监事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法等。

实用文档 用心整理千里之行 始于足下 1

第五单元 有限责任公司的组织机构

考点02：董事会、监事会中的职工代表（★★★）（P180、192）

1.监事会

所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

2.董事会

（1）股份有限公司

股份有限公司的董事会中可以包括职工代表。

（2）有限责任公司 实用文档 用心整理千里之行 始于足下 2 一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表。只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表。

【解释】董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，股东（大）会只能选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（2009年）

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表且其比例不得低于监事会成员的1/3

【答案】D

【解析】（1）选项A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；（2）选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（3）选项C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。

考点03：股东会的会议制度（★★★）（P191）

1.法定事项

精品文档

. 股份有限责任公司与有限责任公司的法律特征的相同点与不同点

案例 ：张明丽、王强、崔权、李成等十人合资成立置业贸易有限公司。公司注册资本为72万元人民币，张、王、崔、李四个大股东每人出资15万，其他六个小股东每人出资两万。10个 股东组成了公司股东会。在股东会议上，张、王、崔、李因为出资多，故他们的意见基本上就是股东会的决议，公司董事会也由他们四人组成。公司成立的头两年，经营状况较好，股东之间的关系也比较融洽。公司成立第三年，股东之间为与另一乡镇企业联营的问题发生了争议。四大股东主张与乡镇企业联营，扩展业务。六个小股东则主张稳妥行事。只要稍有盈利就行，不要冒险。按照惯例，又是四个大股东的意见成了决定性意见。两年后，两年后，联营企业的问题逐渐暴露，经济效益

越来越差。六个小股东见联营的结果不幸被自己言中，对张、崔、王、李的意见更大了。大小股东之间的矛盾公开化后，六个小股东决定退出公司。但他们持有的不是公司的股票，而是出资证明。出资证明不是有价证券，不能上市交易。这就给他们退出公司带来了很大的麻烦。一个小股东感叹到：“早知道退出有限责任公司这么复杂，还不如投资股份有限公司”。结合该实例，说明有限责任公司和股份有限公司的相同与区别。 ——摘自“世界大学城”网站

一、股份有限责任公司与有限责任公司概念

1. 股份有限责任公司：股份有限公司是指将资本均等份额，精品文档

. 有股东认购并以所认购的股份为限公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。

2.有限责任公司：企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、两种公司法人类型的法律责任特性

1. 二者相同点：企业法人是指依据《企业法人登记管理条例》经各级工商行政管理机关登记注册的企业法人。指具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。有限责任公司和股份有限公司都符合企业法人的法定条件，都是具有法人资格的企业法人

股份有限公司和有限责任公司的区别

对比项

区别项 有限责任公司 股份有限责任公司

概念 法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这限制了公司筹集资金的能力。 本质上是一种特殊的有限责任公司，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票（一般是人民币一元）。吸引数目众多的投资者，特别是小型投资者。

性质 将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。 是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。

设立方式 只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。 既可以发起设立，也可以募集设立。以募集设立方式设立的，发起人认购的股份不得少于35%。

组织机构 股东大会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。特别决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

董事会成员为3人至13人（依法不设董事会者除外）。议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 股东大会年会应当每年召开一次。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。

董事会成员为5人至19人。董事会每年度至少召开两次会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。有过半数的董事出席方可举行。作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。 股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要经过其他人同意。