美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进
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我国上市公司治理机制优化研究(作者:___________单位: ___________邮编: ___________)内容摘要:我国上市公司多数是由国企改制而来,导致“掏空”、“造假”等现象屡有发生,客观上形成国有股“一股独大”,究其原因主要可归结为公司治理机制弱化所致。
本文在阐述公司治理机制内涵的同时,通过中外上市公司治理机制的比较分析,从而揭示了我国上市公司治理机制存在的主要缺陷及其优化路径。
关键词:公司治理机制治理缺陷完善路径关于公司治理(Corporate governance)的概念,由于依据的理论和观察的视角不同,通常被译为公司治理结构或公司治理机制。
笔者认为,公司治理概念应从不同层面加以界定。
从整体而言,公司治理是指如何通过合约、组织、立法等设计使公司得以高效运作的多学科研究领域;从实践来看,公司治理是通过构建合理的内部治理结构和完善的内外治理机制,最大限度地抑制代理成本,以实现公司价值的最大化。
因此,公司治理机制仅是公司治理研究的一个方面,其含义是指通过有效的激励和监控手段,促使公司董事、监事、高管勤勉工作,合理配置资源,降低代理成本,避免出现道德风险问题。
一般而言,公司治理机制包括内部机制(主要有股权结构、高管薪酬、董事会、信息披露及透明度等)和外部机制(主要有控制权市场、经理人市场、产品市场、公司治理法规及准则等)两种形式,一个良好的公司治理结构的构建,必须依赖于内、外机制的有机结合和效能的有效发挥。
中外上市公司治理机制的比较随着股权分置改革的全面推进,国有上市公司治理结构从根本上得到了改善,但公司治理问题依然存在。
本文仅围绕公司治理机制的相关问题,从沪深两市中选取部分有代表性的公司作为样本,与相对应的外国公司进行对比分析或从整体上进行统计分析,从而揭示我国上市公司治理机制存在的主要缺陷。
股权结构与集中度股权结构是上市公司股东权益构成及分布状况,主要包括股权集中度和持股者身份两层含义。
公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。
它既是一个法学课题,也是一个经济学课题。
国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景,在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究,但囿于学科的分析角度,很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。
到目前为止,除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外,世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。
因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。
一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文,是“统治”或“掌舵”的意思,在希腊文中与“舵手”是同义语。
在经济活动中,糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。
对“CorporateGovernance” 一词,国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。
“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。
当时美国经济学界部分学者认为,大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷,主要表现为董事会职权弱化,董事不“懂事”,董事不能为股东的权益尽职,公司的经营管理权集中在高层经理人员手中,也就是存在内部人控制等问题。
针对这种状况,在1971年,美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时,认为这种现象的存在严重制约了公司的发展,提出了强化董事会职权的理论。
英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。
1到了 20世纪80年代,对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题,参与者不仅有经济学家、管理学家,法学家也加入到此行列中来,而1992年5月,美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》,该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限,监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。
中国上市公司独立董事制度分析企业的社会性是独立董事制度产生的基础。
在我国上市公司股权结构高度集中,“一股独大”现象突出的状况下引入独立董事制度,对降低委托-代理成本,改善我国公司治理结构,控制内部人控制,保护全体股东尤其是中小股东利益,适应全球资本市场一体化的趋势,已经起到了非常积极的作用。
但是,中国的独立董事制度尚存在诸多缺陷。
应进一步建立和完善有关独立董事制度的法规,成立独立董事协会、建立独立董事与中小股东信息沟通制度,完善独立董事的薪酬制度,建立独立董事问责制度和责任保险制度等,使独立董事制度更加完善,从而确保独立董事的独立性,使其具备独立行使职责的能力,切实发挥作用。
外部董事与内部董事相对,是指由非公司经营管理人员担任的董事;非执行董事与执行董事相对,是指仅具有董事身份不负责公司业务执行的董事。
①这里,我们把独立董事称为不在公司内部任职且与公司没有股权关系的董事,其外延小于外部董事和非执行董事,故又可以称之为独立的外部董事或独立的非执行董事。
独立董事的概念和制度主要源自美国,最早可追溯到20世纪40年代。
例如,1940年美国《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应有不少于40%的独立人士。
1970年代,由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求其改变董事会结构,并要求董事会必须由大部分外部董事组成。
随后,美国证监会为了阻止大公司滥用权利,也积极推动对公司治理结构的改革。
独立董事制度正是在这一时期逐渐形成和发展起来的。
一、独立董事制度产生的基础企业的社会性是独立董事制度产生的基础。
随着现代社会的进步,社会分工不断细化,企业的私人色彩日益减淡,特别是股份公司的出现使企业的社会性得到很大的发展,即使是一个小企业也关系到公众和社会的利益。
美国学者谢尔顿就曾于1924年首先提出了“公司社会责任”的概念,要求公司不能仅以最大限度地为股东营利或赚钱作为唯一的存在目的,而应当同时增进公司自身利益之外的其他所有社会利益。
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学,对于公司治理模式,有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式:英美模式最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓“弱股东,强管理层”现象,由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法:一是发展机构投资者,使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场,通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系,如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度,使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式:德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表,对管理层实行监控。
其中,职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国,最大的股东是公司,创业家族、银行等,所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank),可以持有工商企业的股票。
另外,公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式:日本的公司治理结构是"一会制",但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
西方公司治理结构模式的比较西方公司治理结构模式的比较公司治理是指公司通过内部和外部机制来规范和管理公司运作的体系。
西方公司治理结构模式在不同国家和地区表现出一定的差异。
本文将比较美国、英国和德国三个国家的公司治理结构模式,以了解其异同之处。
美国公司治理结构以股东为中心。
在美国,股东享有最高权力,可以任命和撤换公司高层管理人员,并参与重大决策的表决权。
公司董事会由独立董事和执行董事组成,独立董事在制衡和监督执行董事方面发挥重要作用。
此外,美国还有一系列法规和规章制度来保护股东权益,例如《股东权益保护法》,《管理者权利与责任法案》等。
与此同时,美国还强调透明度和信息披露,公司需要定期公开财务报告和其他信息,以保证投资者的知情权。
英国公司治理结构较为灵活,以董事会为核心。
英国的公司治理模式注重提高董事会的效能和责任,通过不同机构的相互制衡来保证合理的公司决策。
英国公司董事会通常由董事、非执行董事和独立董事组成。
领导层和非执行董事共同管理公司,并由独立董事监督公司运作。
英国还设立了公司治理协会,致力于制定和推动公司治理实践,并发布了一系列指南和准则,如《公司治理实践准则》,《董事会行为准则》等。
德国公司治理结构强调企业的长期利益和综合决策。
德国采用的“双层制”董事会结构,由经理董事会和监督董事会组成。
经理董事会负责公司运营和决策,监督董事会负责监督和审核经理董事会的工作。
监督董事会由员工和其他利益相关方选出,以保证各方利益平衡。
德国还实行了“公司参与法”,要求公司董事会至少有一半成员是员工代表,以确保员工利益得到充分代表。
从以上比较可以看出,美国、英国和德国的公司治理结构具有相似之处,即重视独立董事的监督作用,强调信息披露与透明度,以及保护股东权益。
然而,由于不同的经济体系和法律体系,三者的公司治理模式仍存在一些差异。
首先,美国公司治理结构更加注重股东权益,强调股东的投票权和产权保护。
从某种程度上说,美国公司治理模式更倾向于市场导向,企业更注重实现短期利益和投资回报。
公司治理论文公司治理结构问题现状及对策分析班级:商会125姓名:肖晗学号:目录公司治理结构问题现状及对策分析 (3)摘要 (3)关键词 (3)一、公司治理结构的理解 (4)(一)公司治理结构有狭义与广义之分 (4)(二)公司治理结构主要包括三个方面的内容 (4)(三)公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
(4)二、我国公司治理结构存在的主要问题 (4)(一)政府治理和监管力度不够 (4)(二)目前公司中存在的董事会功能弱化 (5)(三)监事会未能充分发挥监督作用 (5)三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议 (5)(一)加强和改进政府治理 (5)(二)实行独立董事制度 (5)(三)实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变 (5)四、家族企业在治理方面存在的问题 (6)(一)股权结构单一 (6)(二)资金、人才匮乏。
(6)(三)内部产权模糊。
(7)五、关于家族企业治理问题的建议 (7)(一)推行所有权和经营权的分离 (7)(二) 融合社会资本,建立多层次资本市场体系 (7)(三) 董事会实现共同治理,确保决策的科学性 (7)六、参考文献 (8)公司治理结构问题现状及对策分析摘要:伴随日益激烈的市场竞争环境,企业间的竞争愈演愈烈。
企业结构的治理尚存在一些问题,已成为企业进一步发展的主要瓶颈。
本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。
深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷,并在此基础上,有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施,具有一定的现实意义。
关键词:治理结构;企业治理;家族企业;公司治理结构;董事会;一、公司治理结构的理解(一)公司治理结构有狭义与广义之分狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系,包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权,即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.(二)公司治理结构主要包括三个方面的内容一是治理主体,即谁参与治理,现代治理结构理论认为,企业治理主体就是利益相关者。
英美公司治理模式一、英美公司内部治理结构的基本特征公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。
各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体设置和权利分配上却存在着差别。
1.股东大会从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构。
但是,英美公司的股东非常分散,而且相当一部分股东是只有少量股份的股东,其实施治理权的成本很高,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,以便作出有关决策。
在这种情况下,股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使,这些人组成了董事会。
股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。
股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
2.董事会董事会是股东大会的常设机构。
董事会的职权是由股东大会授予的。
关于董事会人数、职权和作用,各国公司法均有较为明确的规定,英美也不例外。
除公司法的有关规定以外,各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。
公司性质的不同,董事会的构成也不同。
在谈到公司治理问题时,常常要根据不同性质的公司进行分析。
为了更好地完成其职权,董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。
英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点:其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策。
一般而言,英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。
这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能,因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境。
也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东,对公司事务有着巨大的影响力,所以不愿让太多的人分享他的决策权。
在这种情况下,董事会是股东大会的常设机构,而执行委员会又成为董事会的常设机构。
公司治理结构:是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说,就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。
公司治理结构的定义公司治理结构(corporategovernance,又译法人治理结构、公司治理)是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者(股东)的投资回报,即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(即管理者)所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者(股东)的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构的选择西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。
英美重视个人主义的不同思想,在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。
第1卷 第2期 今 日 湖 北 理 论 版 Vol.1 No.2 2007年 2月 Today HU bei Theory Edition February 2007收稿日期:2007-3-6作者简介:赵 文 河北经贸大学 (050061)从安然事件反思中国公司治理赵 文 范旭华摘 要:本文通过对安然事件暴露出美国在公司治理方面所存在的缺陷的分析,认为我国公司治理,必须在借鉴美国经验的基础上,结合中国具体国情,从强化独立董事独立性、健全激励机制、公司财务、会计造假现象几个方面来不断完善和创新。
关键词:公司治理 独立董事 股票期权计划中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1008-5807(2007)02-0015-02一直以来,安然身上都笼罩着一层层的金色光环:作为世界最大的能源交易商,安然在2000年的总收入高达1010亿美元,名列《财富》杂志“美国500强”的第七名;掌控着美国20%的电能和天然气交易,是华尔街竞相追捧的宠儿;安然股票曾是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股,股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。
但是,这颗华尔街的巨星最终坠落了,引起全世界的震惊和关注。
这些年来我们一直追捧美国的公司治理结构,通过安然事件却暴露出美国在公司制度建设上存在着一定程度的缺陷,在反思安然事件的同时也给了国内公司治理研究一些启示,使我们在充分吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上,结合中国公司的特点,不断完善我国的公司治理。
一、股票期权计划并不完美股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
美、日公司治理结构模式比较及启示随着全球化和市场化的深入发展,公司治理结构逐渐成为一个备受关注的话题。
在这个领域,美国和日本是两个最具代表性的国家。
本文将对美、日两国的公司治理结构模式进行比较,并从中得出启示。
一、美国公司治理结构模式美国的公司治理结构模式以股东权益为核心,股东是公司决策的最终决策者。
美国的公司治理结构主要由董事会、高管、股东三部分组成。
董事会是公司的最高决策机构,由股东选举产生。
董事会主席通常是公司CEO,但也可以是独立董事。
高管是公司的管理层,由董事会任命,负责公司的日常经营和管理。
股东是公司的所有者,拥有公司的股份和投票权。
股东通过投票来决定公司的战略和管理方针。
美国公司治理结构模式的特点是强调股东权益,注重董事会的独立性和监督作用。
二、日本公司治理结构模式日本的公司治理结构模式以利益相关者为核心,强调公司的稳定和长期发展。
日本的公司治理结构主要由董事会、高管、劳工、客户、供应商、债权人、社会公众等多方利益相关者组成。
董事会是公司的最高决策机构,由企业内部和外部董事组成。
高管是公司的管理层,由董事会任命,负责公司的日常经营和管理。
劳工是公司的重要利益相关者,与董事会和高管共同参与公司决策和管理。
客户、供应商、债权人、社会公众等利益相关者也通过不同的机制参与公司治理。
日本公司治理结构模式的特点是强调多方利益相关者的合作和共赢,注重公司的长期稳定和社会责任。
三、美、日公司治理结构模式比较美、日两国的公司治理结构模式有着显著的差异。
美国的公司治理结构模式以股东权益为核心,强调董事会的独立性和监督作用,注重公司的短期利益和股东回报。
日本的公司治理结构模式以利益相关者为核心,强调多方利益相关者的合作和共赢,注重公司的长期稳定和社会责任。
具体来说,美国的公司治理结构模式有以下几个特点:一是董事会的独立性和监督作用强,主要由独立董事组成,能够有效地制约高管的行为。
二是股东权益强,股东是公司的最终决策者,能够有效地控制公司的战略和管理方针。
Quesion1: 帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的?Answer:帕玛拉特失败的表层原因来自于整个管理层的欺骗——做假账;根本原因来自于欧洲模式的弱点。
帕玛拉特体现的是欧洲主要的管理模式-------家族控制模式。
其特点就是所有权集中于少数人手中,控股股东有绝对的话语权。
在这么一种背景下,由于帕玛拉特自身治理结构的缺陷(管理层职能失效)和控股股东的贪婪,犯了“一股独大,任人唯亲”的弊病,而顺从控股股东意志的整个管理层、会计机构和财务管理都存在共谋或重大过失;此外,机构投资者——银行为衍生品和投机交易搭线赚取费用,没有扮演好债权人的监督角色,使监督体系失效。
也因此导致了管理层的作假帐行为。
而对于安然,它的失败则来自于管理层核心人物和监督人员的有意隐瞒,其根本原因在于美国治理模式过于重视公司短期利益而忽视公司的长期利益这一弱点。
安然体现的是美国主要的治理模式---外部人模式。
这种模式的特点是股权十分分散,董事长兼任CEO且公司激励机制中以期股为主,这导致了外部股东对公司的控制软弱无力、董事会监督能力弱化且缺乏独立性。
而在安然的董事会中大部分人都有与安然有很深的利益关系,使得董事会形同虚设,同时外部投资者无法起到有效的监督作用,给了管理层造假的机会。
加之股票期股让管理高层忽视长远计划,一味追求股价的提高,对公司存在问题熟视无睹,最终导致了安然的失败。
Question2:两公司的治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败?Answer:不可以,以一否百的断定是武断和泛化的,只有最适合的管理模式,没有最好的管理模式。
欧洲模式的股份集中模式是欧洲企业得以长期发展的基石,既使得欧洲企业受到资本市场的影响力大大减小,也使得企业管理者能着眼与长期利益;欧洲模式的完善培训体系也为企业引进强大的人才资源。
欧洲模式的“零”管理目标还大大地挖掘了企业的潜力。
而全方位的诚信教育美国式的公司治理,是在股权相当分散的环境下逐步发展起来的。
Legal Sys t em A nd Soci et y后金融危机背景下的公司洽理研究——以董事会制度改革为视角胡泽淼摘要次贷危机揭开了太多的制度缺陷和瑕疵,人们经常反思如此汹涌的金融风暴从何而来?本文认为,其根源在于是美国式公司治理机制存在缺陷。
中国曾仿效美国的公司治理方式,危机一出,改革刻不容缓。
董事会是公司治理的核心,文章对各国的公司董事会制度进行了对比,从而判断出我国相关制度的缺陷,并提出了改革建议;最后重点分析了独立董事的激励机制和董事赔偿责任的改进。
关键词金融危机董事会制度独立董事中图分类号:D922.29.文献标识码:A文章编号:1009-0592(2010)10.109.02一、各国公司治理原则中的董事会制度的比较公司作为一个具有独立法律人格的主体,董事会制度产生有其客观必然性。
公司股东大会,成分良莠不齐,人数规模不一,不能对企业实施有效管理。
公司需要舵手对公司进行全方位的掌控,代表公司利益行使权利,董事会应运而生。
董事会代表企业所有者的意志,监督企业管理人员并保证管理团队能尽其义务追求公司利益最大化。
在这个意义上,董事会是公司治理的核心,董事会制度在众多国家和地区的公司治理原则中都有涉及,但却各有侧重。
(一)董事的提名与选举董事提名程度获得许多国家和地区公司治理准则的重视,认为新董事的任命需遵循正式而透明的程序,美英还主张建立提名委员会,以减少C E O对董事会的影响。
但还有一些国家和地区则认为董事会作为一个整体对董事的提名负有最终责任,如南非。
我国和韩国都采用累积投票制。
该制度一定程度上保障了中小股东参与公司事务管理的权利,调动了积极性,同时也使得公司董事会不至于被大股东完全操控。
(二)董事会的独立性绝大多数国家和地区都认为董事会的独立性是影响其客观评价经理业绩的重要因素之一。
各国的公司治理原则都要求董事会里必须配备一定比例的外部董事,但具体比例各有不同。
美国建议上市公司董事会应主要由独立董事构成。
美国式公司治理的缺陷和中国上市公司治理结构的改进 来源:中国论文下载中心 [ 08-03-27 11:41:00 ] 作者:未知 编辑:studa20 - 新古典理论认为,在一定的假定条件下,劳动和资本这两种生产要素在生产过程中是等同的,即资本雇佣劳动还是劳动雇佣资本是等价的,然而在现实经济中,几乎所有的生产活动都是资本雇佣劳动,而很少存在着劳动雇佣资本的方式。新古典理论对这种现象的解释是因为资本相对于劳动的稀缺性;而信息经济学则用委托—代理理论来解释资本雇佣劳动。随着技术和知识在经济发展中的作用不断地增强,许多人认为资本已经不再是稀缺的生产要素,经济全球化和金融深化等降低了融资的成本和难度,从而拥有技术和知识的(复杂)劳动相对于资本而言也逐渐成为稀缺要素,国内有些人提出,在某些产业中,劳动雇佣资本将取代资本雇佣劳动(注:方竹兰:《人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势》,《经济研究》,1997年6期;毛蕴诗、李新家:《从资本雇佣劳动到劳动雇佣资本》,《经济与管理研究》,1998年6期。)。作者认为,伴随着知识和技术经济的到来,生产方式本质上并没有改变,改变的仅仅是形式,资本依然控制着生产过程,这是由资本的社会属性所决定的。因此生产方式依然是资本雇佣劳动,而不可能是劳动雇佣资本。 一、新古典理论中的三种生产方式 在新古典经济理论中,生产的产出决定于生产中投入要素(劳动和资本)的数量和所采用的技术(即生产函数)。劳动和资本是独立要素,处于同等地位。新古典理论证明了在一定的条件(规模报酬不变和完全竞争)下,劳动雇佣资本和资本雇佣劳动这两种生产方式是完全等价的,即劳动和资本这两种生产要素得到的报酬是相同的(注:维克赛尔:《国民经济学讲义》,上海译文出版社,1983年版,第125页;Samuleson,1954,ThePureTheoryofPublicExpenditure,ReviewofEconomicsand Statistics,36,P387-389。规模报酬不变也就意味着生产函数是线性齐次性的,即投入同时增加相同的比例,产出也增加相同的比例;完全竞争意味着微观经济主体均是价格接受者,产品和要素的价格完全不受单个经济主体的影响。在局部均衡分析中,价格可以认为给定的。)。在新古典经济模型中,可以采取存在着三种生产方式,一种是资本雇佣劳动,即新古典认为的资本主义生产方式(注:其实,这并不是真正的资本主义生产,因为在资本主义生产过程中,劳动和资本的地位并不是等同的,而在这种假想的生产方式中,劳动和资本的地位是等同的;另一方面,资本主义生产过程中,资本家支付给劳动者的工资也是资本的一部分,而在新古典的资本主义生产模型中,工资并不是资本的一部分。这里,马克思把资本区别为可变资本(生产资料,相当于新古典理论中的资本)和不变资本(工资)是正确。),资本家控制着生产过程,由资本家在利润最大化的条件下(收益最大化)时,决定雇佣劳动的数量;一种是劳动雇佣资本,劳动者控制着生产过程,劳动者支付资本利息后的剩余部分最大化的条件下,决定雇佣资本的数量,这是新古典设想的劳动自治经济模型;还有一种是劳动和资本都是同等的,由厂商在利润最大化的条件决定投入的各种生产要素的数量,即新古典理论常采用的分析模型。新古典经济理论证明了这三种生产方式在本质上是相同的。 为了分析方便,劳动和资本假定是同质的,并且可以无限分割,资本采用的实物形式(注:新古典生产函数一般采用价值形态,这样得出资本的边际生产力在均衡时就是利息率。本文为了分析上的方便,将资本定义为实物资本。这在本质上是一样的,由于边际生产力采用是局部均衡分析,在完全竞争时,资本的价格不受到单个经济主体对资本需求量的影响,因此将实物资本乘以资本的价格就是价值形态的资本。当然为了分析方便,忽略了流动资本。),也就是机器。生产是单一产品,生产中采用的技术即生产函数是Q=F(L,K),Q为生产产品的数量,L是生产中投入的同质劳动数量,K为生产中投入的同质实物资本的数量,即生产过程使用的机器数量。F为生产所采用的技术,它代表着投入和产出的关系,技术存在着拟凸性,即生产函数的一阶偏导大于零,二阶偏导小于零,,这表明一种生产要素的边际产品大于零,并随着投入的数量而不断下降;w为支付给单位劳动的工资,r为资本的利息(润)率,P为产品价格,P[,K]为单位实物资本的价格,MP[,L]是劳动的边际产品,MP[,K]是资本(机器)的边际产品。那么,资本的价值总额为P[,K]K,资本的总报酬就是rP[,K]K。 1.厂商模型 在新古典生产理论中,存在着一个虚拟的厂商,这个虚拟的厂商决定生产过程中需要使用劳动和资本的数量,并将劳动和资本投入到生产过程中,得到一定数量的产品。这个厂商本质上就是生产函数。厂商的目标是(超额)利润最大化,即产品销售的收入扣除支付给工人的工资和支付资本家的利息之后的剩余: maxπ=PQ-Lw-KP[,K]r =PF(L,K)-Lw-KP[,K]r(1) 分别对L和K进行求导: 附图 最大化时,所有的一阶导数等于零(注:极值时,还要分析二阶条件,这是保证函数的极值存在,本文中的分析其实还需要证明极值存在的二阶条件成立,在此忽略。)。从而得到: w=MP[,L]P=F[',L]P(4) r=MP[,K]P=F[',K]P/P[,K](5) 这就是边际生产力理论,即每种要素的报酬等于其边际产值。从而可以求出厂商使用劳动和资本的数量: L=F[-1',L](w/P)(6) K=F[-1',K](rP[,K]/P)(7) 其中F[-1',L]、F[-1',K]分别是函数F[',L]和F[',K]的反函数,这样给定技术和要素价格(注:实物资本的要素价格即资本的价格乘以利润(息)率,实际上实物资本的要素价格还包括实物资本的折旧,这里为了分析的方便,将其忽略。)、产品价格,就可以得出对劳动和资本的需求量。这样资本和劳动这两种生产要素都得到自己应该得到在生产中做出的贡献,这是由资本和劳动的技术性质所决定的。由于每种生产要素都得到自己在生产过程中所做的贡献,因此这种生产方式是公平的和有效率的。 2.资本雇佣劳动 假定在一个社会中,资本家拥有资本,劳动者拥有劳动。存在着和前面一样的生产函数Q=F(L,K)。生产方式是资本家雇佣劳动并支付给劳动的报酬w,资本家得到扣除支付劳动总报酬(即成本)后的剩余S[,c]=PQ-Lw,P是产品价格,资本家得出在追求最大化剩余决定雇佣的劳动量,那么就有 MaxS[,c]=PQ-Lw=PF(L,K)-Lw(8) 对其求导数:附图 最大化的条件是一阶导数等于0,可以 w=MP[,L]P=F[',L]P(9) 即得出劳动的边际生产力等于劳动这种要素的价格,也就是雇佣最后一个劳动力所带来的收入等于支付给这个劳动力的成本,和(4)完全相同的结论,从而可以求出雇佣的劳动数量L=F[-1',L](w/P)。这时,劳动得到的报酬依然是劳动在生产中做出的贡献,并没有低于它,因此不存在剥削,也就得出资本主义生产方式是有效率的和合理的结论来。 3.劳动雇佣资本 假设存在着这样的一种方式,条件如前,工人控制着生产过程,即决定雇佣资本的数量,并支付给资本家提供资本的报酬即利息rP[,K]K,r是支付给单位资本的报酬,即利息率。工人得到支付给雇佣资本的利息(成本)后的剩余S[,W]=Y-rP[,K]K。工人在生产过程中,要得到最大化的剩余(收益),并在收入最大化时决定雇佣资本的数量。 附图 最大化的条件是一阶导数等于0,可以 r=MP[,K]P/P[,K]=F[']kP/P[,K](12) 即得出资本的边际生产力等于资本这种要素的价格,也就是雇佣最后一个实物资本所带来的边际收入等于支付给这个资本的成本,从而可以求出工人决定雇佣的资本数量K=F[-1',K](rP[,K]/P)。这时资本也是得到其在生产中所做出的贡献,并没有超过它,因此也就不存在着剥削。 4.三种模型的等同性 在新古典经济理论中,最重要的假设就是存在着规模报酬不变和完全竞争。在规模报酬不变时,也就是说生产函数是线性齐次性。线性齐次生产函数(注:线性齐次函数一个性质就是所有的自变量都变动n倍,因变量也变动n倍,即F(nL,nk)=nF(L,K)。线性齐次生产函数可以表明这样一种生产过程,即投入扩大1倍,产出也扩大1倍,一个简单的例子就是建造一个相同的工厂。)Q=F(x[,1],x[,2],x[,3],…,x[,i],…,x[,n]),存在着一个奇妙的性质,即就是这个函数的因变量Q等于各个自变量的一阶导数乘以自变量的加总,这就是数学中的欧拉定理(Euler'sTheorem)。如果一个生产函数Q=F(L,K)是线性齐次性,那么它将满足这样的条件:,如果在两边同时乘以产品的价格P,就可以得到PQ=KK[,P]r+Lw,这样就可以得出各种不同要素的报酬之和等于总产品的价值(注:详细证明见黎诣远:《微观经济分析》,清华大学出版社,1987年版,第129-131页,惠凤莲:《关于生产函数的分析》,《统计理论与实践》,2000年第11期。),这是威克斯蒂德在1894年的《论分配法则的协调》中第一次明确地指出(注:《帕尔格雷夫经济学词典》,第一卷,经济科学出版社,1986年版,第22-23页。熊彼特:《经济分析史(第三卷)》,商务印书馆1996年版,第407-409页。),在边际生产力分配理论中它被称为总额相符问题(Adding-up-Problem)。 由于线性生产函数满足欧拉定理,即存在着总额相符,可以得出三种模型在本质上是相同的。在厂商模型中,资本得到报酬与工人得到的报酬等于产值,因此厂商得到的利润为零。劳动雇佣资本模型中工人得到的剩余(利润)Sw与资本雇佣劳动模型中工人得到的总工资Lw相等,同样,资本雇佣劳动中资本得到剩余Sc与劳动雇佣资本时资本得到的利息rPkK相等,都得到各自在生产过程中所做出的贡献,“如果自然规律能够充分发挥作用,从事任何生产职能所应分配的收入量,都将以它实际所产生的成果来衡量。换句话说,自由竞争倾向于将劳动创造的给予工人,将资本创造的给予资本家”(注:克拉克:《财富的分配》,商务印书馆,1983年版,第10-11页。),这就达到了新古典理论家推崇之极的帕累托最优;同时三个模型中使用的劳动和资本的数量以及产量都是相同(注:这种一致性只有在生产函数是线性齐次性的条件下,即规模报酬不变条件下才是成立的。然而这种假设并不和现实相符,因为现代化生产基本上全部是规模报酬递增,而新古典理论在如何使边际生产力理论扩展到规模报酬递增到现在还没有找到合适的方法来。);三种体制下都不存在着新古典意义上的“剥削”,因此也就可以得出资本主义生产是公平的和有效率的。生产过程纯粹体现了一种技术关系,和生产所采用的方式(即社会关系)没有关系,这表明劳动和资本这两种生产要素在生产过程中是平等的,即物与人处于平等地位。 二、各种理论对资本雇佣劳动的解释 古典理论对资本雇佣劳动的解释是在社会关系的基础上解释的,拥有劳动的工人和拥有资本的资本家在地位上不平等导致资本雇佣劳动:资本处于支配地位,资本家把超出劳动者工资那部分占为己有,而工人除了自己的劳动力之外一无所有,因此在生产过程中得到是取决于自己生存水平的工资。斯密认为用老板们在工资争端中的优势来解释为何他们比工人坚持持久,因为老板对工人的需求没有工人对老板的需求那么刻不容缓,这其实也说明了资本在资本主义经济中处于支配的位置。李嘉图也认识到工资和利润的对立关系,这种对立也就是工人和资本家之间的对立,“利润的高低就会和工资的高低成反比……工资上升时,利润就会成比例地降低。”(注:李嘉图:《政治经济学及赋税原理》,商务印书馆,1972年