买卖合同纠纷民事答辩状
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【答辩状】买卖合同二审答辩状5篇篇1尊敬的法官,我谨代表被告,对原告提出的买卖合同纠纷案进行二审答辩。
本案经过一审后,我们已充分了解了案件的事实和证据,并进行了深入的分析和研究。
在此基础上,我们提出了以下答辩意见:一、关于管辖权的异议首先,我们提出管辖权异议。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
本案中,被告的住所地和合同履行地均不在原告所在地,因此原告所在地法院对本案无管辖权。
我们请求法院将本案移送至有管辖权的法院审理。
二、关于合同效力的问题其次,我们认为本案中的买卖合同无效。
根据《中华人民共和国合同法》的规定,合同无效的情形包括:欺诈胁迫、恶意串通、损害国家、集体或者第三人的利益等。
本案中,原告在签订合同时存在欺诈行为,导致被告在违背真实意思的情况下签订了合同。
因此,我们请求法院确认本案中的买卖合同无效。
三、关于违约责任的问题最后,我们认为原告应当承担违约责任。
根据《中华人民共和国合同法》的规定,当事人应当遵循诚实信用原则,按照约定全面履行自己的义务。
本案中,原告在合同履行过程中存在违约行为,导致被告在履行合同过程中受到了损失。
因此,我们请求法院判令原告承担违约责任,并赔偿被告因此受到的损失。
四、关于赔偿数额的问题在本案中,原告违约行为严重,给被告造成了巨大的经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》的规定,当事人因违约行为给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任。
因此,我们请求法院判令原告赔偿被告因违约行为所造成的全部损失,包括但不限于直接损失和间接损失。
五、关于其他相关问题此外,我们还请求法院对案件中的其他相关问题进行审理。
例如,原告在合同履行过程中是否存在其他违约行为、被告在合同履行过程中是否存在过错等。
这些问题与案件的审理结果密切相关,应当得到充分的审理和考虑。
综上所述,我们请求法院在二审中充分考虑我们的答辩意见,并对案件作出公正、合理的判决。
有关买卖合同纠纷答辩状范本最新8篇篇1答辩人:XXX,地址:XXXX,联系方式:XXXX。
被答辩人:XXXX,地址:XXXX,联系方式:XXXX。
答辩人因与被答辩人发生买卖合同纠纷,现提出如下答辩状。
一、答辩请求1. 请求法院驳回被答辩人的诉讼请求;2. 请求法院判令被答辩人承担本案的诉讼费用。
二、答辩事实及理由1. 答辩人并未违反合同约定,不应承担违约责任。
根据双方签订的《房屋买卖合同》,答辩人已经按照合同约定支付了购房款,并且已经完成了房屋的交付。
然而,由于被答辩人的原因,导致房屋过户手续未能按时完成。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,当事人因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。
因此,答辩人并未违反合同约定,不应承担违约责任。
2. 被答辩人的诉讼请求缺乏事实依据。
被答辩人在起诉状中要求答辩人支付违约金,但并未提供充分的证据来证明答辩人存在违约行为。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。
因此,被答辩人的诉讼请求缺乏事实依据。
3. 答辩人已经完成了房屋的交付,被答辩人也已经实际居住和使用房屋。
在这种情况下,如果被答辩人要求答辩人支付违约金,显然是不合理的。
因为答辩人已经履行了交付房屋的义务,而被答辩人也已经享受了房屋的使用权。
如果要求答辩人继续支付违约金,那么被答辩人就需要承担返还房屋的责任。
这显然是不公平的。
三、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》第XXX条:“当事人因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。
”2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX条:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。
”四、证据材料1. 双方签订的《房屋买卖合同》;2. 答辩人支付的购房款凭证;3. 房屋交付的凭证;4. 被答辩人的居住证明;5. 其他相关证据。
五、诉讼费用根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定,诉讼费用应当由败诉方承担。
答辩状答辩人:【B公司】,统一社会信用代码:【】,地址:【】号,法定代表人: 【】,系该公司【】,电话: 【】被答辩人:【A公司】,统一社会信用代码:【】,地址:【】,法定代表人: 【】,系该公司【】,电话: 【】答辩人与被答辩人买卖合同纠纷一案,由贵院受理并立案,案号:【】号。
现答辩人提出答辩如下:1、关于案件事实的答辩答辩人与原告人A公司签订的合同编号为[合同编号],合同约定的款项支付时间为[具体日期],金额为人民币10万元整。
答辩人未能按时支付合同款项的原因为[具体原因]。
[具体原因]包括但不限于:[详细说明原因]。
答辩人认为,根据[相关法律条文],由于[具体原因],答辩人有权延迟支付合同款项,且不构成违约。
二、关于法律适用的答辩根据《中华人民共和国民法典》第[相关条款]条的规定,答辩人在[具体原因]的情况下,可以延迟支付合同款项,且不承担违约责任。
答辩人认为,原告人A公司在合同履行过程中存在[具体问题],根据合同法的相关规定,答辩人有权要求原告人先行履行[具体义务],答辩人再支付合同款项。
三、关于证据的答辩答辩人提交以下证据以支持答辩意见:[证据1]、[证据2]、[证据3]等。
答辩人请求法院依法审查原告人提交的证据,并考虑答辩人提交的证据,以确定案件事实。
四、关于诉讼请求的答辩答辩人请求法院依法判决驳回原告人的全部诉讼请求。
答辩人请求法院依法判决原告人承担本案的诉讼费用。
五、其他需要说明的问题[如有其他需要说明的问题,可在此部分详细阐述]。
为了维护答辩人的合法权益,请求贵院驳回被答辩人诉讼请求。
此致人民法院答辩人:B公司年月日附件:证据材料。
买卖合同纠纷答辩状尊敬的法官:我是本案原告(或被告)的代理人,现就本案买卖合同纠纷提出答辩如下:一、合同的成立与履行情况1. 合同的签订:原告(或被告)与被告(或原告)于XXXX年XX月XX 日签订了买卖合同,合同编号为XXXXXX,合同中明确了双方的权利义务。
2. 合同的履行:原告(或被告)按照合同约定履行了XXXX义务,提供了XXXX服务或商品,而被告(或原告)未按照合同约定履行支付货款(或提供服务)的义务。
二、合同纠纷的事实与理由1. 合同履行过程中,原告(或被告)发现被告(或原告)存在以下违约行为:XXXX。
2. 原告(或被告)曾多次向被告(或原告)发出催告,要求履行合同义务,但被告(或原告)至今未予回应。
3. 根据合同法相关规定,被告(或原告)的行为已构成违约,应承担相应的违约责任。
三、答辩请求1. 请求法院判令被告(或原告)继续履行合同,支付货款(或提供服务)。
2. 请求法院判令被告(或原告)支付违约金XXXX元。
3. 请求法院判令被告(或原告)承担本案诉讼费用。
四、证据清单1. 买卖合同原件一份。
2. 履行合同的证据材料,包括但不限于:交付商品的凭证、提供服务的记录、催告函等。
3. 被告(或原告)违约的证据材料,包括但不限于:未支付货款的记录、未提供服务的记录等。
五、附件1. 合同复印件一份。
2. 履行合同的证据材料复印件。
3. 被告(或原告)违约的证据材料复印件。
综上所述,原告(或被告)认为被告(或原告)的行为已构成违约,请求法院依法支持原告(或被告)的诉讼请求。
此致XXXX人民法院代理人:(签名)XXXX年XX月XX日。
答辩状买卖合同答辩状8篇篇1答辩状答辩人:XXX,男,19XX年XX月XX日出生,汉族,住址:XXX 省XXX市XXX街XXX号,联系电话:138****8000。
被答辩人:XXX,男,19XX年XX月XX日出生,汉族,住址:XXX省XXX市XXX街XXX号,联系电话:138****8000。
答辩人因被答辩人XXX提起的买卖合同纠纷诉讼,现提出如下答辩意见:一、答辩人与被答辩人之间的买卖合同关系成立且合法有效。
答辩人与被答辩人于XXXX年XX月XX日签订了《买卖合同》,约定被答辩人向答辩人购买价值为人民币XX元的货物。
该合同是双方自愿签订的,内容合法,且已按照合同约定履行了相关义务。
因此,答辩人与被答辩人之间的买卖合同关系成立且合法有效。
二、被答辩人未按照合同约定支付货款,构成违约。
根据《买卖合同》的约定,被答辩人应当在签订合同后XX日内支付全部货款。
然而,被答辩人并未按照合同约定支付货款,至今尚欠货款人民币XX元。
被答辩人的行为已经构成了违约,应当承担相应的违约责任。
三、答辩人已经履行了合同义务,不存在任何违约行为。
在合同履行过程中,答辩人已经按照合同约定交付了货物,并提供了相应的售后服务。
因此,答辩人已经履行了合同义务,不存在任何违约行为。
相反,被答辩人的违约行为给答辩人造成了经济损失和信誉损害。
四、被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
被答辩人在起诉状中主张要求答辩人返还货款并支付利息。
然而,根据事实和法律规定,被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
首先,答辩人与被答辩人之间的买卖合同关系成立且合法有效;其次,被答辩人未按照合同约定支付货款,构成违约;最后,答辩人已经履行了合同义务,不存在任何违约行为。
因此,被答辩人的诉讼请求应当被驳回。
五、本案的诉讼费用应当由被答辩人承担。
根据《诉讼费用交纳办法》的规定,诉讼费用应当由败诉方承担。
在本案中,被答辩人的诉讼请求缺乏事实和法律依据,因此应当驳回其诉讼请求。
买卖合同纠纷答辩状范文
尊敬的法庭:
我是被告方,就原告方提出的买卖合同纠纷一案,在此作出如下答辩:
一、关于合同成立问题
原告方主张我们之间存在买卖合同关系,但根据我方提供的证据,双方并未在书面文件上签订任何买卖合同,我方从未表示同意或接受过原告方所谓的合同内容。
因此,原告方所称的买卖合同并不存在,不存在合同纠纷。
二、关于合同内容解释问题
即便假设双方存在买卖合同关系,原告方提出的合同内容也存在争议。
我方认为,在交易过程中,并未达成过原告方所称的合同条款,因此希望法庭审查相关证据,明确合同内容的真实性。
三、关于履行问题
双方在交易中存在履行不明确、交易标的不清晰的问题。
我们认为双方在交易过程中存在一定的误解和不一致,因此不能单方面责怪我们没有履行合同义务。
如果原告方能够提供确凿的证据证明我方未履行合同义务,我们愿意按合同约定进行补偿或赔偿。
四、关于争议解决方式
鉴于双方在交易中存在一定的误解和不一致,为了维护双方合作关系,我们建议可以通过友好协商的方式解决争议,尽快化解双方的分歧。
五、关于后续合作意愿
虽然双方目前存在一定的矛盾和分歧,但我们并不否认与原告方合作的可能性。
在未来的交易中,我们愿意以真诚的态度对待合作伙伴,愿意与原告方共同解决问题,取得双赢的结果。
因此,基于以上理由,我方请求法庭根据事实和相关证据作出公正的裁决,维护双方的合法权益,解决买卖合同纠纷一案。
谢谢法庭!。
买卖合同纠纷答辩状尊敬的审判长、审判员:就原告_____对我方提起的买卖合同纠纷诉讼,现作出如下答辩:一、案件背景原被告双方于_____年_____月_____日签订了一份《买卖合同》,约定原告向我方购买_____产品,合同总价为_____元。
在合同履行过程中,双方产生了一系列争议,导致原告提起本次诉讼。
二、我方观点及理由1、关于合同履行我方一直积极履行合同义务,按照合同约定的时间、地点和方式交付了货物。
原告在接收货物时并未提出任何异议,且在后续的使用过程中也未及时反馈存在质量问题或其他不符合合同约定的情况。
2、关于货物质量我方所交付的货物完全符合合同约定的质量标准。
我方在生产和交付过程中,严格遵循了相关的质量控制流程和标准,有充分的证据证明货物质量合格。
原告声称货物存在质量问题,但未能提供有效的证据予以支持。
3、关于付款义务根据合同约定,原告应当在收到货物后的_____日内支付合同款项。
然而,截至目前,原告仍拖欠大部分货款未支付,其行为已经构成违约。
我方有权要求原告按照合同约定支付剩余货款及逾期付款利息。
4、关于违约责任在本次交易中,违约的一方是原告而非我方。
原告未按时支付货款,给我方造成了经济损失。
我方保留追究原告违约责任的权利。
三、相关证据为支持我方的答辩观点,现向法庭提交以下证据:1、合同原件,证明双方之间存在合法有效的买卖合同关系以及合同的具体约定。
2、货物交付凭证,包括物流单据、签收记录等,证明我方已按时交付货物。
3、质量检测报告,证明我方所交付的货物质量合格。
4、双方的沟通记录,包括邮件、短信、微信等,证明我方一直在积极与原告沟通解决问题,而原告存在拖延和拒绝配合的情况。
四、法律依据1、根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”我方已经履行了合同义务,而原告未履行付款义务,应当承担违约责任。
买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇篇1答辩人(卖方):XXX公司地址:XXXXXXXXXX法定代表人:XXX联系方式:XXXXXXXXXX答辩人因被答辩人(买方)提出的买卖合同纠纷一事,现提出如下答辩意见。
本案的主要争议焦点在于双方之间的买卖合同履行问题。
现答辩人提出答辩状如下:一、基本情况概述答辩人与被答辩人于XXXX年XX月XX日签订了一份买卖合同,约定答辩人向被答辩人销售XXXX产品,合同总价款为人民币XX万元整。
合同明确规定了双方的权利和义务,以及违约责任等相关条款。
合同签订后,答辩人按照合同约定积极履行自己的义务,包括生产、包装、运输等环节,然而在实际履行过程中遇到了一些问题。
二、纠纷事实描述自合同签署以来,答辩人一直严格按照合同约定履行自己的义务。
然而,被答辩人在合同履行过程中存在违约行为。
首先,被答辩人未按约定时间支付货款,导致答辩人的资金周转受到影响。
其次,被答辩人在收货后未按照约定的检验期限进行产品检验,而是在产品使用一段时间后提出产品质量问题。
最后,被答辩人在未经答辩人同意的情况下擅自退回部分产品,违反了合同的相关约定。
针对上述问题,答辩人已多次与被答辩人沟通协商,但未能达成一致意见。
因此,被答辩人向贵庭提起诉讼。
三、答辩意见阐述针对被答辩人的起诉,答辩人提出如下答辩意见:1. 关于被答辩人未按约定时间支付货款的问题,答辩人认为被答辩人的行为已构成违约。
根据合同约定,被答辩人应当按时支付货款,否则需承担违约责任。
因此,答辩人有权要求被答辩人支付逾期付款违约金。
2. 关于产品质量问题,答辩人认为被答辩人未在约定的检验期限内提出异议,应视为产品符合合同约定。
如产品确实存在质量问题,答辩人也愿意在合理范围内承担相应责任。
然而,被答辩人应提供充分证据证明产品存在质量问题,并说明损失的具体情况。
3. 关于被答辩人擅自退货的问题,答辩人认为被答辩人的行为违反了合同的相关约定。
根据合同约定,被答辩人不得擅自退货。
买卖合同纠纷答辩状尊敬的审判长、审判员:就原告_____诉被告_____买卖合同纠纷一案,被告现提出答辩如下:一、关于合同的订立与履行首先,需要明确的是,原被告双方于_____年_____月_____日签订的买卖合同是在平等、自愿、公平的基础上达成的,不存在任何欺诈、胁迫或者显失公平的情形。
合同签订后,被告一直秉持着诚实信用的原则积极履行合同义务。
在货物交付方面,被告按照合同约定的时间、地点和方式,将货物按时交付给了原告。
并且,交付的货物质量完全符合合同约定的标准和要求。
二、原告主张的违约事实不成立原告在起诉状中声称被告存在违约行为,但被告认为这些主张毫无事实依据。
1、关于货物质量问题原告主张被告交付的货物存在质量瑕疵,但并未提供充分有效的证据予以证明。
事实上,被告在交付货物前,对货物进行了严格的质量检测,确保其符合行业标准和合同约定。
而且,在原告接收货物时,也未提出任何关于质量的异议。
根据相关法律规定和交易习惯,如果原告在接收货物时认为存在质量问题,应当及时提出并进行检验。
但原告在接收货物后的相当长一段时间内都未提出质量异议,应视为其认可货物的质量。
2、关于交付时间延迟问题被告在合同约定的交付时间内已经完成了货物的准备工作,但由于不可抗力因素,即_____(具体不可抗力事件),导致运输环节出现了延误。
这种延误并非被告所能控制,且被告在不可抗力事件发生后,及时通知了原告,并采取了一切可能的措施来减少延误带来的影响。
根据我国法律规定,因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任。
三、原告的诉求缺乏法律依据原告要求被告承担违约责任,包括赔偿损失、支付违约金等,但被告认为原告的这些诉求没有法律依据。
1、关于赔偿损失原告主张的损失数额缺乏合理的计算依据和相关证据支持。
其所提出的损失与被告的合同履行行为之间没有直接的因果关系。
2、关于违约金合同中约定的违约金条款应当在被告确实存在违约行为的前提下适用。
2024年买卖合同纠纷答辩状尊敬的法院:我系被告方,针对原告就2024年买卖合同纠纷起诉我方的诉讼请求,特此提交答辩状,并陈述如下事实和理由:一、关于合同签订的真实情况1. 我方与原告系自愿签订的买卖合同。
合同签订时,双方均具备完全的行为能力,并在充分的自主意愿下达成协议。
2. 根据相关证据,合同签订时,双方详细讨论了价格、交付方式、品质要求等重要条款,并作了书面记录。
3. 我方按照约定的价格支付了合同约定的定金,并且履行了合同义务,积极配合原告的交付工作。
二、关于合同履行的情况及纠纷产生的原因1. 我方在确认合同生效后,按照合同约定的时间和方式进行了商品交付。
并且在交付过程中,我方积极保证商品的品质,并提供了相应的检验证明。
2. 然而,原告方在接收商品后并未予以及时验收。
根据相关证据显示,原告在接收商品后多次提出虚假的问题和要求。
3. 原告方长期以来对于合同规定的商品品质要求理解不清、态度不明确。
在交付后的验收过程中,原告方大量违背合同约定,提出极不合理和荒谬的要求,使得合同履行陷入僵局。
三、关于解决纠纷的合理建议1. 我方认为,原告方在合同履行过程中存在不合理要求和滥用权利的情况,致使纠纷的产生。
2. 鉴于双方之前不能达成解决争议的协议,为了避免长时间的诉讼纠纷,我方建议法院在审理过程中能够在法律范围内考虑尽量保护合同当事人的合法权益,并以公正、公平、合理的态度裁决纠纷结果。
3. 最后,我方希望法院能够加强对原告方的责任考核,减少不实诉讼的发生,保护合同当事人的合法权益。
在此,我方特此陈述上述事实和理由,恳请法院根据实际情况和法律规定公正裁决,驳回原告方的诉讼请求,以维护合同当事人的合法权益。
特此申请。
被告:XXX日期:20XX年XX月XX日2024年买卖合同纠纷答辩状(二)尊敬的法庭:我作为被告,就原告提起的2024年买卖合同纠纷一案,谨向贵庭提交答辩状,并就我所持的观点和证据提出辩护。
首先,我要强调我与原告签订的买卖合同是双方自愿达成的,合同内容明确,我已按照合同要求履行了我的义务。
买卖合同被告方答辩状范文# 民事答辩状。
答辩人:[被告姓名]身份证号:[具体身份证号码]住址:[详细住址]联系方式:[联系电话]被答辩人:[原告姓名]身份证号:[具体身份证号码]住址:[详细住址]联系方式:[联系电话]因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案,现提出答辩如下:一、关于合同的基本情况。
尊敬的法官大人,您得先了解一下这个事儿的来龙去脉。
咱和原告确实是有这么个买卖合同关系,就像两个人搭伙做个小买卖似的。
当初签合同的时候,那也是你情我愿的事儿,可不是谁强迫谁的。
二、对原告起诉内容的反驳。
# (一)关于货物数量。
原告说咱少给了货物,这可真是冤枉啊。
咱就像个老实巴交的小商贩,都是按照合同上写的数量给发货的。
当时发货的时候,那可是仔仔细细清点了好几遍,就怕出岔子。
咱还留了发货清单呢,清单上清清楚楚地写着货物的数量,就跟账本似的,明明白白。
原告现在说少了,那是不是他自己那边出了啥问题,比如说保管不善弄丢了一些,然后就想把这黑锅扣到咱头上啊?这可不行啊,咱可不背这个锅。
# (二)关于货物质量。
原告还说货物质量有问题,这就更离谱了。
咱这货物啊,那都是经过严格筛选的,就像挑西瓜一样,专挑好的给发过去。
咱在这个行业也混了这么久了,口碑还是不错的,要是老卖质量有问题的东西,那还不得早早被市场淘汰啊。
而且在发货之前,咱也给原告提供了样品,原告当时也认可了样品的质量才签的合同。
现在他说质量有问题,是不是他使用不当造成的呢?比如说,本来这东西得轻拿轻放,他非得摔打两下,然后就说东西质量不好,这可有点不讲道理了。
# (三)关于付款期限。
原告指责咱催款太急,说没到付款期限呢。
法官大人啊,咱可是按照合同办事的。
合同上白纸黑字写得明明白白的付款期限,就像定了个闹钟一样,时间一到就得响。
咱也是小本生意,资金周转也不容易啊。
咱给原告提供了货物,就指望着他能按时付款,咱好继续做生意。
咱也不是那种不讲情面的人,要是原告确实有困难,他好歹和咱商量商量啊,一声不吭就拖着不付款,这让咱咋过日子啊?三、答辩人的诉求。
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买卖合同纠纷民事答辩状
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供大家阅读参考。
买卖合同纠纷民事答辩状1
答辩人:孙**,男,xxx年2月15日出生,汉族,曹县庄寨镇
娘娘营北村314号,身份证号码:
答辩人就上诉人潘**与我买卖合同纠纷上诉一案,根据事实和
有关法律作如下答辩:
1.一审法院认定事实清楚,适用法律正确,审理程序合法,定
性准确望二审法院依法维持。
2
2.上诉人认为和我不存在买卖合同关系,不欠我160700的货
款根本不能成立。首先双方都是庄寨镇里经营板材的熟人,我从事的
是生产板材业务,上诉人从事的是在威海文登销售板材业务,双方从
20xx年起就建立了买卖板材的业务关系,且合作顺利相互信任,上
诉人都是通过电话和我联系要货的数量、规格,我也是不定时的通过
货车或物流公司给上诉人把货运到文登,我的货到后被上诉人就汇款
给我,但是后来我发给上诉人发的货,上诉人就多次不给我结清货款,
一直累积欠我160700元,直到我的厂子无法正常经营。因时间较长
物流公司和我的发货单找不全了,但是有很多都认识我们双方的熟人
可以证实我和上诉人存在买卖合同关系,再加上我厂的会计记账单和
上诉人多次给我的汇款凭证以及孙会计与被上诉人的电话录音足以
证实我和上诉人存在买卖合同关系,证明买卖合同关系的证据有多种
上诉人曲解法律对法律断章取义试图赖账更是不诚信的表现。
3.我的会计孙会计在多次向上诉人索要下欠货款未果的情况
下,在多次要求上诉人出具欠条上诉人均是找各种借口不给出具的情
况下,于是孙会计和我以及我原来的合伙人商议后就于20xx年11
月4日晚给被上诉人通电话,双方电话内容足以证实我和上诉人存在
买卖合同关系以及上诉人欠我货款160700的事实,上诉人借口录音
是在酒后受威胁的情况下说的根本是无稽之谈,上诉人作为一个经商
多年的完全民事行为能力人对其谈话的内容后果完全能够知晓,但上
3
诉人借口是在酒后受到威胁的情况下说的,这分明是在狡辩,是在逃
避债务。望二审法院维护诚信的当事人的合法权益。
4.提起反诉和另行起诉当事人的权利,在原来反诉不成了的情
况下,我当然可以提出单独起诉。
综上,二审法院维持一审判决。
答辩人:**(山东曹州律师事务所 刘xx)
xxxx年6月28日
买卖合同纠纷民事答辩状2
答辩人:广西XXXXXX有限公司,住所地:南宁市XX东路XX
里19号,组织机构代码:199452XX-6。
4
法定代表人:林X,董事长。
就上诉人覃书X与黄X、广西XXXXXX有限公司买卖合同纠纷
上诉一案,广西XXXXXX有限公司(以下简称XX公司)特作如下答辩:
一、黄X与XX公司并不存在挂靠关系。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款
规定 在合同纠纷案件中,主张合同关系成立并生效的一方当事人对
合同订立和生效的事实承担举证责任; ,覃书X或黄X如果认为黄X
与XX公司存在或成立挂靠关系,他们应依法提供证据予以证实,在
本案中,并无任何证据证实黄X与XX公司存在挂靠关系。
二、XX公司的员工林小X与黄X并没有 订立口头协议,把该
工程交由黄X实施。 ,黄X怎么获得并实施涉案的工程,XX公司
不清楚。
5
依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第
一款的规定,如果覃书X或黄X认为林小X与黄X 订立口头协议,
把该工程交由黄X实施。 ,他们应依法提供证据予以证实,但本案
中,并无任何证据证实林小X与黄X 订立口头协议,把该工程交由
黄X实施。
三、黄X不是XX公司的员工,XX公司与黄X也不存在委托代
理关系。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款
规定 对代理权发生争议的,由主张有代理权一方当事人承担举证责
任。 ,在本案中,并无证据证实XX公司与黄X存在委托代理关系。
四、XX公司虽然与发包人即XX县交通运输局订立了《合同协
议书》,但双方根本就没有实际履行合同。
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合同订立不等于合同就履行,合同订立与合同履行是两码事,
社会生活中有不少合同订立之后并没有履行。《最高人民法院关于民
事诉讼证据的若干规定》第二条第一款规定 当事人对自己提出的诉
讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提
供证据加以证明。 ,哪方当事人认为XX公司履行了与发包人即XX
县交通运输局订立的《合同协议书》,就应当提供证据加与证实,在
本案中,并无证据证实XX公司履行了与发包人即XX县交通运输局
订立的《合同协议书》。
综合以上四点可知,除订立《合同协议书》外,XX公司与涉案
的XX县2012年通村水泥路工程的No9标段的工程无关,不享有
权利,自然也不应承担与此相关的纠纷的任何法律责任。
五、本案根本就不能适用《中华人民共和国合同法》第四十九
条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名
义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。
之规定,一审判决适用该规定属适用法律错误。
首先,水泥不是限制流通物,不是非自然人才能购买的物。《物
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资采购合同》的双方为黄X与覃书X,XX公司不是合同的当事人,
该合同不能约束XX公司。
其次,《物资采购合同》的内容中,没有任何一处涉及XX公司
的名称。覃书X有何理由 相信 黄X有并不出现的XX公司的 代理
权 ?没有。
最后,从本案的情况看,覃书X供应水泥给黄X,他也认定黄
X是买受人,他提起诉讼也是以黄X作为被告,XX公司是被一审法
院追加为被告的。覃书X根本就不存在相信黄X具有XX公司的代理
权的事实。所谓的表见代理,与其说是覃书X的表见代理,不如说是
一审法院想当然的表见代理。何况,直到覃书X向黄X供应水泥完
毕为止,黄X都没有以所谓的 被代理人 XX公司的 名义 进行民事
活动,何来的表见代理?
一审法院判决XX公司与黄X承担连带赔偿责任是错误的。
六、覃书X与黄X订立的《物资采购合同》是合法有效的合同,
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对他们双方具有法律约束力。
1、一审判决确定的货款274365元,金额准确。
覃书X认为其货款应为281015元,但却没有提供相应的证据
支持,其主张没有事实根据与法律依据。
2、一审判决确定的利息10974.6元,金额准确。
覃书X认为合同本金余额4%的利息指的应是月利息4%,没有
事实根据与法律依据,因为,他与黄X订立的《物资采购合同》对利
息有明确的约定,清楚明了,其不应翻悔,况且,《中华人民共和国
民事诉讼法》第十三条第二款规定 当事人有权在法律规定的范围内
处分自己的民事权利和诉讼权利。
3、覃书X主张 违约方应支付我方违约金叁万元 ,没有事实
根据与法律依据。
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覃书X与黄X订立的《物资采购合同》只对 利息 作出约定,
并没有对 违约金 作出约定,并且,更重要的是,覃书X在一审时并
没有主张 违约金 ,其上诉后才主张 违约金 ,二审法院不应支持。
请二审法院驳回覃书X的上诉;请二审法院依法改判,判决XX
公司不与黄X承担连带赔偿责任,覃书X货款与利息应由黄X自己
给付。
此致
百色市中级人民法院
答辩人:广西XXXXXX有限公司
法定代表人:
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年 月 日