中国证券监督管理委员会创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告

证券代码：300065 证券简称：海兰信公告编号：2011-009北京海兰信数据科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议的公告北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年4月21日于公司会议室以现场会议方式召开了第一届监事会第十次会议。

公司于2011年4月11日以电子邮件形式通知了全体监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。

本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

会议由监事会主席杨敬夫先生召集和主持，经全体董事投票表决，形成决议如下：一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；《2010年度监事会工作报告》详见公司《2010年年度报告全文》“第八节监事会报告”。

《2010年年度报告全文》详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；《2010年度董事会工作报告》详见公司《2010年年度报告全文》“第三节董事会报告”。

公司独立董事陈武朝先生、郑光远先生向监事会递交了《独立董事2010年度述职报告》，独立董事将在公司2010 年度股东大会上进行述职。

《2010年年度报告全文》及《独立董事2010年度述职报告》详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2010年年度报告》及摘要；经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2010年年度报告》全文及摘要详见证监会指定的创业板信息披露网站。

《2010年年度报告》摘要刊登于2011年4月25日的《证券时报》。

IPO企业审核未过原因分析一、企业名称：大连华信计算机技术股份有限公司时间：2008-04-29保荐人：平安证券总股本：20000万股发行股本：5000万股? 审核未过原因（1）大连华信首发招股书申报稿显示，公司近三年来自日本市场的收入占营业收入的75%以上，而且，日本市场也是其未来的开拓重点，预计今后几年内该市场外包软件开发业务占公司营业收入将继续维持较大比重。

（2）同时，公司客户主要为NEC、NTTDATA、日立、新日铁SOL、通用电气等企业，近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为57.03%、55.19%和52.94%，有较为集中的风险。

（3）分析人士指出，对于这类软件外包公司，人民币的加速升值带来的风险很大。

因为外包公司与日本和美国客户签的都是长期合同，大部分以日元和美元计价，而外包公司的主要成本（人工成本支付）却按不断升值的人民币计算。

销售收入的外币贬值，主要成本的本币升值，短期内不看好这类公司的盈利前景。

二、企业名称：天虹商场股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：招商证券总股本：33380万股发行股本：8380万股? 审核未过原因（1）净资产5亿，负债19亿且都为流动负债，负债经营风险较大：营收55亿，利润3亿，销售利润率8%，连同期贷款利率也达不到；营运资金多占用供货商的应付账款，扩张将带来更大的现金流缺口风险。

（2）募集20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

三、企业名称：山东信得科技股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：东海证券总股本：6000万股发行股本：1500万股? 审核未过原因大股东以及信得投资低价转让拟上市公司股权，然后作为条件又让投资方高溢价增资信得投资，说资金需求方是信得投资，这明显有逃税嫌疑，公司治理形同虚设。

四、企业名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司时间：2008-04-23保荐人：宏源证券总股本：169000万股发行股本：30000万股? 审核未过原因关联交易似乎有严重问题。

练习试卷六(试题)一、单项选择题(本大题共60小题，每题0．5分，共30分。

以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请将正确选项的代码填入括号内。

不填、错填均不得分)1．对独立董事与要求召开股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后（）内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

A．10日B．5日C．15日D．7日2．《国务院关于发行2009年地方政府债券有关问题的通知》中规定，地方政府债券将由（）通过现行国债发行渠道代理发行。

A．政策性银行B．地方政府C．商业银行D．财政部3．内地企业在香港创业板发行与上市时，公众持有的股本证券须最少由（）人持有。

特殊情况除外。

A．50B．80C．100D．1504．根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

A．证券公司B．中国证监会C．一般企业D．银行业金融机构5．（）是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

A．审批制B．注册制C．核准制D．以上都不对6．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年内不得转让。

A．1B．2C．3D．47．股份有限公司在从事经营活动的过程中，遵循（）原则应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。

A．资本确定原则B．资本维持原则C．资本不变原则D．资本实存原则8．上市公司股东大会可以审议批准单笔担保额超过最近1期经审计（）的担保。

A．总资产的10%B．总资产的30%C．净资产的10%D．净资产的30%9．上市公司应将所有被提名独立董事的有关材料同时报送中国证监会，证监会在（）内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

A．10日B．10个工作日C．15日D．15个工作日10．拟发行上市公司的（）应做到独立完整。

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号——证券公司投资银行类业务内部控制指引文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.03.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号•【施行日期】2018.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号现公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，自2018年7月1日起施行。

中国证监会2018年3月23日证券公司投资银行类业务内部控制指引第一章总则第一条为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。

第四条证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；(四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。

定增认购意向书篇一：预约认购意向书预约认购意向书本人成心参加XX基金的基金份额的认购。

本人了解XX基金的大体情况，认可XX基金的投资理念和XX基金的能力，同时知悉投资进程中可能存在的风险。

本人在此确认：愿意以每份500万元人民币的价钱认购XX基金x份，合计xx万元人民币。

本人保证在签定本《预约认购意向书》之日（含）起的伍个工作日之内按XX基金确认的方式向XX 基金缴纳出资额佰分之五的保证金。

本人进一步保证，在签定《XX基金合股协议》后，依照《XX基金合股协议》的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合股人发出的缴付出资通知后，依照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合股人指定的有限合股工商记录注册验资账户；其他期出资依照普通合股人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。

XX基金在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3 个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。

认购人签名（盖章）：XX基金（盖章）证件号码：授权代表（签字）：住宅地址：联系人：联系：联系：篇二：资管计划参与定增规则解析资管计划参与定增规则解析定向增发：为了资产并购、补充流动性、偿还贷款、改善股权等目的，通过非公开发行标的股票来再融资，定增对二级市场股票价钱有正面刺激作用。

定增整体融资额不断扩大，已超过IPO成为第一大融资来源。

市场中多数利用基金公司或基金子公司开展资管计划参与定增项目，究其原因主要有以下几点：1. 基金公司参与定增不缴纳保证金，减少资金占用本钱；2. 定增有人数限制，不得超过10人，通过资管计划可以间接的冲破人数限制；3. 通过资管计划“搭便车”，定增门坎要求高，通过资管计划享受定增收益；4. 一年期计划可通过资管计划配资。

鉴于以上益处，本刊小编呕心沥血的整理了资管计划参与定增最新的政策解读及实务操作中需要重点注意的问题，请列位客官鉴赏：一、概述（一）含义XX年中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

中国证监会明确创业板指定信息披露网站
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2009(000)009
【摘要】<正>(2009年9月20日)日前,按照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定,中国证监会批复"巨潮资讯网"、"中证网"、"中国证券网"、"证券时报网"、"中国资本证券网"等5家网站为创业
【总页数】1页(P60-60)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问 [J], ;
2.中国证监会基金信息披露网站于2009年7月20日正式上线 [J], ;
3.中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》 [J], ;
4.中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式(2012年修订) [J],
5.14名注册会计师续聘中国证监会第二届创业板发审委专职委员 [J],
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

行政处罚案例汇总 （2017年4月） 证监会：  〔2017〕31号 中国证监会行政处罚决定书 （冯小树）——证券从业人员违规买卖股票  〔2017〕32号 中国证监会行政处罚决定书 （浙江九好办公服务集团有限公司、郭丛军、宋荣生等）——信息披露  〔2017〕33号 中国证监会行政处罚决定书 （杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心等）——信息披露  〔2017〕34号 中国证监会行政处罚决定书 （嘉兴九贵股权投资合伙企业、嘉兴九卓投资管理有限公司）——信息披露  〔2017〕35号 中国证监会行政处罚决定书 （鞍山重型矿山机器股份有限公司、杨永柱、张宝田等）——信息披露  〔2017〕36号 中国证监会行政处罚决定书 （余伟业）——内幕交易  〔2017〕37号 中国证监会行政处罚决定书 （李健）——操纵市场  〔2017〕38号 中国证监会行政处罚决定书 （北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、田家玉、胡满娇等）——信息披露  〔2017〕39号 中国证监会行政处罚决定书 （朱康军）——操纵市场  〔2017〕40号 中国证监会行政处罚决定书 （河南大有能源股份有限公司、义马煤业集团股份有限公司、武予鲁等）——信息披露

各地证监局：  中国证券监督管理委员会贵州监管局行政处罚决定书〔2017〕1号 （赵佳宁）——内幕交易  中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2017〕6号 （郑明略）——违法减持  中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2017〕7号 （赵成）——证券从业人员违规买卖股票  中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书〔2017〕2号 （盛世嘉和、金奎、杨洪宇、夏小红等）——私募违规经营

中国证券监督管理委员会 行 政 处 罚 决 定 书

〔2017〕31号 当事人：冯小树，男，1965年8月出生，住址：广东省深圳市。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对冯小树违法买卖股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明，冯小树具有以下违法事实： 冯小树于1996年3月至2002年11月，在深圳证券交易所（以下简称深交所）技术保障部、公司部、创业板发行审核部工作；2002年12月至2004年5月，任深交所北京中心副主任，同期借调证监会工作；2004年5月至2012年12月，任深交所发审监管部副总监，期间于2009年6月至2011年7月借调证监会任北京工作组副组长；2012年12月至2014年2月，任深交所上市推广部副总监、高级执行经理。2004年12月至2007年4月期间，冯小树担任第七届、第八届中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称发审委）兼职委员。 一、冯小树以彭某嫦名义入股深圳世方联创业投资有限公司（以下简称深圳世方联），进而以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗” （一）深圳世方联设立与运营情况 2005年6月至8月期间，平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗）签署了《公司改制财务顾问协议》。2006年10月期间，平安证券分管投行部的副总经理薛某年等人赴鱼跃医疗会见鱼跃医疗董事长吴某明，全面推进鱼跃医疗改制工作，并派项目组进驻鱼跃医疗现场。2006年底，平安证券项目组提出股改方案。 2006年12月25日，深圳世方联于深圳成立，公司股东为彭某嫦、刘某、朱某年、胡某娟，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。彭某嫦担任深圳世方联法定代表人、执行董事职务，为冯小树岳母。 2012年5月20日，深圳世方联名称变更为石河子世方联投资有限公司，注册地址变更为新疆石河子开发区。2013年6月7日，公司名称变更为石河子融科华投资有限公司。2014年1月26日，公司变更为石河子融科华投资有限合伙企业（以下简称融科华投资）。融科华投资的执行事务合伙人为彭某嫦，彭某嫦承担无限连带责任，胡某娟、刘某、朱某年承担有限责任。4名合伙人的出资额、出资比例与变更前维持一致。 深圳世方联存续期间，除交易“鱼跃医疗”外，仅少量进行新股申购、卖出中签新股操作及小额股票交易，总交易笔数不超过30笔，每笔成交金额不超过20万元。综上，深圳世方联在存续期间，其证券账户主要用于交易“鱼跃医疗”。 （二）冯小树夫妇实际控制何某梅、彭某嫦银行和证券账户情况 何某梅为冯小树配偶何某玉之妹，彭某嫦为冯小树配偶何某玉之母。 何某梅招商银行总行营业部6225××××0381账户（以下简称招行0381账户）为冯小树夫妇实际控制银行账户。何某梅本人不知悉该账户的开立情况及交易密码，也不清楚该账户的日常交易情况。经查询该账户的交易流水，该账户为冯小树之女冯某益缴纳深圳教育国际交流学院学杂费。 彭某嫦招商银行6225××××8000账户（以下简称招行8000账户）、招商银行6231××××6999账户（以下简称招行6999账户）、招商银行6214××××3955账户为冯小树夫妇实际控制账户。上述3个账户所留联系电话为冯小树配偶何某玉的手机号码，所留联系地址为冯小树夫妇家庭住址。 冯小树夫妇实际控制以下6个何某梅、彭某嫦名下证券账户：资金账号为15×××611的何某梅国盛证券账户、资金账号为25×××403的何某梅中投证券账户、资金账号为01×××365的何某梅招商证券账户、资金账号为09××××999的彭某嫦招商证券账户、资金账号为85×××764的彭某嫦中投证券账户、资金账号为21×××810的彭某嫦广发证券账户。以上账户中，何某梅国盛证券、中投证券账户，彭某嫦招商证券账户与何某玉、冯小树名下的证券账户的登录地址、登录设备存在大量的重叠现象，且重叠地址在东莞、美国、香港、澳门等多个地方出现，重叠发生的时间与冯小树出差、出境时间保持一致。彭某嫦已于2015年8月离世，但彭某嫦招商证券账户在2015年11月仍有交易记录，且交易地址显示为美国，与何某玉、冯小树证券账户的交易地址相同。 彭某嫦广发证券账户留存的联系电话为何某玉电话。中投证券账户开户代理人为何某玉，且与何某玉就该证券账户签定了全权代理的《授权委托书》。招商证券账户留存的联系电话为何某玉手机号码，电子邮件为何某玉邮件地址。何某梅中投证券账户留存的联系电话为何某玉手机号码。何某梅国盛证券账户留存的联系电话为何某玉手机号码，联系地址为冯小树、何某玉的家庭住址。在接受问询时，何某梅本人不知悉自己有几个证券账户，不知道相关账户的开立情况。 何某梅国盛证券、中投证券账户在开户至注销期间，除进行“宝莱特”“三川股份”的减持外，仅少量小额地进行新股申购及卖出中签新股操作，共计完成16笔此类操作。 （三）深圳世方联股东以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗”并获得相关收益 2007年3月21日，鱼跃医疗股东会通过股权转让议案，同意公司实际控制人吴某明将其个人所持的鱼跃医疗0.26%的股权以40万元的价格转让给公司海外销售业务主要负责人宋某光、3%的股权以462万元的价格转让给为公司作出贡献的第一代老员工束某珍、3.89%的股权以600万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以3,963万元的价格转让给鱼跃科技（吴某明为鱼跃科技实际控制人）。上述股权受让方及转让方于2007年3月21日签订了《股权受让协议》。在上述转让协议中，束某珍、宋某光、深圳世方联受让股权的价格均为每股2元。 2008年4月18日，鱼跃医疗在深交所上市。2013年10月14日至2015年3月6日期间，深圳世方联证券账户在二级市场减持所持全部“鱼跃医疗”，卖出清算金额共计440,027,654.8元。此外，在深圳世方联证券账户持有“鱼跃医疗”期间，共获得6次现金分红，分红金额总计5,527,936.6元。2015年3月6日之后，深圳世方联证券账户再无证券交易记录。 深圳世方联卖出“鱼跃医疗”所得与所获分红款项，在扣缴个人所得税52,692,307.27元,并通过彭某嫦账户缴纳个人所得税34,733,824.53元后，剩余资金共计358,129,460元，全部向4名股东进行了分配。其中，向彭某嫦分配107,858,780.77元。 （四）冯小树通过彭某嫦代持深圳世方联股份 1. 彭某嫦缴纳深圳世方联注册资本的资金来自于冯小树夫妇。2006年12月14日、2007年5月9日，冯小树夫妇实际控制的彭某嫦招行8000账户分别向深圳世方联公司账户转入300万元、180万元。彭某嫦招行8000账户资金来源于湘财证券深圳深南大道证券营业部招商银行深圳分行768××××0001账户，为彭某嫦证券账户转出资金。经追查该证券账户资料，2006年7月5日至2007年5月9日期间，冯小树向该证券账户存入1,332,000元，何某玉存入852,000元，冯某益存入621,000元，彭某嫦存入150,000元，何某梅存入2,346,000元。以何某梅名义存入资金并非何某梅本人操作，且存入金额显著超越何某梅的收入水平。 2. 彭某嫦所得收益绝大部分最终流向为冯小树及其配偶何某玉、女儿冯某益。冯小树夫妇实际控制的彭某嫦银行账户因深圳世方联减持“鱼跃医疗”所得款项共计107,858,780.77元。该笔资金经频繁划转后，绝大部分去向为冯小树及何某玉、冯小树女儿冯某益的银行及证券账户。何某玉、冯某益与冯小树共同居住，并登记于同一户口本中。彭某嫦银行账户另有1,715万元转入杨某益账户，该笔资金为冯小树购买美元外汇使用。 3. 冯小树配偶何某玉深度参与深圳世方联的运营活动。深圳世方联证券账户的开立代理人为何某玉；证券账户开立早期，资金存取均为何某玉以支票存取方式亲自办理；该证券账户对应的三方存管银行账户代理人为何某玉。深圳世方联更名为融科华投资后，融科华投资向新疆工商部门提交的《全体合伙人和执行

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。

2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。

3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。

（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。