同洲电子：2010年度独立董事述职报告(王天广) 2011-04-22

广东万和新电气股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等

法律、法规和公司《章程》的规定，在2010年度工作中忠实履行职责，

认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作

为独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公

众股东的合法权益。现将本人2010年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、 参会情况

本人参加了全部公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材

料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策

发挥积极作用。2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程

序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出

席会议的情况如下:

(一)出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开八次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事

会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

(二)出席股东大会会议情况

2010年度，公司召开了一次股东大会，召开了两次临时股东大会，本

人全部亲自参加。

作为独立董事，本人在召开股东会及董事会前主动了解并获取作出决

策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董

事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，

积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东会及董事会做出科学决策起

到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2010年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定

发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司2007、2008年及2009年关联交易情况的独立意见

根据有关法律、法规及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）的规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以

江苏通达动力科技股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2010年度本人履行独立董事职责情况述职如下： 一、2010年度出席公司董事会会议情况 2010年度，公司共召开董事会8次，股东大会3次。本人应出席董事会会议8次，实际出席8次，出席股东大会3次，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在2010年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。 二、发表独立董事意见情况 参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都是正确合法，期间共发表独立董事意见1次： 对公司第一届董事会第十二次会议的《江苏通达动力科技股份有限公司最近三年及一期关联交易公允报告的议案》发表独立意见。 三、现场检查情况 作为拟上市公司独立董事，参照上市公司的要求，本人严格履行独立董事职务，对于需经董事审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论。报告期内，对公司生产、经营、管理、内部控制

等情况，尤其是财务、审计方面详实听取相关人员汇报，通过电话、邮件等各种方式不定期了解公司经营状况，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、持续关注公司上市过程中的一系列工作，对保荐机构的推荐工作和招股说明书的披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《公司法》等法律、中国证监会的相关法规进行招股信息披露，做到招股信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 2、加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。 五、其他工作情况 1、不存在提议召开董事会的情况； 2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011 年，随着公司在深圳证券交易所的成功上市，本人将继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和履行各项职责，利用已学专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，特别在财务、审计环节，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。 六、联系方式 电子邮箱：ffengli@ 签名： 独立董事：傅丰礼 2011年6月2日

沪士电子股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

沪士电子股份有限公司董事会：

本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中

华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，在2010年度工作中、

勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责。积极出席相关会议，认真审议董事会各

项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独

立作用，切实维护了公司和股东的利益。本人现就2010年度独立董事履职情况

述职如下：

一、参加会议情况

（一）出席2010年董事会会议的情况

应出席次数 现场出席次

数 以通讯方式

参加会议次

数 委托出席次

数 缺席次数 是否连续两次

未亲自出席会

议

10 6 4 0 0 否

（二） 出席2010年股东大会情况

2010年，本人参加了公司2010年召开的2009年年度股东大会、2010 年第一

次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会，并在2009年年度股东大会上做了

年度述职报告。

对须经董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的文件进行认真

审核，详细询问相关议案的背景材料和决策依据，必要时进行现场调查，在充分

了解情况的基础上审慎行使表决权；对公司财务运作、资金往来、投资项目的进

展等日常经营情况进行了解；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态；

本人对本年度召开的董事会及股东会会议所审议的所有议案均表示同意，均无异

议。

二、发表独立意见情况

（一）、对公司2009年度关联交易发表了独立意见：

2009年度公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关

联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理

的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及

非关联股东的利益。

（二）对公司2009年度利润分配方案发表了独立意见：

1 安徽荃银高科种业股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2010年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事任职及议事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2010年公司共召开3次股东大会，10次董事会，本人出席会议情况如下： 本年应参加股东大会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 3 3 0 0 本年应参加董事会会议次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 10 10 0 0 否 本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均做认真审议，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极作用。本人认为2010年度公司历次董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营与投资事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 二、对公司重大事项发表意见情况 2 2010年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，与其他三位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见： 1、2010年6月11日，在公司第一届董事会第十一次会议上，本人对公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项、公司董事会聘任叶红女士为公司副总经理事项发表了独立意见。 （1）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。 公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经国富浩华会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益及维护全体股东利益的需要；此次置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （2）关于聘任公司副总经理的独立意见 公司董事会聘任叶红女士为副总经理的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。 2、2010年7月14日，在公司第一届董事会第十二次会议上，本人对公司使用其他与主营业务相关的营运资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了独立意见。 公司用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；该事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力。 3、2010年8月17日，在公司第一届董事会第十三次会议上，本人对公司使用超募资金979.2万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权事项、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及截至2010年6月30日公司对外担保情况发表了独立意见。 3 （1）关于以超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%股权的独立意见 公司用超募资金收购四川竹丰种业有限公司51%的股权，符合公司既定的战略规划，有利于扩大公司的制种规模和顺利实施进军长江上游杂交水稻市场并藉此开发西南玉米、棉花市场的战略；有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，加速公司新产品的开发速度，推动公司持续发展。 本次超募资金的使用符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况 截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （3）关于对外担保情况 截至2010年6月30日，公司不存在为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 4、2010年9月8日，在公司第一届董事会第十四次会议上，本人对公司变更募集资金投资项目之子项目—湖北荆州营销中心项目实施主体事项发表了独立意见。 公司在湖北荆州的募投项目实施主体由公司变更为在当地投资设立的全资子公司，主要原因是当地政府的招商政策要求。项目实施主体变更为在项目实施地投资设立的全资子公司有利于项目的顺利推进，符合公司的战略发展规划，便于将来对项目实施效果的考核，对公司没有不利影响，没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。 5、2010年11月25日，在公司第一届董事会第十六次会议上，本人对公司使用超募资金1120万元对杨凌登峰种业有限公司增资扩股并持有其56%股权的事项、使用超募资金1530万元投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司事项发表了独立意见。 （1）关于使用超募资金对杨凌登峰种业有限公司增资并控股的独立意见 4 公司使用超募资金对杨凌登峰种业有限公司增资符合公司“多品种、多市场”的发展战略，公司可以借助该平台将主业快速拓展到玉米种子产业，降低主营业务的风险，保持经营业绩的稳步可持续增长。本次投资具有投入少、市场导入快、盈利可观的优势，风险可控。 （2）关于使用超募资金投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司的独立意见 本次投资符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，有良好的发展前景和经济效益，具备顺利实施的政策、体制、资金、品种等必要条件，投资具有良好的可行性。 为了确保生产种子的质量安全，建议利用分子检测和海南种植方式对每年生产的种子进行质量检测。 本次投资项目使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。 三、任职董事会审计委员会的工作情况 2008年5月18日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于董事会专业委员会机构设置的议案》，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会三个专业委员会，本人担任审计委员会主任委员。2010年度，本人严格按照公司《审计委员会议事规则》的规定召集和主持审计委员会会议，对公司定期报告中的财务会计报表进行审计；指导并监督公司内部审计制度的建立和实施，督促公司审计部向审计委员会提交2011年度内部审计工作计划；与公司聘请的年审注册会计师积极沟通关于公司2010年度审计计划和审计时间的安排，发挥了审计委员会专业水平。 四、对公司进行现场调查情况 2010 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，累计工作时间超过10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运 5 行动态。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《信息披露制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。 2、对公司治理及经营管理进行监督检查。2010年度，本人指导并督促公司建立健全内部控制制度，对公司生产经营、财务管理、募集资金使用等事项进行了认真核查，必要时均发表了独立意见。针对公司于2010年8月1日启动，2010年12月初完成的公司治理专项活动，本人于2010年12月8日召集和主持审计委员会第五次会议，审查了《公司治理专项活动整改报告》及其落实情况，促使公司进一步健全法人治理结构，提高了规范运作水平。 六、公司存在的问题及建议 随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应总结以往经营管理中的成功经验，不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。 七、培训和学习情况 自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规范性文件，积极参加深圳证券交易所、安徽证监局及公司以各种方式组织的相关培训。通过以上学习，本人更全面了解了上市公司管理的各项制度，履职能力不断提高，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 八、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 以上是本人在2010年度履行职责情况的汇报。 2011年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》 6 的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司董事长张琴女士给予的信任与支持以及公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极、有效配合表示敬意和衷心感谢。 独立董事： （王芸） 二○一一年四月一日