中捷股份：第四届监事会第二次会议决议公告 2011-08-06

中捷缝纫机股份有限公司2009年度股东大会会议文件2010年5月21日公司2009年年度报告及摘要2008年以来，国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、自然灾害、通货膨胀/紧缩等加剧了公司经营环境的不稳定性，下游产业的深度调整则使企业面临更加严峻的生存压力。

2009年度，公司主营业务收入大幅下降，盈利空间进一步缩小，坏账风险凸显，出现了大额亏损。

在公司董事会的正确领导下，在全体干部、员工的共同努力下，公司积极应对经营环境恶化，及时做出有效调整，为平稳度过经济调整和行业困难奠定了良好的基础。

现就公司2009年度生产经营等情况向大会作如下报告。

请予审议注：《中捷缝纫机股份有限公司2009年年度报告摘要》参见2010年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，年报全文刊载于巨潮资讯网。

2009年度财务决算经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度主要财务指标决算（合并报表）如下：单位：人民币元项目2009年度 2008年度增长比例%一、营业收入1368,540,575.59 479,354,049.77 -23.12营业总收入2469,952,794.98 526,042,927.42 -10.66 二、营业总成本3539,961,338.28 531,938,863.69 1.51 其中：营业成本4320,098,500.01 383,517,254.15 -16.54 提取期货风险准备金54,709,181.65 2,153,394.33 118.69 营业税金及附加67,908,052.05 6,932,049.30 14.08 销售费用774,331,610.97 53,261,203.04 39.56 管理费用8108,914,912.85 69,166,406.37 57.47 财务费用97,747,061.85 15,902,580.48 -51.28 资产减值损失1016,252,018.90 1,005,976.02 1,515.55 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)11投资收益(损失以“-”号填列) 1288,228.32 554,070.50 -84.08 其中:对联营企业和合营企业的投资收益13三、营业利润（亏损以“-”号填列）14-69,920,314.98 -5,341,865.77 1,208.91加：营业外收入152,698,961.65 20,437,708.92 -86.79 减：营业外支出166,636,569.54 433,809.39 1,429.84 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）17 -73,857,922.87 14,662,033.76 -603.74 减：所得税费用185,095,709.23 3,875,644.15 31.48 五、净利润（净亏损总额以“-”号填列）19 -78,953,632.10 10,786,389.61 -831.97 （一）归属于母公司所有者的净利润20 -86,189,674.67 6,801,966.04 -1,367.13 （二）少数股东收益217,236,042.57 3,984,423.57 81.61 六、每股收益22（一）基本每股收益23 -0.19 0.02 -1,050（二）稀释每股收益24 -0.19 0.02 -1,050请予审议议案32009年度利润分配方案经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2009年度净利润-92,747,391.17 元，加上年初未分配利润136,243,185.90元，可供分配的利润为43,495,794.73元，资本公积金为305,581,059.70元。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

中捷缝纫机股份有限公司
独立董事关于公司高管任免的意见
中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第一次临时会议聘任徐仁舜为总经理，聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理，聘任李满义为公司财务总监，聘任姚米娜为公司董事会秘书。

我们就本次董事会任免高级管理人员发表独立意见如下：
1、同意聘任徐仁舜为公司总经理；
2、同意聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理；
3、同意聘任李满义为公司财务总监；
4、同意聘任姚米娜为公司董事会秘书；
5、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；
6、上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上
市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。

独立董事：
2011 年6 月24 日。

证券代码：002021 证券简称：*ST中捷公告编号：2020-050中捷资源投资股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示并可能被实施其他风险警示的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况因中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 13.2.1 条第（一）项的有关规定，公司股票自 2019 年 4月30日起被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“中捷资源”变更为“*ST 中捷”。

二、申请撤销退市风险警示的情况2019年公司积极开展生产经营，全年以“重点做大主业，实现主业稳定；做好款项回收，保证资产安全；加强各方沟通，降低退市风险；全力破解困局，实现根本好转”四个方面开展工作，取得了阶段性的成果。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告显示公司2019 年度实现营业收入70,676.25万元，归属于上市公司股东的净利润 1,025.73万元，归属于母公司所有者权益为70,876.50万元。

据前述审计结果表明公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形已经消除。

根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票被实施退市风险警示处理的情形已消除。

据此，经公司第六届董事会第三十九次（临时）会议审议，同意公司向深交所提交关于撤销股票交易退市风险警示的申请，恢复公司股票正常交易。

三、公司股票可能被实施其他风险警示的情况经审计，2019 年度公司实现营业收入70,676.25万元，归属于上市公司股东的净利润 1,025.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损19,511.83万元。

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-031
中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司监事会于2010年8月21日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第三届监事会第二十五次会议。

2010年8月26日，公司第三届监事会第二十五次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。

监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》
监事会及全体监事认真审核了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，认为：本次募集资金变更，公司通过与上工申贝进行战略合作，将拥有世界先进工业缝纫机生产企业DA公司股权，从而进一步引进、吸收DA 公司先进的技术、研发成果，是公司一次良好的市场发展机遇。

本次收购的实施，符合公司长远发展战略。

有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。

公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

此项议案已经第三届监事会第二十四次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

特此公告
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2010年8月30日。

证券代码：300267 证券简称：尔康制药公告编号：2021-035
湖南尔康制药股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年5月28日以通讯表决的方式召开。

本次会议的通知于2021年5月24日以书面、邮件形式通知了全体监事。

本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
为进一步提升公司管理水平，优化成本核算，细化各项考核指标，公司引入了NC Cloud软件系统，同意对“发出存货”计价方法由“月末一次加权平均法”变更为“移动加权平均法”。

监事会认为：本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

湖南尔康制药股份有限公司
监事会
二〇二一年五月二十八日。

北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2011年第三次临时股东大会见证意见致：中捷缝纫机股份有限公司北京市中咨律师事务所接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司2011年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：一、本次股东大会的召集程序1、本次股东大会经公司第三届董事会第三十九次（临时）会议决议召开。

经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2、2011年6月8日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。

3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议期限、投票方式、会议议案、出席会议对象及股权登记日、登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的召开1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

证券代码：002021 证券简称：中捷股份公告编号：2011-026中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司日常关联交易概述单位：元二、关联方关系（一）玉环艾捷尔精密仪器有限公司因公司大股东蔡开坚与玉环艾捷尔精密仪器有限公司（以下简称玉环仪器公司）负责人蔡志方系兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3第三项关于关联法人的规定。

玉环仪器公司（原名玉环县仪器厂）位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，1994年9月30日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310211004144，法定代表人蔡志方，注册资本1,200万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。

2010年度，公司与玉环仪器公司的关联交易额为人民币10,885,961.66元，预计2011年度同类关联交易额为人民币1,300万元左右。

2011年4月25日，公司第三届董事会第三十七次会议表决通过了《关于与玉环艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2010年度公司与玉环仪器公司零件采购的情况及公司物资采购部与之签订的《2011年度采购合同书》。

公司向玉环仪器公司采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环仪器公司确认。

关联董事李瑞元回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。

本次关联交易无需经其他部门批准。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策2011年1月1日，公司与玉环仪器公司就零件采购签署了《2011年度定做合同》，合同期限一年。

合同对公司向玉环仪器公司采购缝纫机配件达成协议，采购产品品种及价格按当月采购单和价格表执行，交易价格为市场价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司与玉环仪器公司零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。

证券代码：600230 股票简称：沧州大化编号：2021-41号沧州大化股份有限公司关于公司监事辞职并提名监事候选人的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会主席辞职情况近日，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事会主席杜森肴先生递交的书面辞职报告，杜森肴先生因工作调整，申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后杜森肴先生将继续担任公司其他管理类职务，继续为公司服务。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，杜森肴先生辞职将会导致公司监事会成员低于法定人数，在股东大会选举产生新任监事之前，杜森肴先生将继续履行监事职责。

公司监事会对杜森肴先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！二、关于监事候选人的审议情况公司于2021年8月9日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，提名郭新超先生（简历详见附件）为公司第八届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

截至本公告日，郭新超先生持有公司股票82,000股，全部为股权激励未解禁限制性股票，当选监事后，将成为《上市公司股权激励管理办法》规定的不能参与股权激励计划的人员，公司后续将对该部分股票进行回购注销。

特此公告沧州大化股份有限公司监事会2021年8月10日附件：郭新超先生简历郭新超，男，1974年6月出生，大专学历，工程师。

历任沧州大化TDI公司办公室副主任；沧州大化股份有限公司办公室主任；沧州大化股份有限公司沃原分公司办公室主任；沧州大化股份有限公司聚海分公司综合管理部部长；沧州大化集团公司人力资源部外派人事经理；百利塑胶公司党总支部书记兼工会主席；沧州大化TDI公司党总支部书记兼工会主席；沧州大化股份有限公司办公室主任；现任公司创新工作部部长兼党支部书记。

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-009中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告公司第二届监事会第十三次会议于2007年3月26日在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。

监事金启祝、崔国英、伍静安出席了会议，董事会秘书崔岩峰列席会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：一、《2006年年度报告及摘要》经认真审核，监事会认为董事会编制的《中捷缝纫机股份有限公司2006年年度报告》全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。

二、《2006年度财务报告-审计报告》立信会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2007)第10682号”标准无保留审计意见的审计报告。

此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

三、《2006年度监事会工作报告》此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。

四、《2006年度董事会工作报告》此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。

五、《2006年度总经理工作报告》此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

六、《2006年度财务决算》此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。

七、《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润71,645,141.21元，加上年初未分配利润111,247,960.99元，可供分配的利润为182,893,102.20元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,386,991.98元，可供股东分配的利润为175,506,110.22元，减去年初已支付普通股股利27,520,000.00元，年末未分配利润为147,986,110.22元。