MBO收购案例分析报告

试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。

2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。

对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。

为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。

一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。

然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。

这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。

所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。

公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。

本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。

案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。

该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。

然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。

MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。

他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。

2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。

他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。

3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。

他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。

4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。

他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。

案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。

他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。

2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。

同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。

3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。

管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。

影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。

他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。

A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。

在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。

本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。

案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。

由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。

在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。

经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。

MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。

2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。

同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。

3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。

同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。

4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。

交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。

5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。

案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。

首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。

其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。

最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。

案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。

原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。

自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。

管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。

万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。

2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。

费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。

人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。

2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。

二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。

根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。

MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。

它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。

管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。

实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。

同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。

在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。

到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。

1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。

目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。

在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。

1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。

美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。

M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。

随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。

另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。

1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。

2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。

管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。

至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。

(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。

管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。

管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。

本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。

1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。

MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。

这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。

此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。

此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。

除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。

可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。

2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。

管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。

管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。

此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。

方大模式的管理层收购(MBO)朋友们，大家好！很高兴今天能够在这里与大家一起分享方大集团实施管理层收购(MBO)的经验，同时要感谢博鳌21世纪经济论坛的组织者，正是由于你们的辛勤工作，才能够让我们这些整日埋头工作的企业管理者们有机会常常欢聚一堂，相互学习提高，这也算是一种财富吧。

一、管理层收购MBO(Management Buy-out)围绕本次论坛“关于企业经营者持股”这样一个主题，我今天主要向大家介绍一下方大集团在国内率先实施MBO的一些情况。

我们知道，MBO—Management Buy- out(管理层收购)，就是由公司的管理层发起，组建一个投资人组织，通过融资去收购全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司，其目的是谋求企业更好地发展。

这种资本市场的行为在欧美发达国家不是一件新鲜事，可在这一年来的国内资本市场上，MBO却成了一个最热门的话题，有关上市公司进行MBO的公告频频见报，还有一些公司由于种种原因，尚未将他们的MBO运作浮出水面，除此之外，各类围绕MBO的研讨会也是接二连三，这股暗流大有汹涌而至之势。

方大集团作为我国最早实施MBO的上市公司之一，为MBO在中国企业界的衍生起到了一些催化的作用，我个人认为MBO在中国有其生根发芽的土壤，可以说是企业尤其是国有企业理顺产权关系，健康向前发展的有效方法之一，这也是我今天要来参加论坛，与大家交流经验体会的主导思想。

从本质上讲，财富的创造和财富的分配有着密不可分的关系，所以我们这些企业的管理者都十分重视激励机制在企业内部分配制度中的重要作用，在我国，由于还处在向市场经济转轨时期，产权的安排无可避免地会存在一些缺陷，因此大面积地推行MBO难免会引起的不小的震动，但是一些富有创新精神的进取型的企业根据自身具体情况在这方面做了深入的研究和尝试，这是有益的也是完全有必要的。

MBO虽然出身在国外，但是作为一种有效的激励机制，洋为中用也未尝不可，MBO可以把企业的所有权、控制权、管理层有机地结合起来，最大限度的激励企业的管理者，是完全符合现代企业激励理论的。

民营企业代理的山东临工曲线MBO案例分析产权制度是现代企业制度的基础，国有企业改革要取得成功必需解决产权制度改革的问题。

MBO为产权制度改革提供了新的思路，是产权制度改革的有效途径，具有现实的意义。

MBO (Management Buy-Outs)直译为“管理者收购”，又称“管理层收购”，是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资所获资金购买目标公司的股分，进而改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并取得预期收益的一种收购行为。

MBO对解决国有股一股独大的问题，形成多元的产权结构意义重大，既能够作为大型国有企业实现资产剥离、提高经济效益的一种方式，也能够成为中小国有企业改制的重要手腕。

MBO在我国方才起步，还处于探索的阶段，MBO的许多环节中存在着各类问题。

因此，2005年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《暂行规定》），对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。

《暂行规定》明确表示大型国企的国有产权不向管理层转让，特定地域能够探索中小型国企的国有产权向管理层转让，而且规定了五种情形不得受让标的企业的国有产权。

目前，上市公司采用的MBO方式已经远远超出《暂行规定》监管的限制。

虽然国家有关部门叫停了MBO，但实际上上市公司的MBO从来没有停止过，大体为两类：一类是如新疆伊利通过信托公司代理的；另一类是山东临工这种委托民营企业代理收购的。

本文以山东临工MBO为例分析民营企业代理的曲线MBO方式如何逃避政府监管的做法。

一、民营企业代理的山东临工曲线MBO前奏山东临沂工程机械股分有限公司于1994年由山东临沂工程机械厂改制成立，1998年在上交所发行上市，为国有大型企业，是原国家机械部生产装载机、挖掘机的重点骨干企业，并享有企业自营进出口权。

简单介绍你搜集到的MBO的案例，并谈谈你的体会。

一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。

双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。

在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。

以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。

2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。

双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。

双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。

第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资。

第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合。

第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦。

二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。

双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。

2.绩效分析盈利能力分析：在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。

偿债能力：双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。