并购重组中要求非控股股东承诺业绩的合理性

2019-2020年云南省资格从业考试《投资银行业务(保荐代表人)》练习题资料[第五十六篇]一、单选题-1/知识点：章节测试某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述正确的有( )。

Ⅰ具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度Ⅱ建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制Ⅲ公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录Ⅳ公司财务会计信息真实、准确、完整Ⅴ财务顾问主办人不少于4人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ二、单选题-2/知识点：章节测试以下关于政府补助的说法正确的是( )。

A.企业取得的综合性项目的政府补助需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应整体归类为与收益相关的政府补助B.企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助，2010年6月份收到了1000万元，2010年12月份企业重建厂房支出750万元，当年完工投入使用，余额250万元计入当期损益C.企业收到棚户区改造厂房搬迁的政府补助，2010年6月份收到了1000万元，2011年6月份企业重建厂房支出750万元，当年完工投入使用，余额250万元计入调整当期期初留存收益D.企业收到与资产相关的政府补助的，公允价值无法取得时，按照名义金额计入递延收益，分期摊销三、单选题-3/知识点：章节测试以下说法正确的有( )。

Ⅰ有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定Ⅱ股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生Ⅲ股份公司董事会成员中应当有职工代表Ⅳ国有独资公司董事会成员中应当有职工代表Ⅴ股份公司监事会成员中应当有职工代表A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ四、单选题-4/知识点：章节测试下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的说法正确的有( )。

A.创业板可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个或前1个交易日股票均价B.创业板可转债的期限最短为1年，最长为6年C.主板可转债的期限最短为1年，最长为6年D.主板上市公司公开发行可转债的，不管财务状况如何，必须提供担保和进行信用评级五、单选题-5/知识点：章节测试某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12％的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括( )。

企业合并作业一、单项选择题1、企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个（）的交易或事项。

A．法人 B、股份有限公司 C.报告主体 D、企业集团2、下列各项中，（）不属于企业合并购买法的特点。

A、被并企业的资产、负债应按购买日公允价值确认B、应确认合并商誉C、被并企业的留存利润全数成为合并后企业的留存利润D、被并企业的留存利润不予确认3、A公司于2003年2月1日与B公司签订协议：约定3000万购买B公司的60％股权。

下列哪个日期确定为合并日。

（a）2003年3月1日企业合并协议已获股东大会通过；（b）2003年2月15日企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；（c）2003年4月1日参与合并各方已办理了必要的财产交接手续，B公司的董事会成员进行了重组，A公司支付合并价款的初始部分1000万元；（d）2003年5月1日A公司支付了合并价款的第2部分另一个1000万元；（e）2003年6月1日A公司支付了第3笔1000万元，至此合并款项付清。

4、关于企业合并中发生的相关费用，下列说法不正确的是（）。

A、与发行债券或承担其他债务相关的手续费，计入发行债务的初始计量金额B、与发行权益性证券相关的费用，抵减发行收入C、在同一控制企业合并中发生的直接相关费用计入管理费用D、在非同一控制企业合并中发生的直接相关费用计入合并成本5、产生合并报表问题的合并方式是（）。

Ａ、创立合并Ｂ、吸收合并Ｃ、取得控制股权Ｄ、以上都是二、多项选择题1、企业合并按照法律形式划分,可以分为( ) 。

A、吸收合并B、控股合并C、横向合并D、混合合并E、新设合并2、企业合并按照所涉及的行业划分,可以分为( ) 。

A、吸收合并B、纵向合并C、横向合并D、混合合并E、创立合并3、控股合并的主要特点是（）。

A、被并企业不丧失法人地位B、用较少的投资控制较多的资产C、取得股份比较容易、手续比较简单D、子公司债权人对母公司的资产没有要求权E、合并后只有一个法律主体4、购买法和权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于( ) 。

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力提升试卷B卷附答案单选题（共50题）1、关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 C2、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到（）标准的，应当提交股东大会审议。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D3、A公司是生产企业，因生产线老旧对该生产线进行更新改造，重新安装新的空调设备替换原生产线中的陈旧的空调设备；新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同。

下列说法中，正确的有（）。

A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4、保荐机构应当对上市公司应披露的（）事项发表独立意见。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、【答案】 A5、在进行贷款或融资活动时，贷款者和借款者并不能自由地在利率预期的基础上将债券从一个偿还期部分替换成另一个偿还期部分，或者说市场是低效的。

这是( )的观点。

A.市场预期理论B.合理分析理论C.流动性偏好理论D.市场分割理论【答案】 D6、以下可以担任上市公司独立董事的有（）。

A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 A7、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅴ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D8、以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、B.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A9、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B10、以下应当由股东大会审议的交易有（）。

业务知识积累（⼀）1、企业向股东⾃然⼈借款的利息⽀出可以进⾏税前扣除，但利率⽔平不得超过同期同类中国⼈民银⾏公布的基准贷款利率，否则就要进⾏税前调整。

2、财政部和国家税务总局发布《关于证券机构技术和制度准备完成后个⼈转让上市公司限售股有关个⼈所得税问题的通知》（财税2011-108号）：⼀、⾃2012年3⽉1⽇起，⽹上发⾏资⾦申购⽇在2012年3⽉1⽇（含）之后的⾸次公开发⾏上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备⼯作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时⼀并申报由个⼈限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。

⼆、新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实⽆法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收⼊的15%核定限售股成本原值和合理税费。

3、公司整体改制时，未分配利润、盈余公积等折股为资本公积，则不缴纳个⼈所得税，不视同“股息、红利”收⼊；未分配利润、盈余公积转增为资本公积，也不缴纳个⼈所得税；但是，在资本公积转增为股本时，这部分要缴纳个⼈所得税；资本公积中，股本溢价转增为股本不征税，但是，未分配利润、盈余公积转为的资本公积-其他资本公积转增为股本时，是要缴纳个⼈所得税的。

4、⽬前，在上发审会之前⼀般要补充半年报和年报，同时在提供半年报和年报更新材料时，也要更新年报和半年报更新前的⼀期反馈意见回复，⽬前SM是这样做的。

5、根据《企业会计准则解释第五号》，六、在同⼀控制下的企业合并中，合并⽅应当如何编制合并财务报表？答：在同⼀控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并⽅）⾃合并⽇开始对被合并⽅实施控制。

合并⽅应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并⽇和合并当期的合并财务报表。