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经济法：证券法律制度1、多选根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有()OA.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员(江南博哥)C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：A,C,D参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。
2、单选国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起O个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。
A.3B.6C.12D.24正确答案：A3、单选现行《证券法》明确规定了股票上市交易的条件，根据《证券法》的规定，证券交易所OOA.必须按照《证券法》规定的股票上市交易的条件执行B.可以规定高于《证券法》规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准C.可以规定低于《证券法》规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准D.可以规定高于或低于《证券法》规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准正确答案：B4、问答？中国证监会于2015年3月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该中报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。
2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。
截至2014年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。
经济师考试证券经纪业务(一证券经纪业务概述1.证券经纪业务的含义证券经纪业务是指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托,按照客户要求,并代理客户买卖证券的业务。
在此过程中投资银行收取一定的佣金作为收入。
2.证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。
(1委托人。
在证券经纪业务中,委托人是指依国家法律、法规的规定,可以进行证券买卖的自然人或法人。
(2证券经纪商。
目前,我国合法的证券经纪商是指在证券交易中接受客户委托、代理买卖证券并收取佣金的投资银行。
证券经纪商以代理人的身份从事证券交易,与客户是委托代理关系,证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖,并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行,但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。
(3证券交易场所。
证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场,可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。
证券交易所是挂牌上市证券进行交易的场所。
证券交易所是有组织的市场,又称为“场内交易市场”,是指在一定的场所、一定的时间、按一定的规制集中买卖已发行证券而形成的市场。
证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种,我国采用会员制。
其他交易场所是指证券交易所以外的证券交易市场,它没有固定的场所也没有正式的组织,实际上是一种通过电讯系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络,又称为“场外交易市场”,具体说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。
在早期,柜台市场是场外交易市场的主要形式。
柜台交易市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场(也就是没有集中场所的资产交易网络,简称OTC。
柜台市场实际上是由千万家证券商行组成的抽象的证券买卖市场。
在柜台市场内,每个证券商行都同时具有经纪人和自营商双重身份,随时与买卖证券的投资者通过直接接触或电话、电报等方式迅速达成交易。
柜台市场是按标购标售(Bid and.Ask方式进行交易的市场,其典型代表是美国的NASDAQ系统。
第四章金融法律制度高频考点（一）证券发行、交易、收购（二）保险合同当事人及关系人、订立、履行、解除（三）票据行为、权利与抗辩，汇票出票、背书、保证、追索权本章预计在15分左右，票据法、证券法关注考“主观题”。
单元一证券法【考点一】股票发行1.证券发行的分类2.主板和中小板VS创业版首次公开发行股票的条件（2019年新增）3.配股和增发的条件【考点二】公司债券（一）公开发行1.公司债券发行的条件：经证券监督管理委员会核准（1）净资产：股份公司≥3000万；有限公司≥6000万（2）累积债券余额≤净资产×40%（3）利润：最近3年平均可分配利润≥债券1年的利息（4）利率：债券的利率≤国务院限定2.不得发行债券：（1）前次尚未募足，违约仍在继续。
（2）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或存在其他重大违法行为。
（3）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）改变公开发行债券所募集资金的用途。
3.核准和发行（1）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
（2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
【提示】核准发行之日起，在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
（二）公司债券的非公开发行★1.发行对象非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。
【解释】合格投资者界定：应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：①经批准设立的金融机构及发行的理财产品；②净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；③社会公益基金；④金融资产不低于人民币300万元的个人投资者等。
2.人员范围（1）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；（2）转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
【考点三】基金发行与证券发行程序（一）证券投资基金的发行1.封闭式：份额达到核准规模的80%以上；2.开放式：份额超过最低募集份额总额。
2012年职称考试《中级经济法》重点导读：合同法律制度第一部分：考试大纲要求（一）掌握合同订立的形式、合同主要条款、合同订立方式、合同成立时间地点（二）掌握合同的生效、有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同（三）掌握合同履行的规则、抗辩权的行使、保全措施（四）掌握合同担保的主要方式，包括保证、抵押、质押、留置、定金（五）掌握合同的变更、合同的转让（六）掌握合同权利义务终止的具体情形、合同权利义务终止的法律后果（七）掌握违约责任的主要形式（八）掌握买卖合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、技术合同（九）熟悉格式条款、违约责任的免除（十）熟悉供用电、水、气、热力合同、赠与合同、承揽合同、运输合同、建设工程合同、保管合同、仓储合同、委托合同（十一）了解合同及其分类（十二）了解行纪合同、居间合同第二部分：重点内容导读第一节合同与合同法一、合同及其分类合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
合同可以按照不同的标准进行分类。
二、合同法主要内容合同法是调整平等主体之间商品交换关系的法律规范的总称。
我国现行的合同法律制度主要是《中华人民共和国合同法》。
合同法有六项基本原则。
第二节合同的订立合同的订立是两个或两个以上的当事人，依法就合同的主要条款经过协商一致达成协议的法律行为。
当事人也可以依法委托代理人订立合同。
一、合同订立的形式当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。
二、合同的主要条款合同的条款是合同中经双方当事人协商一致，规定双方当事人权利义务的具体条文。
合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（1）当事人的名称或者姓名和住所；（2）标的；（3）数量；（4）质量；（5）价款或者报酬；（6）履行期限、地点和方式；（7）违约责任；（8）解决争议的方法。
三、格式条款格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
四、合同订立的方式当事人采取要约、承诺方式订立合同。
XX注册会计师考试《经济法》考点之证券法律制度xx会计师考试《经济法》考点之证券法律制度你知道证券法律制度有哪些吗?你对证券法律制度了解吗?下面是为大家带来的关于证券法律制度的知识，欢送阅读。
①因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人。
如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
②因股份公司申请其股票向社会公开转让。
股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，向中国证监会申请核准。
未超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
无论是普通公司定向发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司还是已经成为非上市公众公司的发行人定向发行股票，都必须经适中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。
特定对象的范围包括以下机构或者自然人：(1)公司股东。
(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。
(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。
公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行(首期50%，3个月;共12个月)。
超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准前方可发行。
(1)发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份：①股份应自成立后，持续经营时间在3年以上;②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)发行人已合法并真实取得资本项下载明的资产。
(3)发行人的生产经营符台法律、行政法规和公司章程的规定;符合国家产业政策。
(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重走变化，实际控制人没有发生变更。
(5)发行人的股权清晰，控股殷东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(6)发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
1.上市公司公开发行新股（1）一般条件具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（2）配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（3）增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
2.上市公司非公开发行股票的条件（1）发行对象不超过10名；（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
3.上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.公司债券公开发行对象中的合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。
2012证券基础知识重点：证券市场法律(三)部门规章及规范性文件(一)《证券发行与承销管理办法》1.首次公开发行股票询价的调整和补充首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
对在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，规定可以通过初步询价直接定价，在主板市场上市的公司必须经过初步询价和累计投票询价两个阶段定价。
对目前网下累计投标与网上申购分步进行的机制进行调整，规定网下申购与网上申购同步进行。
所有询价对象均可自主选择是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与初步询价;只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购。
首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用超额配售选择权(绿鞋)机制。
主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。
2.对证券发售的规定首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累进投标询价和网下配售。
(二)《证券公司融资融券业务试点管理办法》1.试点条件(1)经营证券经纪业务已满3年的创新试点类证券公司。
(2)公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。
(3)公司及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间。
(4)财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，最近6个月净资本均在12亿元以上。
(5)客户资产安全、完整，客户交易结算资金已实现第三方存管。
2012年中级经济法试题及参考答案D2012年中级会计职称考试《中级经济法》试题及参考答案一、选择题（本类题共25小题，每小题1分，共25分。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分）1.下列各项中，属于市场规制法的部门法是（）。
A.财税法B.计划法C.反垄断法D.金融法参考答案：C答案解析：本题考核经济法体系的分类。
经济法体系包括宏观调控法和市场规制法两大部分。
其中，宏观调控法包括三个部门法，即财税调控法、金融调控法和计划调控法，分别简称财税法、金融法和计划法；市场规制法也包括三个部门法，即反垄断法、反不正当竞争法和消费者保护法。
2.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事参考答案：DA法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制参考答案：B答案解析：本题考核法定公积金的相关规定。
根据规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
故B正确。
提取公积金制度是国家规定的一项强制性制度，各国公司法一般都有规定。
故A错误。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
故C错误。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.故D错误。
2012年会计职称考试《中级经济法》——第三章 其他主体法律制度 强化学习七、有限合伙企业 （一）有限合伙企业设立的特殊规定 1.合伙人 （1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 【链接】普通合伙企业2人以上。 （2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。 【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙“字样。 3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。 （二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 1.执行人： （1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。 2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 A、B、C、D设立甲有限合伙企业，A、B为有限合伙人，C、D为普通合伙人；若A以普通合伙人的身份与乙签订了买卖合同，乙有理由相信A有权代表企业。A、C、D对该笔交易产生的债务承担无限连带责任；B承担有限责任。 【总结】诀窍：先看人，再看事 3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。 4.有限合伙人的权利 （1）关联交易：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→YES） 【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （2）竞业禁止：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→YES） 【链接】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （三）有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定 1.出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 【链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 2.转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （四）有限合伙人的债务清偿--同普通合伙企业 （五）入伙、退伙（重点） 1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（前后都承担） 【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外。 2.退伙 （1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 【注意1】有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。（因为不兜底） 【注意2】与“普通合伙人当然退伙”相比少一项：个人丧失偿债能力。 （2）财产的继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （3）责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。 【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任。 （六）合伙人性质转变的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前后无限。 2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——前无限，后有限 普通合伙人VS有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 合伙人 人数 普通合伙企业：2个以上 有限合伙企业：2-50 自然人是否具有完全民事行为能力 √ √/× 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 × √ 出资 能否以劳务 √ × 事务执行 事务执行人 执行合伙事务 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 关联交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外 竞业禁止 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外 损益分配 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。 财产权利 对外转让出资 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人 出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则其行为无效 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外 入 伙 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 退 伙 责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。未能一致同意的只能退伙 无须退伙 继承 ①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。 ②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。未能一致同意的只能退伙 继承人或者权利承受人一律可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 合伙人的性质转变 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
2012年职称考试《中级经济法》重点导读：其他主体法律制度第一部分：考试大纲要求（一）掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理（二）掌握普通合伙企业的有关规定（三）掌握有限合伙企业的有关规定（四）掌握外国投资者并购境内企业（五）掌握中外合资经营企业的注册资本与投资总额、合营各方的出资方式和出资期限、出资额的转让（六）掌握中外合作经营企业的注册资本、投资与合作条件、收益分配与回收投资（七）掌握外资企业的注册资本、外国投资者的出资（八）熟悉个人独资企业、合伙企业的解散和清算（九）熟悉外商投资企业的投资项目（十）熟悉外商投资企业的设立、组织形式和组织机构、合营（合作、经营）期限、解散（终止）和清算（十一）了解个人独资企业、合伙企业、个人独资企业法、合伙企业法的概念（十二）了解违反个人独资企业法、合伙企业法的法律责任（十三）了解外商投资企业的种类第二部分：重点内容导读第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业法律制度主要内容（一）个人独资企业的概念和特征（二）广义的和狭义的个人独资企业法个人独资企业法有广义和狭义之分。
广义的个人独资企业法是国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称；狭义的个人独资企业法是1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过，自2000年1月1日起施行的《中华人民共和国个人独资企业法》。
二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民；2.有合法的企业名称；3.有投资人申报的出资；4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5.有必要的从业人员。
即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。
（二）个人独资企业的设立程序1.提出申请。
2.工商登记。
三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
（二）个人独资企业的事务管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
四、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散个人独资企业的解散是个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。
根据《个人独资企业法》规定了个人独资企业应当解散的情形。
（二）个人独资企业的清算1.通知和公告债权人。
2.财产清偿顺序。
3.清算期间对投资人的要求。
清算期问，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动，在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。
4.投资人的持续清偿责任。
5.注销登记。
五、违反个人独资企业法的法律责任（一）个人独资企业及投资人违法行为应承担的法律责任（二）管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任（三）企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任第二节合伙企业法律制度一、合伙企业法律制度主要内容（一）合伙企业及其分类（二）广义和狭义合伙企业法合伙企业法有广义和狭义之分。
广义的合伙企业法是国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。
狭义的合伙企业法是由国家立法机关依法制定的《中华人民共和国合伙企业法》。
该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。
二、普通合伙企业普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
在特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任。
（一）合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件（1）有2个以上合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。
2.合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提交相关文件。
（2）企业登记机关核发营业执照。
（二）合伙企业财产1.合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资。
（2）以合伙企业名义取得的收益。
（3）依法取得的其他财产。
2.合伙企业财产的性质3.合伙人财产份额的转让（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
（三）合伙事务执行1.合伙事务执行的形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。
（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。
3.合伙事务执行的决议办法《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.合伙企业的损益分配（1）合伙损益。
（2）合伙损益分配原则。
①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
5.非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（四）合伙企业与第三人的关系1.合伙企业对外代表权的效力2.合伙企业和合伙人的债务清偿（1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
①合伙企业财产优先清偿。
②合伙人的元限连带清偿责任。
③合伙人之间的债务分担和追偿。
（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。
①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（五）入伙与退伙1.入伙入伙是在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。
（1）入伙的条件和程序。
（2）新合伙人的权利和责任。
2.退伙退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
（1）退伙的原因。
（2）退伙的效果。
（六）特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的概念特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
2.特殊的普通合伙企业的责任形式（1）责任承担。
特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种：①有限责任与无限连带责任相结合。
②无限连带责任。
（2）责任追偿。
3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
三、有限合伙企业（一）有限合伙企业及其法律适用有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。
无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定1.有限合伙企业人数2.有限合伙企业名称3.有限合伙企业协议4.有限合伙人出资形式5.有限合伙人出资义务6.有限合伙企业登记事项（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定1.有限合伙企业事务执行人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
2.禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3.有限合伙企业利润分配《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
4.有限合伙人权利（1）有限合伙人可以同本企业进行交易。
（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。
（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1.有限合伙人财产份额出质《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
2.有限合伙人财产份额转让《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。
（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定1.入伙《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙（1）有限合伙人当然退伙。
（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。
（3）有限合伙人继承人的权利。
（4）有限合伙人退伙后的责任承担。
（七）合伙人性质转变的特殊规定《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业的解散根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。
（二）合伙企业的清算1.确定清算人2.清算人职责3.通知和公告债权人4.财产清偿顺序5.注销登记6.合伙企业不能清偿到期债务的处理五、违反合伙企业法的法律责任（一）违法行为及其法律责任1.合伙人违法行为应承担的法律责任2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任（二）其他有关规定1.违反合伙企业法的刑事责任2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序第三节外商投资企业法律制度一、外商投资企业法律制度主要内容外商投资企业是外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。
（一）外商投资企业的种类中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。
（二）外商投资企业的投资项目1.鼓励类外商投资项目2.限制类外商投资项目3.禁止类外商投资项目4.允许类外商投资项目（三）外国投资者并购境内企业外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
