威海广泰：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2010-01-22

证券代码：002111 证券简称：威海广泰公告编号：2011-011威海广泰空港设备股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2011年2月8日以书面及电子邮件的方式发出通知，并于2011年2月19日下午13:00在公司三楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。

会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议由监事会主席罗丽主持，会议审议并以投票表决方式通过以下决议：一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

本报告需提交2010年度股东大会审议。

报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》。

本报告需提交2010年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

本报告需提交2010年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。

本预案需提交2010年度股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润为66,963,316.29元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积6,291,562.35元，加年初未分配利润149,991,690.10元，期末未分配利润为210,663,444.04元。

公司2010年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本147,425,805股为基数每10股派1.5元现金（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到2010年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。

审计报告(2011)汇所审字第4-006号威海广泰空港设备股份有限公司全体股东：我们审计了后附的威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称威海广泰公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是威海广泰公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，威海广泰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威海广泰公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：徐世欣中国注册会计师：彭少侠中国·青岛市二○一一年二月十九日资产负债表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年12月31日单位：元利润表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元现金流量表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元合并所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元合并所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元威海广泰空港设备股份有限公司财务报表附注2010年1月1日至2010年12月31日一、公司基本情况威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经山东省体制改革办公室鲁体改函字[2002]40号文、山东省人民政府办公厅鲁政股字[2002]44号文批准，威海广泰空港设备有限公司整体变更设立威海广泰空港设备股份有限公司，以经审计的2001年12月31日的净资产按1：1的比例折成2,730万股。

最近几天，关于股权收购特殊性税务处理中，收购企业取得被收购股权的计税基础如何确定问题讨论较多，将原来写的对59号文件股权收购理解翻出来，略作修订进行讨论。

目前关于计税基础的问题分为两派意见，第一种观点，认为按照被收购股权的原计税基础确定。

第二种观点，认为按照发行权益性证券的公允价值确定。

个人认为是第一种意见。

以下详细阐述关于股权收购各方面的理解，也包括计税基础的确定。

（一）备案资料按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题1、多家企业收购一家企业的股权,以及一家企业收购多家公司持有的股权是否符合条件呢? 59号文件第一条将股权收购定义为:一家企业购买另外一家企业股权的行为,为股权收购。

多家对一家，或者一家对多家的交易，是否符合要求呢？从字面意思来看，“多家收购一家企业持有的标的公司股权”,如，A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的全资子公司M公司100%股权，每家收购33.3%，似乎不符合条件，而“一家收购多家公司持有的标的公司股权”符合条件。

（1）多家企业收购一家企业，只要被收购股权综合不少于75%，是否算作符合特殊重组条件。

例如：某企业购买被收购企业股权50%，30%股份则由其子公司来购买，这样的购买方式符合转让股权方75%比例限制，但是由于针对收购企业一家而言，收购的股权比例不够，因此认为不应适用特殊性税务处理。

（2）一家企业收购多家企业持有的股份。

例如：ST百花拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司定向增发，以购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权。

该交易是典型的一对多。

文件规定：一家企业收购另外一家企业（被收购企业），是股权收购，文件并没有要求被收购企业的股东也是一家，因此“一对多”是符合文件要求的。

2、假设收购企业已经拥有被收购企业70%股权，要收购剩余的30%股权，是否符合特殊重组条件呢？如前述，笔者以为不符合条件，只有在重组前后连续12个月内的股权收购累计达到75%，才属于“多步骤交易原则”。

证券代码：002111 证券简称：威海广泰公告编号：2011-012
威海广泰空港设备股份有限公司
关于举行2010年度报告网上说明会的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）将于2011年3月4日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长李光太先生，总经理孟岩先生，副总经理、董事会秘书任伟先生，独立董事李耀忠先生，财务负责人乔志东女士，保荐代表人汪晓东先生。

欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2011年3月1日。

威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，切实保护广大投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板块公司特别规定》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第四条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应由董事会事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意方可增加。

2014年第18期本周，民生证券推荐了威海广泰（002111），理由是看好威海广泰收购报警设备公司。

威海广泰于5月7日晚间公告，以向特定对象非公开发行方式收购营口新山鹰报警设备有限公司80%股权。

此次收购标志着公司正式进军消防报警设备领域，打开火灾报警设备及自动灭火系统400亿市场空间。

二级市场上，威海广泰已突破均线压制，呈现逐级上行态势，投资者可逢回调逐步介入。

据了解，威海广泰此番拟以非公开发行方式收购营口新山鹰报警设备有限公司80%的股权，收购作价5.2亿元，发行价格11.68元/股，总募集金额（含发行费用）不超过6.2亿元，收购剩余资金用于补充流动资金。

营口新山鹰承诺2014-2016年净利润不低于5501.05万元、6491.32万元和7510.27万元，并追加承诺在2014-2016年期间实现累计净利润不低于24000万元。

资料显示，营口新山鹰由杨森、范晓东各自持股50%。

主要经营火灾自动报警系统、大空间灭火系统和智能疏散应急照明控制系统，2014年一季度上述三项营收分别占比85.79%、12.87%和1.34%。

根据慧聪网行业数据显示，新山鹰在全国火灾自动报警行业中排名第六，市场占有率1.04%。

另外，根据慧聪消防网发布的报告，2012年我国消防产品行业市场销售规模达到1200亿元，其中火灾报警市场规模达到130亿元，自动灭火市场规模达到283.70亿元。

消防产品行业由于市场化时间较短，市场集中度低，前30强市场份额不到10%，未来几年年均增长率将达到15%-20%。

民生证券方面认为，具备资金优势、技术优势及产业协同优势的威海广泰将脱颖而出，超越行业增速。

事实上，自威海广泰2010年收购中卓时代后，消防车业务快速发展，过去三年净利润复合增速达到50%以上，去年在传统消防车领域已做到行业前三。

此次收购新山鹰，公司将进入消防行业技术门槛最高、盈利最强的消防电子领域。

消防车与消防报警系统属于同一产业链的不同环节，客户及渠道资源有相当程度重合，具有明显的互补效应。

威海广泰空港设备股份有限公司2008年半年度报告证券代码：002111证券简称：威海广泰披露日期：2008年8月12日2008年半年度报告重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

3、本次董事会采取通讯表决的方式召开，公司所有董事均参加了本次会议的表决并同意该报告。

4、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、公司董事长李光太先生、财务总监杜中恒先生及会计机构负责人乔志东女士声明：保证2008年半年度报告中财务报告的真实、完整。

1目 录第一节公司基本情况简介 (3)第二节会计数据和业务数据摘要 (5)第三节 股本变动及股东情况 (5)第四节 董事、监事、高级管理人员情况 (8)第五节 董事会报告 (8)第六节重要事项 (18)第七节财务会计报告（已经审计） (21)第八节备查文件目录 (21)第一节公司基本情况简介一、中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司英文名称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT CO.,LTD.中文简称：威海广泰二、公司法定代表人：李光太三、公司董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名任伟王军联系地址山东省威海市古寨南路160号山东省威海市古寨南路160号 电话0631-5292335 0631-5292335传真0631-52514510631-5251451电子信箱gtrenwei@ wangjun@ 四、公司注册地址：山东省威海市古寨南路160号公司办公地址：山东省威海市古寨南路160号邮政编码：264200网址：电子邮箱：guangtai@五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》登载2008年半年度报告的网站网址：公司2008年半年度报告备置地点：公司董事会办公室公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：威海广泰股票代码：002111六、其它有关资料公司首次注册登记日期：2002年8月30日公司最近一次变更登记日期：2008年4月28日注册登记地点：山东省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：3700001807695公司税务登记证号码：鲁税威字371002264250302号公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西39号世纪大厦26-27层第二节会计数据和业务数据摘要一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产601,299,994.51562,279,647.01 6.94%所有者权益（或股东权益）354,159,033.87343,524,137.09 3.10%每股净资产 2.46 4.06 -39.41%报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业总收入207,071,208.34144,841,155.50 42.96%营业利润32,931,486.1620,581,148.29 60.01%利润总额32,418,108.3820,865,785.15 55.36%净利润27,574,896.7817,482,136.79 57.73%扣除非经常性损益后的净利润28,017,807.8917,197,499.95 62.92%基本每股收益0.190.13 46.15%稀释每股收益0.190.13 46.15%净资产收益率7.79% 5.67% 2.12%经营活动产生的现金流量净额-18,894,861.08-45,157,675.41 58.16%每股经营活动产生的现金流量净额-0.13-0.53 75.47%注: 基本每股收益的计算2008年1-6月基本每股收益=27,574,896.78/(84,700,000+59,290,000)=0.192007年1-6月基本每股收益=17,482,136.79/(63,500,000*1.7+21,200,000*5/6*1.7)=0.13（二）非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 -1,314.00计入当期损益的政府补贴 10,000.00除上述各项之外的企业营业外收支净额 -522,063.78所得税的影响 70,466.67合计-442,911.11（三）国内外会计准则差异：不适用第三节 股本变动及股东情况根据公司2007年年度股东大会决议，向截止2008年4月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金每10 股转增7股。

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2010-043深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：1、本次解除限售股份数量为5,939,545股，其中可上市流通股为3,690,013股。

2、本次限售股份可上市流通日为2010年11月1日。

一、首次公开发行前股份概况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1005号文件核准，深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月30号在深圳交易所创业板首次挂牌上市。

公司首次公开发行前股本为60,770,000股，发行上市后公司总股本为81,770,000股。

2010年4月22日，公司实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由81,770,000股变更为122,655,000股。

截止本公告日，公司总股本为122,655,000股，其中首次公开发行前股本（含首次公开发行前股本通过资本公积转增部分）为91,155,000股，尚未解除限售的股份为91,155,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况1.本次申请解除股份限售股东履行承诺情况（1）上市公告书中做出的承诺承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司5%以上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。

承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺Ⅰ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

证券代码：002111 证券简称：威海广泰公告编号：2010-048
威海广泰空港设备股份有限公司
关于新研发产品纯电动城市客车下线的公告
近年来公司一直在研发空港地面装备动力系统的电动化，在此基础上公司研发试制的纯电动城市客车将于近日正式下线。

纯电动城市客车适用于大中城市的公共交通，也可作为大型会场及绿色示范交通，该车采用磷酸铁锂电池纯电动驱动模式，绿色环保。

本次即将下线的纯电动城市客车仍为试验样车，如要批量生产仍需在公司目前已取得的国家工信部改装车的基础上，向国家工信部申请客车改装资质，然后将该纯电动城市客车样车送交国家汽车检测机构进行样车检测，拿到检测报告后方可向国家工信部申请新能源汽车生产资质公告，公司及该纯电动城市客车在国家工信部新能源客车目录公告后，才可正式投放市场。

目前公司尚未取得上述相关资质，未来公司能不能顺利取得相关资质，产品能不能被市场认可并得以推广仍存在重大不确定性。

因此对公司2010年度的销售收入不会产生影响，同时对公司未来销售收入的影响也无法确定，未来如果公司获得相关资质或实现批量生产公司将履行相应的信息披露义务。

公司提醒广大投资者：公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2010年12月3日。

威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为规范威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，切实保护广大投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板块公司特别规定》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第四条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应由董事会事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意方可增加。