第八章 可转换可交换公司债券的发行并上市-可交换公司债券的发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制

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第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：股票交换的价格及其调整与修正
● 定义：
公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书目前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

例题：
1.下面关于可交换公司债券的股票交换价格及调整与修正的表述，正确的有
（）。

A.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交
易日公司股票均价和前一个交易日的均价
B.募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则
C.若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交
换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票
D.并就该等股票设定担保，办理相关登记手续
正确答案：A,B,C,D
解析：。

证监会公告[2008]41号－中国证券监督管理委员会公告〔2008〕41号为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日上市公司股东发行可交换公司债券试行规定为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

2013年第一次证券从业考试大纲：市场基础知识目的与要求本部分内容包括股票、债券、证券投资基金等资本市场基础工具的定义、性质、特征、分类;金融期权、金融期货和可转换证券等金融衍生工具的定义、特征、组成要素、分类;证券市场的产生、发展、结构、运行;证券经营机构的设立、主要业务、内部控制和风险控制指标管理;中国证券市场的法规体系、监管构架以及从业人员的道德规范和资格管理等基础知识。

通过本部分的学习，要求熟练掌握证券和证券市场的基础知识、基本理论、主要法规和职业道德规范;掌握证券中介机构的主要业务和风险监管。

第一章证券市场概述掌握证券与有价证券定义、分类和特征;掌握证券市场的定义、特征、结构和基本功能;了解商品证券、货币证券、资本证券的义和构成。

掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构;掌握证券发行主体及其发行目的;掌握机构投资者的主要类型及投资管理;掌握证券市场中介的含义和种类、证券市场自律性组织的构成;熟悉投资者的风险特征与投资适当性;熟悉证券交易所、证券业协会、证券登记结算机构、证券监管机构的主要职责;了解个人投资者的含义。

熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势;了解美国次贷危机爆发后全球证券市场出现的新趋势;掌握新中国证券市场历史发展阶段和对外开放的内容;熟悉新《证券法》《公司法》实施后中国资本市场发生的变化;熟悉面对全球金融危机所采取的措施;熟悉《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(“国九条”)的主要内容;了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场;了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。

第二章股票掌握股票的定义、性质、特征和分类方法;熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征;掌握与股票相关的部分资本管理概念。

熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系;掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别;掌握影响股票价格变动的基本因素和其他因素。

上市公司股东发行可交换公司债券的规定(全文)关于《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》，中国证监会起草了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。

欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究,并提出建设性意见或建议。

有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2008年9 月12日前反馈至中国证监会。

联系方式如下：传真：8610-88061252电子信箱：fxb905@通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会邮编：100140附件：《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》中国证券监督管理委员会二○○八年九月五日上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿全文)为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：一、持有上市公司股份的股东，可以由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元；(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；(五)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前二十个交易日均价计算的市值的百分之七十，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保；(六)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；(七)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

可交换公司债券发行上市业务办理指南下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor.I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!可交换公司债券发行上市业务办理指南一、引言可交换公司债券，是指上市公司股东以其持有的股票为担保，发行的可以在一定期限后交换为特定上市公司股票的债券。

可交换债流程可交换债是指发行公司在发行债券时，约定在一定期限内可以将该债券按一定比例或价格兑换成公司股票的一种债券。

可交换债的发行对于公司融资和股权结构调整具有重要意义，因此其发行流程需要严格遵循相关规定。

下面将详细介绍可交换债的发行流程。

首先，公司需确定发行可交换债的总额和期限。

这一步需要充分考虑公司的资金需求和债务承受能力，同时也要考虑市场对公司股票的预期，以确定可交换债的兑换比例或价格。

其次，公司需要选择合适的承销商和律师团队。

承销商将负责组织发行工作，包括设计发行方案、推动发行进程、协助与监管机构的沟通等工作；律师团队将负责起草相关法律文件、审核发行文件、协助公司与投资者的交涉等工作。

接着，公司需要提交发行申请并获得监管机构的批准。

发行申请需要包括发行计划、发行文件、募集说明书等相关文件，公司需要向监管机构递交申请，并按照监管机构的要求进行信息披露和沟通，最终获得批准。

随后，公司将面向投资者展开发行工作。

公司可以选择公开发行或私募发行的方式，根据市场需求和公司自身情况进行灵活选择。

在发行过程中，公司需要与承销商合作，确定发行价格、发行数量等具体事项，并向投资者进行宣传推广，吸引投资者参与可交换债的认购。

最后，公司需按照监管机构的要求进行可交换债的登记、结算和交易。

公司需要与交易所合作，将可交换债上市交易，为投资者提供流动性保障。

同时，公司还需要建立健全的债券登记、兑付和信息披露制度，确保可交换债的合规运作。

总的来说，可交换债的发行流程需要公司充分考虑市场需求和监管要求，合理设计发行方案，并与相关机构合作，确保发行工作的顺利进行。

通过合规、透明的发行流程，公司可以有效提升融资效率，优化股权结构，实现可持续发展。

可交换公司债券发行上市业务办理指南下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢!本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!深入解析可交换公司债券发行上市业务办理指南第一节：引言在当前经济形势下，可交换公司债券成为企业融资的一种重要方式。

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第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并
上市
知识点：发行可转换公司债券的上市公司的现金流
量要求
● 定义：
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

例题：
1.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近（）个会计年度经营
活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

A.1
B.2
C.3
D.5
正确答案：C
解析：
发行可转换公司债券的上市公司的现金流量要求。

附件1：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。

第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。

本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。

第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。

采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）募集说明书全文及摘要；（六）证券简称及证券代码申请书；（七）本所要求的其他文件。

第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。