东方财富：关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 2011-05-31

证券代码：300059 证券简称：东方财富公告编号：2011-038东方财富信息股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，2011年5月27日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，经调整后股票期权数量为495万份，其中首次授予的股票期权数量调整为457.50万份，预留部分股票期权数量调整为37.50万份，行权价格为35.70元。

首次授予期权激励对象由159人调整到152人，董事会同意授予152名激励对象453.00万份股票期权，授予日为2011年5月27日。

一、公司股票期权激励计划的简述根据《东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《公司首期股权激励计划人员名单（调整后》，公司股票期权激励计划主要内容如下：1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；3、向152名激励对象授予453.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占权益分派实施后公司股本总额21,000万股的2.16%。

4、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：5、主要行权条件本计划首次授予在2011—2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本次授予期权(包括预留部分)的主要行权条件：（1）在本股票期权激励计划有效期内，以2010 年净利润为基数，2011 -2014年相对于2010 年的净利润增长率分别不低于25%、50%、80% 、120%。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

（2）2011-2014年净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%。

“净资产收益率”为加权平均净资产收益率（其中净资产的计算，考虑了公司发行新股新增的募集资金以及行权期内激励对象行权带来的净资产的增加等因素）。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

同时，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况1、2010年11月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；2、2010年11月1日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2011年5月10日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事就此草案修订稿发表了独立意见；4、2011年5月10日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；5、2011年5月25日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

6、2011年5月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》、《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意授予152名激励对象453.00万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2011年5月27日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为35.70元。

独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

7、2011年5月27日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

三、股票期权的授予条件说明根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及公司《股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予152名激励对象453.00万份股票期权。

满足授予条件的具体情况如下：1、东方财富未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构立信会计师事务所有限责任公司对公司2010年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字（2011）第12129号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。

因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整1、本次实施股权激励的方式系股票期权；2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；3、《股票期权激励计划》公告后，2011年5月25日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度资本公积金转增股本及利润分配预案》，以总股本14,000万股为基础，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2011年5月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据《股票股权激励计划》的有关规定，对股票期权数量和行权价格作如下调整：（1）股票期权数量的调整：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细×（1＋n）＝330万份×（1＋0.5）＝495万份Q＝Q×（1＋n）＝305万份×（1＋0.5）＝其中首次授予股票期权数量为：Q＝Q457.50万份；预留股票期权数量为：Q＝Q×（1＋n）＝25万股×（1＋0.5）＝37.50万份；为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股其中：Q票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整：①派息-V＝53.70元-0.15元＝53.55元P＝P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

其中：P②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细-V）/（1＋n）＝(53.70-0.15)元/（1+0.5）＝35.70元P＝（P其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

4、本次实施《股票期权激励计划》中周瑞、余东、盛伟君、钱英杰、张爱国、文德雄、吴冰等人员因个人原因离职。

经公司第二届董事会第六次会议审议，同意取消上述人员的激励对象资格并取消授予其的股票期权。

公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为159人，股票期权数量为457.50万份；调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为152人，股票期权数量为453.00万份。

5、除以上股票期权数量、行权价格和激励对象人员的调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。

6、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司流动资金。

五、首期股票期权的授予情况根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：1、根据公司第二届董事会第六会议决议，本次股票期权的授予日为2011年5月27日。

2、本次授予的激励对象共152人、授予的股票期权数量为453.00万份，包括董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员3、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股35.70元。

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见1、薪酬与考核委员会审议情况根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予152名激励对象453.00万份股票期权。

2、独立董事意见（1）根据《股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。