世纪鼎利：平安证券有限责任公司关于公司2010年度预计发生日常关联交易的保荐意见 2010-08-26

中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACESKYSCRAPER,4019SHENNAN ROAD,SHENZHEN,CHINA 电话(Tel.)：(86755)83243139传真(Fax.)：(86755)83243108电子邮件（Email）：info@网址（Website）：广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司广东信达律师事务所（下称“信达”）接受珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（下称“世纪鼎利”或“公司”）的委托，指派信达律师出席世纪鼎利2010年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对世纪鼎利本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了世纪鼎利本次股东大会的相关文件和资料，并得到了世纪鼎利的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对世纪鼎利本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2010-023珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司关于超募资金使用计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司超募资金的基本情况珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格88元/股，募集资金总额为1,232,000,000.00元，扣除各项发行费用61,979,835.81元，公司募集资金净额为1,170,020,164.19元。

较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19元。

2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。

二、本次超募资金使用计划根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保护投资者的利益，并结合公司战略发展规划及市场发展情况，为实现公司快速抢占市场先机，实现业务快速发展，同时进一步提高募集资金的使用效率，公司经慎重研究决定，按如下计划将超募资金中的约人民币21,803.10万元用于以下项目：(一）、拟投资4,200万元用于用户服务质量智能感知系统研发项目项目计划投资4,200万元。

项目的实施能为运营商提供能真实反映用户感知的测试手段，并建立以真实用户感知数据为基础的评估和优化平台，对用户感知数据进行分析并指导优化。

同时，可以帮助运营商把原来的针对小区级的网络优化，细致到针对用户的管理和分析；可先于用户发现突发的问题，提升用户感知的满意度。

本项目预计建设期为两年，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过后正式实施。

有关项目的具体情况请见中国证监会指定创业板信息披露网站上《用户服务质量智能感知系统项目可行性分析报告》。

（二）、拟投资1,043.10万元，进行LTE网络测试系统的基础技术研究。

证券从业《保荐代表人》考试题库模拟训练含答案答题时间：120分钟试卷总分：100分姓名：_______________ 成绩：______________第一套一.单选题(共20题)1.【真题】基金银行存款的定义是（）。

A.以基金名义在银行开立的，用于基金名下资金往来的结算账户B.以托管人名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳公司分别开立的，用于所托管基金在交易所买卖证券的资金结算账户C.以托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户，用于登记存管基金持有的、在交易所交易的证券D.以个人名义在银行开立的，用于基金名下资金往来的结算账户2.以下不考虑其他因素，就单项事项而言，符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）。

Ⅰ．公司董事会共9名成员，独立董事为3名Ⅱ．公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ．收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议Ⅳ．监事会需对本次收购发表独立意见A.Ⅰ．Ⅱ．ⅢB.Ⅱ．Ⅲ．ⅣC.Ⅱ．ⅢD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ3.以下不会引起速动比率变化的有（）。

Ⅰ．短期借款还应付账款Ⅱ．现金买存货Ⅲ．现金买固定资产Ⅳ．现金买交易性金融资产A.Ⅱ．Ⅲ．ⅣB.Ⅰ．ⅣC.Ⅲ．ⅣD.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ4.以下关于会后事项说法正确的有（）。

Ⅰ．过会后发行人变更保荐机构的，需重新履行申报程序Ⅱ．过会后发行人变更老股转让方案的，需重新提交发审会审核Ⅲ．过会后更换签字注册会计师，保荐机构通过重新尽职调查复核后认为新出具的文件与原机构出具的文件内容有重大差异，需重新提交发审会审核Ⅳ．过会后发行人提出增加募集资金需求量的，需重新提交发审会审核A.Ⅰ．Ⅱ．ⅣB.Ⅱ．Ⅲ．ⅣC.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ5.甲公司2016年10月10日自证券市场购入乙公司发行的股票100万股，共支付价款860万元，另支付交易费用4万元。

平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”项目实施主体事项的核查意见根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）的保荐机构，本着对世纪鼎利全体股东负责的态度，对世纪鼎利董事会审议的部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”实施主体的事项进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则发表意见如下：一、部分变更募集资金投资项目“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”实施主体的概况根据世纪鼎利招股说明书披露，世纪鼎利首次公开发行股票并上市募集资金投资项目之一“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”实施主体为世纪鼎利（母公司），拟投资金额为6,482.60万元。

该项目主要包括三个子系统的开发，分别是：①移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理子系统。

这三个子系统可以独立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。

世纪鼎利于2010年7月份以超募资金560万元，通过受让广州市贝软电子科技有限公司（以下简称“贝软科技”）原股东全部股权的方式，取得贝软科技100%股权。

为能充分发挥贝软科技的优势，加快“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”项目的开发进度，确保该项目产品的技术领先优势，经世纪鼎利第一届董事会2010年第18次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由贝软科技承担，工期为12个月。

瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（简称“世纪瑞尔”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对世纪瑞尔2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况（一）募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民110,236.15万元。

该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况截至2010年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：注1：公司为新股发行所发生的承销费等发行费用共计:52,288,500.00元，扣除承销商发行费用48,825,500.00元后，尚需支付的其他发行费用共计3,463,000元，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具了“（2010）京会兴验第2-5号”《验资报告》验证确认并从募集资金中列支。

二、募集资金的管理情况（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力押题练习试题A卷含答案单选题（共30题）1、2016年4月，甲公司发行股份购买资产，聘请某证券公司作为其独立财务顾问，则下列影响该证券公司作为独立财务顾问的情形的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司进行同一控制下的重组，重组情况如下：A.A于2010年3月申报；B.B于2011年3月申报；C.C于2010年3月申报；D.D于2010年6月申报。

【答案】 D3、主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。

A.Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D5、新股发行过程中，上市公司的（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

A.监事B.董事C.高级管理人员D.保荐机构及保荐代表人【答案】 D6、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列那些文件（??）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C7、公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经（）以上通过。

A.出席会议的股东所持表决权的2/3B.全体股东所持表决权的2/3C.出席会议的股东所持表决权的1/2D.全体股东所持表决权的1/2【答案】 A8、以下所述事项中属于会计政策变更的有（）。

中国证监会关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.06.19•【文号】证监许可〔2017〕958号•【施行日期】2017.06.19•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可〔2017〕958号珠海世纪鼎利科技股份有限公司：《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：一、核准你公司向王莉萍发行23,576,183股股份、向王峻峰发行7,605,220股股份、向苏爱民发行3,802,610股股份、向上海兆芯投资中心（有限合伙）发行3,042,088股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

中国证监会2017年6月19日。

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库检测试卷A卷附答案单选题（共50题）1、在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。

A.ⅠB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、D.Ⅲ、Ⅳ【答案】 C2、2016年年末，甲公司库存A原材料账面余额为200万元，数量为10吨。

该原材料全部用于生产按照合同约定向乙公司销售的10件B产品。

合同约定：甲公司应于2017年5月1日前向乙公司发出10件B产品，每件售价为30万元（不含增值税）。

将A原材料加工成B产品尚需发生加工成本110万元，预计销售每件B产品尚需发生相关税费0.5万元。

2016年年末，市场上A原材料每吨售价为18万元，预计销售每吨A原材料尚需发生相关税费0.2万元。

2016年年初，A原材料未计提存货跌价准备。

不考虑其他因素，甲公司2016年12月31日对A原材料应计提的存货跌价准备是（）。

A.5万元B.10万元C.15万元D.20万元【答案】 C3、下列各项不属于流动性偏好理论基本观点的有（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C4、根据《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》，存在（），应当重点说明其对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ【答案】 A5、下列情形，投资者可以免于发出要约，增持上市公司股份的有（）。

A.收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司拥有的权益D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位【答案】 B6、根据《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正确的有（）。