桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股 权分置改革的法律意见书
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1桂云天律师事务所 桂云天律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
股权分置改革方案的补充法律意见书 云天律意字（2006）第307-2号
致：南宁百货大楼股份有限公司
桂云天律师事务所(以下简称“本所”)接受南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“南宁百货”或“公司”)的委托，作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问，就公司本次股权分置改革的有关事宜提供专项法律服务。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《管理通知》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称“《审核通知》”）等现行有效的相关规定，本所已于2006年9月13日出具了云天律意字（2006）第307-1号《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。
自刊登《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司及公司非流通股股东与流通股股东在上述有关规范性文件规定的期间内通过多种方式进行沟通和协商。现根据沟通结果，公司对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司股权分置改革方案的调整内容出具补充法律意见。除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在原已出具的云天律意字（2006）第307-1号《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权分置改革方案的调整内容进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
2桂云天律师事务所 一、关于股权分置改革方案的调整
2006年9月19日，公司董事会公告了股权分置改革方案，公司非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行了沟通和协商，根据沟通结果,公司决定对本次股权分置改革方案进行调整。
(一)对价安排数量的调整，调整前后方案如下：
1、原方案为：经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，向流通股股东合计送出12,652,800股股份，流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、现调整为：经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股获得2.8股，向流通股股东合计送出17,713,920股股份。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（二）对承诺事项的调整，调整前后承诺如下：
1、原方案为：
（1）法定承诺
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，南宁百货同意参加股权分置改革的非流通股股东及亚奥公司、利时集团、国力公司均已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。
（2）沛宁公司和亚奥公司做出以下特别承诺：
对截至股权分置改革说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
若该49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文
3桂云天律师事务所 件，则由其自行支付对价。以上49家非流通股股东合计持有2,686,560股非流通股股份，应执行的对价安排为417,557股。
（3）南宁百货同意参加股权分置改革的全体非流通股股东及亚奥公司、利时集团、国力公司一致承诺：
“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
2、现调整为：
（1）南宁沛宁和亚奥数码特别承诺：对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。
若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件，则由其自行支付对价。
（2）南宁沛宁、南宁高新和南宁自来水及其各自股权受让方亚奥数码、浙江利时和广西国力共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，a、如果公司2007年度净利润低于7,233,600元（即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股）；b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见。
将按照现有流通股股份每10股获送0.2股的比例向流通股股东追送股份一次，追送的股份数量合计为1,265,280股。
以上两项承诺执行的具体安排为：如果股权转让过户在承诺应执行之日前完成，则由股权受让方执行承诺，否则由股权出让方执行。
除上述调整以外，南宁百货股权分置改革方案未作其他调整。
4桂云天律师事务所 本所认为，本次股权分置改革方案的调整涉及的内容是对价数量的安排及承诺事项，其他方面均与原方案一致，方案的总体思路和原则没有改变。该项调整是在广泛征求南宁百货流通股股东意见的基础上做出的，兼顾了公司的即期利益和长远利益，符合公司的实际情况，并且符合相关法律法规的规定。截止至本补充法律意见书签署之日，参加南宁百货本次股权分置改革的现有六家非流通股股东所持有的南宁百货股份不存在权属争议，不存在质押、司法冻结或查封的情形，也不存在其他被限制权利行使的情况，用于对价安排的股份有足够的保障。因此，上述方案的调整，不会对公司股权分置改革造成法律障碍。
二、关于调整本次股权分置改革方案已履行的程序
1、公司董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书》及《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书摘要》。
2、公司独立董事就调整后的股权分置改革方案发表了同意的独立意见。
3、国海证券有限责任公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，就公司股权分置改革方案的调整，修订了保荐意见。
本所律师认为，公司股权分置改革方案的调整事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序，符合有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，南宁百货股权分置改革方案关于对价数量安排及承诺事项的调整是公司及公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》、《操作指引》、《管理通知》、《审核通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次调整后的股权分置改革方案在获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会审议通过后，即可实施。
本补充法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
5桂云天律师事务所 （此页无正文，为《桂云天律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案的补充法律意见书》签字页） 桂云天律师事务所 承办律师：薛有冰
柳含嫣 二00六年九月二十七日
