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第1篇一、案情简介某合伙企业（以下简称“甲合伙企业”）成立于2010年，由张三、李四、王五三人共同出资设立，主要从事房地产开发业务。
甲合伙企业成立时，三人签订了《合伙协议》，约定各自出资比例及利润分配方式，并明确了合伙企业的解散条件和清算程序。
经过多年的发展，甲合伙企业积累了丰富的房地产开发经验，但在2018年，由于房地产市场调控政策的影响，甲合伙企业面临严重的资金链断裂风险。
张三认为应立即解散企业，通过清算收回投资；李四则认为应继续努力，争取度过难关；王五则持中立态度，希望由其他合伙人作出决定。
由于意见分歧，三人未能达成一致意见，甲合伙企业陷入僵局。
张三遂向人民法院提起诉讼，要求解散甲合伙企业并对其进行清算。
二、争议焦点1. 甲合伙企业是否满足解散条件？2. 合伙企业解散后，清算程序如何进行？3. 合伙人之间的债权债务如何处理？三、案例分析1. 甲合伙企业是否满足解散条件根据《合伙企业法》第85条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
在本案中，甲合伙企业因市场环境变化，面临严重的资金链断裂风险，属于“合伙协议约定的合伙目的已经无法实现”的情形，符合《合伙企业法》第85条规定的解散条件。
2. 合伙企业解散后，清算程序如何进行根据《合伙企业法》第86条规定，合伙企业解散后应当进行清算，清算程序如下：（1）确定清算人；（2）通知债权人；（3）清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单；（4）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；（5）清缴所欠税款；（6）清理债权、债务；（7）处理合伙企业剩余财产。
在本案中，甲合伙企业解散后，合伙人张三、李四、王五应共同确定清算人，并按照上述程序进行清算。
模块三：《合伙企业法》案例分析及习题参考答案4模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答：（1）甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制（即甲只可签订2万元及以下的合同），但B公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。
（2）丁和戊的主张都不成立。
对丁来说，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
戊的主张不成立，根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以，丁和戊的主张都不成立。
如果丁向A企业偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为10万元。
合伙人丁虽已退伙，但（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。
第三部分模块实践内容（一）不定项选择题参考答案1、ACD2、A3、ACD4、A5、ABCD6、B7、BCD8、C（二）简答题：略（三）案例分析题答：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。
根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。
（2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。
根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
所以，丁不参加当年利润分配，符合约定要求。
（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。
根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（4）甲的主张不符合法律规定。
根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》案例、思考与讨论一、甲、乙、丙三人合伙开办了一个皮革厂，登记为普通合伙企业命名为“某某有限责任公司”。
开业之初，皮革厂因为机器故障，使得新进的一批生皮未能及时得到加工，导致亏损累计达10万元。
由此三人发生矛盾，甲要求退伙，乙、丙同意，但要求甲承担3万元亏损，并且当初的投资额不能退还，等以后再说，甲同意了这些条件。
甲退伙后不久，乙、丙为偿还债务，将工厂的财产全部变卖，尚有3万元债务无法偿还。
在债主的逼迫下，乙、丙找到甲，要求甲承担一部分债务，甲以已退伙为由拒不承担，乙、丙避债他乡，下落不明。
债权人丁遂以甲为被告向法院起诉，要求甲偿还3万元。
问题：1、甲是否应承担？为什么？甲对合伙企业的债务应承担责任。
此案涉及到退伙以及退伙后对合伙企业的债务应否承担连带责任的问题。
首先,本案中张甲的退伙合法成立。
甲要求退伙,得到乙、丙的认可,甲可以退伙,退伙时承担了3万元的亏损。
其次,甲退伙后,仍应对其退伙前已发生的合伙企业的债务承担连带责任。
本案中,甲退伙时,合伙企业已有债务10万元。
乙、丙为偿还债务变卖工厂全部财产,仍不能偿还债务,此时他们要求甲承担一部分债务是合法的。
根据《合伙企业法》第54条的规定:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。
”所以甲不能以自己已经退伙为由拒不承担债务。
另外,根据《合伙企业法》第39条、第40条的规定,合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
“合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带责任。
”合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。
本案中,债权人赵丁可以向张甲、王乙、李丙中的任何一个人主张债权。
如果张甲承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。
2、此案中如甲是有限合伙人，又该如何处理？为什么？不要3、甲是否存在不承担3万元的可能？分析之。
二、甲、乙、丙、丁四人开办了普通合伙企业。
1、A普通合伙企业由甲、乙、丙三人各出资5万元组成。
合伙协议记载了《合伙企业法》应当记载的事项，其中规定：利润分配和亏损分担办法为，甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，不允许通过诉讼解决；该合伙企业的负责人是甲，对外代表合伙企业；合伙企业经营汽车配件生产、销售，合伙企业名字为捷运汽车配件厂。
问题：（1）甲负责合伙企业事务的执行，对外代表合伙企业，那么乙、丙在合伙企业的事务执行中拥有什么权利？（2）甲在担当合伙企业负责人期间，打算与王某再合作建一个经销汽车配件的门市部，由王某从邻省一家汽车零件制造厂提货。
甲与王某计划各出资2万元，另王某负责提供房子两间作为经营场所。
但由于缺少现金，故欲将其家中放置的一套机器设备作价2万元，卖与捷运汽车配件厂，甲的做法对否？甲能否将其所有的机器设备卖给捷运汽车配件厂？（3）捷运汽车配件厂经营期间，与甲关系甚好的另一个企业的厂长江某，由于扩大生产规模，欲向中国工商银行贷款，故请甲用捷运汽车配件厂的名义为其货款作抵押担保。
江某问：“是不是得取得乙、丙的同意？《合伙企业法》有规定的。
”甲说：“没关系，不用，我的朋友就是他们的朋友，等以后再告诉他们一声就可以了”。
问：甲的做法正确与否？法律对此有何要求？（4）假如合伙协议明确规定：甲为加快汽车配件生产质量，决定从某机械设备制造公司购买一套生产设备，价款12万元，甲与机械设备制造公司签订了购销合同。
机械设备公司在签订之前，曾向乙、丙打听过甲能否签订这么大的数额的合同。
乙、丙因当时捷运汽车配件厂与外地签订了大量的汽车配件供货合同，产品供不应求，为了得到先进设备，乙、丙皆说：甲有此权。
以后某机械设备制造公司遂履行合同，捷运汽车配件厂收货后，由于资金紧张，请求机械设备制造公司允许20天后再付款项。
机械设备公司对此未置可否。
30天后，由于工作人员操作不当，捷运汽车配件厂漏电失火，厂房、大部分设备、原材料全部烧毁。
第三章合伙企业法习题一、单项选择题1。
下列有关普通合伙企业的说法正确的是（)。
A。
经2/3以上的合伙人同意,合伙人可以劳务形式出资B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任D。
合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力2。
下列关于有限合伙企业的说法正确的有( ).A。
合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人C。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以使用劳务作为出资3。
甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，乙、丙、丁均为有限合伙人.在合伙协议没有约定的情况下,下列行为不符合法律规定的是（）。
A。
甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同C。
丙将自有房屋租给合伙企业使用D。
丁另设立一人有限公司,经营与合伙企业相同的业务4。
甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人.此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产,仍未偿还。
下列选项正确的是( ）。
A。
乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任,甲无须承担责任B。
各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C。
乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D。
合伙企业已宣告破产，债务归于消灭,各合伙人无须偿还该笔债务5。
江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。
下列看法正确的是( )。
A。
可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务B。
不能抵销,江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产,则可以抵销D。
可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任6.某合伙企业原有合伙人3人,后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
合伙企业法案例分析练习及答案[案例1]1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。
合伙协定商定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。
合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。
1998年8月，甲提出退伙，鉴于当初合伙企业盈利，乙、丙表示同意。
同月，甲办理了退伙结算手续。
1998年9月，丁入伙。
丁入伙后，由于经营环境变化，企业严峻亏损。
1999年5月，乙、丙、丁打算解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。
1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发觉该企业已经解散，于是向甲要求偿还所有货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。
银行向丁要求偿还所有贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
银行向乙要求偿还所有贷款，乙表示只根据合伙协议商定的比例清偿相应数额。
银行向丙要求偿还所有贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不担当还贷款义务。
按照上述状况，分析回答下列问题：（1）请问对于银行贷款哪些合伙人应该担当清偿责任，如何举行清偿？（2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？（3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？答案[案例1]1、（1）全部合伙人均应担当清偿责任。
甲乙丙丁根据商定平均担当，同时应担当连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。
（2）乙的行为违背了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。
（3）其必需征得其他合伙人全都同意，否则质押行为无效。
[案例2]某一般合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。
合伙协议记载了合伙企业法应该记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担方法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。
合伙企业法习题案例及详解1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应当( C )。
A、两者任择其一B、卖给丁C、卖给乙D、每人一半解析:依据规定，合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
2.某有限合伙企业汲取甲为该企业的有限合伙人。
对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是( B )。
A、甲不担当责任B、甲以其认缴的出资额担当责任C、甲以其实缴的出资额担当责任D、甲担当无限连带责任解析:按照规定。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任。
3、一般合伙企业中，新合伙人入伙时，应该经( B)同意并依法订立书面入伙协议。
A、半数以上合伙人B、全体合伙人C、2/3以上多数合伙人D、合伙事务执行人解析:新合伙人入伙时，必需以全体合伙人全都同意为条件；未获得全都同意的，不得入伙。
新合伙人入伙时，还应该依法订立书面入伙协议。
4.甲、乙、丙、丁共同XXX设立合伙企业，商定利润分配比例为4：2：2：2。
现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配商定新的比例，经过商议后也无法确定。
依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。
A.所有利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B.所有利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配C.所有利润按二人的实际出资比例分配D.所有利润平均分配解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。
按照《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，根据合伙协议的商定办理；合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人商议打算；商议不成的，由合伙人根据实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
1.一般合伙企业中，未经其他合伙人全都同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是(AC)。
合伙法案例甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。
甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。
2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。
因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。
后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。
为此发生纠纷并诉讼至法院。
（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。
（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。
根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。
本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。
（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。
合伙企业法总则1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
对此，下列哪一表述是正确的？A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【答案】B2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？A．应当由全体合伙人平均分配B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D．应当按合伙人的贡献决定如何分配【答案】B3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的？A.有限责任公司不能成为普通合伙人B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人【答案】AD普通合伙企业合伙企业财产4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。
2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。
在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人【答案】BCD5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。
2007年10月，甲与丁生女戊。
2008年8月，甲因车祸去世。
合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。
下列哪一说法正确？A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B.丁依法自动取得合伙人地位C.戊有权继承甲在合伙企业中的财产份额D.只能由合伙企业向丁、戊退还甲在合伙企业中的财产份额E.如其他三分之二以上合伙人同意，丁、戊依法取得普通合伙人的地位F.应当待戊成年后由其本人作出是否愿意成为合伙人的意思表示G.如其他合伙人均同意，戊可以取得有限合伙人资格H.其他合伙人均不同意，也不行驶优先受让权的，视为全体合伙人同意丁入伙，丁依法取得合伙人地位I.如乙、丙不同意丁、戊入伙，必须购买该财产份额J.如乙、丙不同意丁、戊入伙，合伙企业应清算，丁、戊分得甲应得财产份额【答案】C6、甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是（）A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人，但不能是合伙企业B.各合伙人不得以劳务作为出资C.三者必须签订书面合伙协议，经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样E.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记F.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号【答案】DE合伙企业与第三人关系7、张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。
合伙企业法习题案例及详解一、单项选择题：1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该( C )。
A、两者任择其一B、卖给丁C、卖给乙D、每人一半解析:依据规定，合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。
对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是( B )。
A、甲不承担责任B、甲以其认缴的出资额承担责任C、甲以其实缴的出资额承担责任D、甲承担无限连带责任解析:根据规定。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B)同意并依法订立书面入伙协议。
A、半数以上合伙人B、全体合伙人C、2/3以上多数合伙人D、合伙事务执行人解析:新合伙人入伙时，必须以全体合伙人一致同意为条件；未获得一致同意的，不得入伙。
新合伙人入伙时，还应当依法订立书面入伙协议。
4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。
现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。
依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。
A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金B.全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。
根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
二.多项选择题:1.普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是(AC)。
合伙企业法习题案例2007年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了普通合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。
2007年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。
此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。
2007年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。
2008年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。
根据案情，请回答下列问题：1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？1．丁的看法不正确。
尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。
2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？丙的看法并不完全正确。
尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。
3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。
尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。
经济法4————案例作业：普通合伙企业综合规定2005年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担亏损；（3）由甲执行普通合伙企业事务，对外代表普通合伙企业，其他三人均不再执行普通合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定普通合伙企业的经营期限。
普通合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）2005年5月，甲擅自以普通合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合普通合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（2）2006年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给普通合伙企业造成任何不利影响。
2006年3月，合伙人丁撤资退伙。
于是，普通合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。
2006年5月，普通合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求普通合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。
丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2006年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该普通合伙企业的经营管理人员；并以普通合伙企业名义为C公司提供担保。
（4）2007年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。
D公司于2007年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。
D公司于2007年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在普通合伙企业中全部财产份额。
要求：根据以上事实，回答下列问题，并请分别说明理由。
合伙企业法习题5篇第一篇：合伙企业法习题1注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。
在2008年的审计业务中，发生了下列事项：（1）甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。
（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料，回答下列问题。
（1）甲的说法是否正确？并说明理由。
（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由2、假设 2008 年 3 月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。
合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金 5万元出资，乙以房屋作价 8 万元出资，丙以劳务作价 4 万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金 10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：1、【正确答案】（1）甲的说法不正确。
根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。
第三章合伙企业法习题一、单项选择题1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。
A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。
A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业D.有限合伙人可以使用劳务作为出资3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。
在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。
A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。
此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。
下列选项正确的是（）。
A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。
下列看法正确的是（）。
A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。
此时企业已负债50万元。
后企业解散，尚欠70万元不能偿还。
下列说法正确的是（）。
A.古某应对70万元债务承担连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任D.古某已退伙，不用承担责任7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。
未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。
A.为该合伙企业购置机动车B.为扩大生产而向金融机构贷款C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押D.聘请会计师对企业财务状况进行审查8.某有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。
后丙因故退伙。
对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担（）责任。
A.丙以其认缴的出资额为限承担责任B.丙以其实缴的出资额为限承担责任C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任D.丙不承担责任9.甲为某有限合伙企业的有限合伙人。
经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。
A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任10.甲乙丙三人出资3万元设立了一个普通合伙企业，2个月后，甲想把自己的份额按5000元转让。
遂通知乙丙，乙表示愿意以4000元买下，丙未表态。
丁知道后，表示愿意以5000元买下甲的份额。
丙随即向甲表示愿以5000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有（）。
A.甲应将其份额转让给乙B.甲应将其份额转让给丁C.甲应将其份额转让给丙D.甲不能将其份额转让11.刘、关、张分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。
8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保;12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。
12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。
应退还刘的财产数额是（）。
A.0.8万元B.1.2万元C.1万元D.2万元12.以下不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。
A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质13.如果合伙协议未约定表决办法或者约定不明确的，则（）。
A.合伙人按实缴出资比例进行表决，并经全体合伙人过半数通过B.合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过C.合伙人一人一票，并经全体合伙人2/3以上通过D.合伙人一人一票，并经全体合伙人一致通过14.在如下选项中，（）不是普通合伙企业的特征。
A.合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。
B.合伙企业的内部关系属于合伙关系。
C.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
D.合伙企业具有独立的法人地位15.合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。
对此，合伙人乙、丙提出如下主张。
其中哪个不符合法律规定？（）A.甲于宣告死亡之日起视为退伙B.甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C.甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额D.对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中已经由乙、丙承担的部分，甲的继承人应承担连带清偿责任16.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（）A.应当要求丁承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任17.2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。
2008年2月，甲与戊结婚。
2008年7月，甲因车祸去世。
甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。
下列哪一选项是正确的？（）A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B.戊依法自动取得合伙人地位C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额18.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。
企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。
后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。
甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。
甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。
下列哪些表述是错误的？（）A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格19.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。
根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。
A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.将甲作为退伙处理D.如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任20.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。
A.合伙协议约定的退伙事由出现B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C.经全体合伙人同意退伙D.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额二、多项选择题1.大成会计师事务所是一家特殊的普通合伙企业，有甲、乙、丙、丁四名合伙人。
2007年5月，甲接受天鸿公司委托对该公司进行审计。
为了多获取佣金，甲在该公司董事长张某的授意下出具了虚假的审计报告，投资者提出了100万元的索赔请求。
以下哪些是错误的？（）A.四名合伙人应对全部债务承担无限连带责任B.对投资者100万索赔，甲承担无限责任，其他合伙人不承担责任C.对投资者100万索赔，甲承担无限责任，其他合伙人承担有限责任D.大成事务所应当参加职业保险2.张某于2007年6月加入一汽车修理店（普通合伙）企业，以人民币10万、汽车修理技术出资。
合伙协议没有约定利润分配方案，大家决定分红时再协商。
下列哪些叙述是错误的？（）A.张某用技术出资是违反法律的B.张某自作主张将一些陈旧的汽车配件低价卖给了废品回购站，此行为无效。
C.为给儿子筹措留学费用，张某将自己在合伙企业中的财产份额出质给邻居李某，此行为无效。
D.因合伙协议没有约定利润分配方案，就由合伙人平均分配利润3.除合伙协议另有约定外，以下哪些是有限合伙人享有而普通合伙人不享有的权利？（）A.有限合伙人可以用劳务出资B.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务C.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易D.有限合伙人可以执行合伙企业事务4.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。
下列哪些选项是正确的？（）A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质5.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同设立一合伙企业从事贸易业务。
下列哪些选项是错误的？（）A.该企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.乙不能以劳务作为出资方式C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人6.甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，委托乙执行合伙事务。
后，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。
后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。
甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。
甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人均同意。
下列说法正确的是（）。
A.丁受让甲的合伙份额为有效B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额C.甲妻可以取得合伙人资格D.甲子可以取得合伙人资格7.合伙人甲在一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，下列正确的是（）。
A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额8.下列哪些情况下，当事人退伙？（）A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名C.丙个人丧失偿债能力D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙9.有限合伙人的下列（）行为，不视为执行合伙事务。
