有限责任公司隐名股东资格认定问题探析

关于我国有限责任公司隐名股东的法律问题探讨【摘要】：隐名股东、显名股东、第三人之间的纠纷,在有限责任公司的运行中极为普遍。

学界的观点众说纷纭,司法的判例也不统一,这加大了处理这类案件的难度。

本文从隐名股东基本理论入手并结合司法案例来分析隐名股东的认定标准.从经济法的社会本位角度,把隐名股东分为规避法律的隐名股东和非规避法律的隐名股东,并区别不同隐名股东的不同法律地位。

本文分为引言、正文、结论三部分,其中正文分为五章。

第一章论述了有限责任公司隐名股东的一般理论。

首先分析了隐名股东的概念,其次分析了隐名股东的特征,揭示了隐名股东的内涵。

最后分析了隐名股东的成因。

通过这部分使我们对隐名股东基本理论有所了解。

第二章介绍发达国家隐名股东的现状,通过介绍大陆法系和英美法系国家对隐名股东的规制,为我国隐名投资纠纷的解决提供了借鉴。

第三章介绍了我国隐名股东的现状。

首先本章介绍了我国关于隐名股东资格认定的法律标准。

包括否定说、肯定说、区别说。

接着提出了在确认隐名股东资格过程中要遵循的理念。

阐述了有限责任公司法律规范应当维护公共利益、保障法律的权威性和可预测性。

最后本章从社会本位角度把隐名股东做了区分,划分为规避法律的隐名股东和非规避法律的隐名股东,并对他们不同的法律地位做出不同的资格认定。

第四章探讨司法实践中较为常见的隐名股东的权利义务纠纷。

通过援引司法案例,类型化说明隐名投资纠纷案件的复杂性,并在分析案例的基础上提出解决各类案件的思路,并提出了在现行条件下如何防范和化解隐名投资风险。

第五章是完善我国有限责任公司隐名股东制度的法律对策。

通过对我国隐名股东立法现状的分析进而提出一些规制建议。

本章对最高人民法院颁布的“关于审理公司纠纷案件若干问题的的规定”等非正式法律规范进行了介绍,建议我国应进一步完善立法,建议法律确定隐名股东的概念。

解决隐名投资问题从长远看可以引入信托机制来规范隐名投资主体的权利义务。

结论部分总结全文,建议修定我国法律中容易引起隐名投资的不合理的规定。

理论前沿zhigong falv tiandi-222-2017 年第 3 期职工法律天地隐名股东资格确认法律问题研究瓦云鹏（550025 贵州民族大学人文科技学院 贵州　贵阳）摘　要：本文对我国当前隐名股东资格认定中存在的法律问题进行浅析，分析隐名股东资格认定中存在的问题，并给出隐名股东资格认定建议，希望能加速我国关于隐名股东资格认定的法律依据制定，做到相关问题能够有法可依，促进法治社会建设。

关键词：隐名股东；资格；问题；完善立法《公司法解释三》第二十五、二十六条首次明确了隐名股东的法律地位及与其相关的股权纠纷解决方式，但对隐名股东的股东资格认定规范并不详尽，隐名股东是否拥有股东资格，其行使股东权利和履行股东义务的行为效力如何，在学界与实务界仍然存在争议。

一、隐名股东的成因（一）规避法律我国法律中存在对股东人数和股东主体资格认定的限制，比如《公司法》第二十四条规定，有限责任公司的股东人数为五十个以下；《外资企业法》第六条规定，设立外资企业必须经由审批。

投资人为了规避这种限制，就会采用隐名的方式投资。

（二）隐匿身份出于对自身身份、经济状况、信息安全等各种情况的考虑，投资人不愿意让他人知道自己的投资情况，因此，会采用隐名的方式投资。

通常这种方式是建立在隐名股东和显名股东的隐名投资协议的基础上。

（三）利用显名股东的身份优势由于商事活动相对人的特殊青睐或者政策法规的扶持和优惠，投资人便会找到符合身份要求的人作为自己的显名股东，而自己以隐名股东的方式进行投资。

（四）规避法律对股权转让的限制根据《公司法》相关规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

在同等条件下，其他股东有优先认购权。

”受让人为了规避其他股东的优先认购权，就和出让人达成协议，出让人继续成为公司的显名股东，受让人则成为该公司的隐名股东。

二、我国隐名股东资格认定中存在的问题（一）我国公司法律制度不完善由于我国的公司法律制度不够完善，对股东资格的认定始终没有达成统一明确的认识。

71202 公司研究论文浅析公司法中有关隐名股东的法律问题摘要：随着我国市场经济的不断完善，公司企业制度也在不断的发展完善，并且催生了多种投资方式，隐名投资也渐渐的成为投资方式之一，隐名股东的出现也引起了经济学及法学学者的关注。

20xx年1月27日出台了《关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），本文在解读《公司法解释三》的过程中对隐名股东的立法现状进行分析，得出立法的进步与不足，并分析隐名股东资格认定的相关问题，进而为隐名股东法律制度的完善提出可行的建议。

一、隐名股东概述我国公司法并未对隐名股东的含义作出明确的规定，法学界对隐名股东的含义也并未统一一致，我国公司法中用实际出资人一词来代指隐名股东，也有学者称其为“匿名股东”①，学者们给出的众多隐名股东含义中有两个共同之处：隐名股东为实际出资人、以他人名义出资，这两点可以总结为：出资人以全面享有股东权利为目的而借用他人名义出资，在公司章程、股东名册和工商登记等文件中记载为他人的投资者。

由隐名股东的含义以及现实司法理论，可将隐名股东的法律特征归纳为以下几点：第一，隐名股东负有向公司实际履行出资的义务。

隐名股东才是公司的实际股东，因此应履行股东的基本出资义务。

第二，隐名股东与显名股东之间订立代持股协议。

隐名股东与显名股东以契约合意二者之间的权利义务、股权归属等。

契约自由的特点使得代持股协议效力问题成为纠纷多发之处。

第三，隐名股东实际取得股权的全部或部分收益并承担盈亏风险。

第四，记载在公司章程、股东名册和工商登记等文件中的是显名股东，而非隐名股东。

第三与第四两个特点分别反映了隐名股东与公司及公司其他股东的关系、隐名股东与公司外部第三人的关系，这也是隐名股东权利争议的关键之所在。

而现有法律理论及法律制度，对消弭隐名投资对于公司基本法律制度的不利冲击，实现制度协调与理论对接，具有重要的理论价值，但却也有着不足之处。

二、隐名股东的立法现状《公司法解释三》于20xx年2月16日起施行，对公司法进行了进一步的解释，下面对《公司法解释三》进行简单的规整。

隐名股东的资格怎么认定
隐名股东是指对于单位履行出资义务，但是没有登记在册的股东，这一概念是相对于显名股东而言的，隐名股东的主要目的是为规避法律，找他人做自己的代理人并登记在公司股东名册上，但是因为公司红利分配等问题却容易产生纠纷。

下面由我为读者进行相关知识的解答。

隐名股东的资格怎么认定
隐名股东的纠纷类型一般有：
1、涉及公司内部关系的纠纷：公司利益分配纠纷，股东权利行
使的纠纷、出资瑕疵对内承担责任的纠纷。

2、涉及公司外部责任承担的纠纷：股权转让的纠纷，出资瑕疵
对外承担责任的纠纷等等。

对于隐名股东的股东主体资格认定问题，需要考虑以下几点问题： 1、在股东出资不足、瑕疵的情况下，公司债权人是否知道隐名
股东的存在。

如果明知隐名股东对公司出资情况并实际控制公司股份的，可以要求隐名股东和显名股东承担连带责任。

2、公司隐名股东与显名资格确认的纠纷中，隐名股东可以依据
协议等实质证据直接对抗显名股东。

可以不改变股东名册而直接确认其股东资格。

对于隐名股东在公司对外的地位，以工商登记的的显名股东为公司股东，隐名股东不具有股东地位。

以上知识就是我对于“隐名股东的资格怎么认定”问题进行的解答，读者如果需要法律方面的帮助，欢迎去进行法律学习。

2021中国隐名股东资格认定问题研究范文 摘要 司法实践中，因为隐名股东资格认定问题而对簿公堂的案件屡见不鲜，而我国在这一问题上处于立法的“真空”状态，导致隐名股东资格认定问题无法可依，司法实践中处理这类纠纷的标准也多式多样，这种现状的存在从某种程度上极大的挫败了投资者的积极性，且不利于市场经济的稳定，使得公司和许多相关利害关系人的合法权益得不到有效保护，本文试图立足公司法及相关司法解释的规定，对隐名股东资格认定问题进行研究和探讨。

隐名股东现象之所以大量涌现，是因为投资者的逐利性以及目前我国法律及政策方面存在的缺陷等。

本文通过对隐名股东的概念、特征以及形成原因的分析来界定隐名股东的基本内涵。

对隐名股东资格进行认定不仅是解决股东与公司之间、股东与公司以外的第三人之间权利义务的前提，也是提高投资者积极性和保护投资者合法权利的需要，更是市场经济发展的需要。

国外关于隐名股东资格的认定理论有实质说和形式说两种，实质说认为实际出资是认定股东资格的标准，而形式说认为公示登记才是认定股东资格的标准。

并且各国对隐名股东资格的认定持不同的标准，主要有以下两种情况：：一是英美法系国家认定隐名股东资格的标准是股东名册的记载，即承认显名股东的股东资格而否认隐名股东的股东资格。

由于其信托制度比较发达，当隐名股东与显名股东发生纠纷时，根据信托法来规制。

二是大陆法系国家关于隐名出资问题的处理也存在颇多争议。

德国因其具有严格的公司登记制度，隐名出资现象少有出现。

日本和韩国的公司法也没有对隐名出资人的股东资格做出明确的规定。

因此，大陆法系国家关于隐名股东资格的认定问题在司法实践中审判标准也混乱不一。

我国关于隐名股东资格认定问题的学说也呈现多样性，主要包括实质说、形式说、区别说；再加上我国公司法及相关司法解释和审判意见对隐名股东资格认定的规定处于真空状态，并且法院在认定隐名股东资格时候审判标准不一，充分说明了我国在隐名股东资格认定问题上存在很多问题，例如我国公司法律制度不够完善、公司的设立和运作实践不规范、法院对隐名投资行为的态度比较矛盾以及律师在公司法律实务的作用不能很好发挥等。

隐名股东要如何进行认定
在实践中，我们都知道与显名股东相对应的是隐名股东，而隐名股东在公司正常的经营秩序中往往有一定的法律风险。

当一个企业经济效益良好的情形下，隐名股东通常会主张股东的权利。

那么接下来，我整理了一些相关的资料，一起来了解关于隐名股东要如何进行认定。

隐名股东要怎样进行认定
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。

公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。

2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。

《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股
权，故应该认定隐名股东持有股权。

3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。

这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。

4、不违反法律法规强制性规定。

当然了，对隐名股东而言，只要已经实际出资的都可以向公司要求确认股权，只要经过半数以上股东同意，在原显名股东同意及协助下，就可以办理工商变更登记，成为显名股东了。

以上就是我为您介绍的相关知识。

希望通过上面的一些知识让你对隐名股东的认定有了更深的了解。

如果您情况比较复杂，也在线学习服务，欢迎您进行法律学习。

浅析有限责任公司的隐名股东《公司法》及相关法律法规中未对隐名股东的法律地位作出明确规定，故就此类案件的审理中形成了不同的结果，现就隐名股东的状况做如下阐述。

隐名股东显名股东法律地位一、隐名股东的概念本文所指的隐名股东，仅适用于有限责任公司，并不涉及股份有限公司。

1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。

4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。

与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

上述学者从不同角度对隐名股东作了定义，其基本特征如下：第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。

第二，隐名股东为实际出资人。

其出资是以显名股东或称挂名股东（与隐名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。

第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。

第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。

隐名股东的出资由显名股东以其本身名义公示并行使因出资而获得的权益。

第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定，且不具有对抗第三人的效力。

二、隐名股东产生的原因（一）规避法律的规定1、规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性规定。

前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准入制度，以隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域。

后者如法律禁止公务员、法官、检察官等特殊主体进行投资经营，禁止会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等作为投资主体向其他行业投资设立公司，使得这些特殊主体以隐名方式进行投资。

2、规避法律对有限公司股东人数的限制。

《公司法》第二十四条规定有限公司的股东人数应为50人以下，当投资人超过50人时，部分投资人不得不采取隐名投资的方式，将自己的出资”挂靠”在其他人的出资份额上。

刍议有限责任公司隐名股东的法律问题有限责任公司是法律规制诸多的经济组织，然而，由于隐名股东导致的法律纠纷逐渐增多，从而引起了较多的关注。

所以，对隐名股东作出系统和统一的立法规范刻不容缓。

因此，本文拟从法理和立法逻辑出发，同时紧密结合我国相关法律法规的规定，针对有限责任公司隐名股东的相关法律问题提出自己的相关见解。

标签：有限责任公司隐名股东形成成因立法完善一、有限责任公司隐名股东的形成成因探析隐名投资虽然是一种具有失实因素和不确定因素的特殊的法律现象，而且单是从法律角度分析，在一定层面上是违反法律法规的投资方式，然而在实践中却是并不罕见的。

隐名投资或者隐名股东形成的原因既归咎于投资主体的逐利性，市场经济体制的趋利性，也来源于政策的漏洞和法律制度的缺陷，因此会产生诸多的纠葛。

下面笔者将对有限责任公司隐名股东的形成成因作一具体分析，以期更好地把握有限责任公司隐名股东的本质，具体阐述如下：（一）非出于规避法律和政策的原因1.某些投资者不愿公开自身情况而采取隐名投资的方式。

这是因为出资会在公司登记和公司章程上留有相关的记录，某些出资人出于某种个人原因或家庭原因，例如不显露自己的财富信息等，就以他人的名义进行相关的投资。

2.未及时办理变更登记手续。

在实践中往往出现在转让方与受让方签订了相关的转让协议后，由于公司操作不规范或者一方或双方的原因，未及时办理变更登记手续，导致实际出资股东与工商登记的股东或者股东名册不一致，从而新的股东即成为事实上的隐名股东。

在上述两种情形之下，隐名的原因并不违法，相反该种隐名出资更符合效率的价值和法律的自由，并有利于吸纳社会闲散资金，提高投资者的积极性，更有利于缓解当前资金短缺的状况，从而促进经济繁荣发展。

因此，应当确认隐名股东的资格，并给予其法律保护。

（二）出于规避法律与政策的原因1.规避国家对投资主体的限制。

《中华人民共和国公务员法》第53条明文规定，“公务员必须遵守纪律不得参与或从事营利性活动，不得在企业或其他组织中兼任职务”。

隐名股东资格认定标准法律探析【摘要】公司股东基于出资而产生一种法律人格，具备股东资格是其行使股东权利，承担股东义务的前提。

隐名股东的概念在学术界尚未统一，本文结合案例就隐名股东资格认定标准进行分析，以求具有一定现实意义。

【关键词】隐名股东；实际控制人；资格认定标准一、隐名股东的概念隐名股东的概念在学术界尚未统一，有学者认为无论是何种定义在分歧之外强调两个共同点，即隐名股东的出资行为和隐名行为。

因此，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。

与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。

二、隐名股东资格的认定标准探析（一）“实质说”、“形式说”与“区分说”目前学术界大体存在三种学说，“实质说”、“形式说”和“区分说”。

“实质说”以是否履行出资义务作为确定股东资格的标准，因为出资是取得股东资格的对价，只有实际出资人才有与公司建立股东关系的意思表示。

“形式说”强调公司章程、股东名册以及工商登记等形式要件，强调投资行为作为一种商事行为，应当以外观主义和公示公信为原则，追求形式正义、交易安全。

“区分说”则是区分争讼的法律关系是属于内部的法律关系还是涉及第三人利益的外部法律关系，坚持“双重标准，内外有别”原则。

在处理公司内部关系引发的纠纷时，应遵循契约自由、意思自治原则。

隐名股东与名义股东一般会达成一种契约，不论是书面还是口头约定，就公司内部而言，这种契约并不涉及公司以外的第三人利益，其改变的仅仅是该公司股东的权利义务分配而已。

因此，只要该契约建立在双方合意和善意的基础上，就应确认该契约的法律效力，从而确认其隐名股东资格。

在处理公司与第三人交易等外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。

理论界有学者认为《公司法》第217条的第三项提出的“实际控制人”应当包括隐名出资人在内，并提出四个要点来认定隐名出资人的股东资格：其一，《公司法》第217条已明确规定实际控制人“不是公司的股东”，隐名出资人作为实际控制人的一种形式，自然也不应当具有法律上的公司股东地位。

隐名股东法律问题研究隐名股东是指在某个公司中，持有股权但并未公开身份的个人或组织。

在我国股权法规中，隐名股东通常被视为一种违反公司法律规定的行为。

本文将探讨隐名股东的法律问题，并详细解释这种现象的法律意义和影响。

一、隐名股东的定义和分类隐名股东是指持有公司股权的个人或组织未公开身份的情况，因此，隐名股东可以分为以下几类：（1）无实名股东：公司的股权所有者没有具体成员名录，无法知晓具体所有人身份。

（2）实名股东非全体：表面上只公布了少数股东的名字，但这些实名股东实际上可能受到其他无实名股东的控制。

（3）实名股东是全体：某些股东担任股东代表，但架构可能会隐瞒掌握大量股份的个人或组织。

(ii)隐名股东的法律问题1.隐名股东的性质和法律框架: 隐名股东被视为违反公司法规定的行为，属于非法性质。

监管部门对隐名股东的处理将涉及税收、证券监管等方面，并且可能是刑事责任。

2.隐名股东的存在可能会导致诸多问题:（1）公司股东投票：隐名股东虽然没有公开身份，但却可以通过投票影响公司决策，这可能带来不必要的金融和经济波动（2）股权转让：由于隐名股东存在的不确定性以及所有人不明确，公司股权转让通常具有高风险性。

（3）公司股权分配和所有权：由于隐名股东不公开身份，公司股权分配和所有权变得模糊，公司的投资者不得不依赖于不确定的股权分配表。

二、解决隐名股东问题的法律手段为了减少隐名股东的影响并保护公司的健康前景，需要采取一定的法律手段：1.披露股东名册: 企业可以采取公开方式披露股东名册，该名册可以包括公司所有股东及其持股情况，以显明公司财务状况，该行为需要遵循公司法规定。

2.设立股东准入机制: 加强公司股东准入管理，防止隐名股东的产生和影响，有利于保护公司的利益。

3.加强股东监管: 对公司股东进行监管和追溯，通过证券监管、税务监管等部门合作，加大对隐名股东的查处和问责力度，促进公司管理更加透明、健康、稳定。

4.增加法律责任: 对于公司内的隐名股东，应对其进行法律追溯并承担相应的法律后果，以保障公司以及股东权益。

浅谈隐名股东资格的认定2009-3-26在现实生活中，有限责任公司隐名出资的现象较为常见。

有规避法律对投资领域、投资主体、投资比例等方面限制者，有不愿意公开自身经济状况者，亦有为了便于有限责任公司经营管理者，凡此种种，不一而足。

因隐名出资引发的股东身份认定纠纷也很多。

而妥善解决该等纠纷的前提，就是准确界定隐名股东。

一、隐名股东的概念与法律特征对于隐名股东的本质，学者观点不尽一致。

有学者认为，隐名股东是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

也有学者认为，隐名出资人在实践中又称隐名股东，是指在公司中不具备股东资格的形式要件的出资人。

还有学者认为，隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

隐名股东主要为规避法律型。

上述观点从不同角度展示了隐名股东的本质——名实不符。

因此，笔者认为，隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。

与之相对应，隐名股东必然伴生显名股东（又称挂名股东、名义股东、借名股东），即未认缴公司资本却具备股东身份形式要件的人。

一般而言，隐名股东具有以下法律特征：1.隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中。

2.显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。

这是隐名股东与冒名股东的区别。

因为在冒名投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得冒名股东的同意。

3.隐名股东承担公司的盈亏风险。

这是隐名投资与借贷的区别。

如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不承担投资风险的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。

二、认定有限责任公司股东资格的一般原则从一般意义上说，有限责任公司的股东是在公司成立时向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

有限责任公司的股东由以下几个方面的主体构成：第一，凡是在公司章程上签名盖章并实际履行出资义务的发起人；第二，在公司存续期间依法继受取得股权的人；第三，公司增资时的新股东。

司法实践zhigong falv tiandi-71-职工法律天地 2017 年第 1 期浅析隐名股东的资格认定薛　超（116000 北京市华泰律师事务所大连分所 辽宁　大连）摘　要：股东是企业公司的实际出资人，并且多数情况下，掌握公司控制权的股东还参与公司的实际运行管理，也正因为这样，公司股东的确认，对于公司和股东的利益有着十分重要的意义。

但是，实践中实际出资人没有在股东名册上署名，署名股东没有出资的情况比较常见，这就涉及到了隐名股东的身份确认问题。

通过本文，笔者对隐名股东资格确认进行相应的阐述，并且对相关问题进行研究。

关键词：隐名股东；资格认定一、问题的提出先看如下案例：上海百乐门公司通过宝城公司向静安公司出资，并通过宝城公司间接获取收益，后百乐门公司主张在静安公司的股东权。

该案一审承认百乐门公司的股东权，二审中院认为该公司并未出现在静安公司的股东名册上，且其出资和权利义务的实现都是通过宝城公司实现的，百乐门公司和宝城公司的协议只能约束双方，不得对抗第三人，故判决百乐门公司不是静安公司的股东。

为何百乐门公司不能成为静安公司的股东？在该案中百乐门公司是静安公司的实际出资人，并且实际履行权利义务，只是因为在股东名册中没有百乐门公司的名称就不被认为是静安公司的股东是否合法合理？要解决这些问题，就要对隐名股东的资格认定问题进行深入的了解和研究。

二、隐名股东概述欲了解隐名股东制度，首先要对该制度有一个概括的了解。

根据《公司法》第33条的规定，有限公司应当置备股东名册，记载如下内容，股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依照股东名册行使股东权。

公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

虽然该条款没有明确提出隐名股东的概念，但是从间接角度承认了隐名股东的存在。

记载于股东名册的股东可以行驶股东权利，但是实践中存在的隐名股东却是由于种种原因承担了公司出资义务但是没有记载于股东名册的出资人。

浅析公司法中有关隐名股东的法律问题【摘要】本文主要围绕公司法中有关隐名股东的法律问题展开讨论。

在首先定义了隐名股东并介绍了其分类。

在分析了隐名股东形成的原因，以及他们的权利、义务、保护、法律责任和揭露处理机制。

隐名股东的监管机制应加强，法律规定需完善以保护公司和股东权益，信息披露和监督机制也需要加强。

最后结论部分总结了加强对隐名股东监管的重要性，强调了规定的完善和信息披露的重要性，以维护公司和股东的权益。

通过本文的讨论，可以更深入地了解隐名股东对公司法带来的法律问题，为相关法律的制定和实施提供参考。

【关键词】公司法、隐名股东、法律问题、形成原因、权利、义务、保护、法律责任、揭露、处理机制、监管、法律规定、股东权益、信息披露、监督机制。

1. 引言1.1 公司法中隐名股东的定义公司法中隐名股东的定义指的是在公司股东名册上未列明的实际持有公司股份的个人或机构。

隐名股东通过不直接登记名义持有股份的方式，隐藏了自身的身份和股权，从而在公司治理和股东权益保护方面产生一系列法律问题。

在公司法的规定中，并没有明确对隐名股东的定义进行具体界定，但通常被视为一种虚拟持股形式，需要受到法律监管和规范。

隐名股东的存在在一定程度上削弱了公司治理的透明度和完整性，可能导致潜在的股东利益冲突和不确定性，对公司的经营和发展造成一定影响。

加强对隐名股东的监管和规范成为当前公司法治理中亟需解决的问题之一。

1.2 公司法中隐名股东的分类公司法中隐名股东可以分为两类：实际隐名股东和法律隐名股东。

实际隐名股东是指在公司股东名册上没有登记，但实际持有公司股份的股东。

这类股东往往通过他人的名义购买股份，或者利用其他手段隐藏自己的身份，以达到隐藏真实利益的目的。

实际隐名股东往往会利用这种方式来规避法律规定、逃避监管，甚至是进行不当交易等违法行为。

法律隐名股东则是指依法应当登记为公司股东，但没有按照规定公示身份的股东。

这类股东虽然在公司的股东名册上有登记，但并没有公开其真实身份。

浅议有限责任公司隐名股东的股东资格认定方式摘要：涉及隐名股东的纠纷是近年来司法实践中公司案件的难点问题。

如何确定隐名股东的股东资格是解决一切涉及隐名股东纠纷的前提。

本文主要对有限责任公司隐名股东股东资格的认定方式进行探讨。

关键词：隐名股东股东资格认定方式意思自治一、内部关系中，以公司意思自治为主对隐名股东股东资格认定的具体方式首先是公司其他股东不知隐名股东的存在的情况既然公司法允许有限责任公司的股东在公司过半数股东同意的情况下向公司外的第三人转让股份，使公司外的第三人成为公司新的股东，对于完全隐名股东成为公司实名股东的条件，没有理由设置得比公司外第三人的门槛更高。

因此对于完全型隐名股东，适用普通的向第三人转让股权的股权转让规则来确认其股东资格是完全合乎逻辑的。

即只要完全隐名股东披露其隐名事实后，其转化为实名股东的请求得到了公司半数以上股东的同意，即表明了其股东身份得到多数股东的认可，股东资格应得到确认。

其次是公司其他股东明知隐名股东存在的情况其他股东对于隐名股东与显名股东之间的协议以及关系在公司设立之前就已明知，且在公司成立之时并不提出异议。

公司成立后，隐名股东依据协议内容实际履行股东权利。

在这种情况中，我认为，隐名股东与显名股东以及公司其他股东之间的关系就是合同法402条规定的隐名代理关系。

隐名股东是委托人，显名股东是受托人，公司其他股东是第三人，三者之间的权利义务由合同法来调整。

根据隐名代理制度，公司契约直接约束隐名股东与其他股东，隐名股东可以主张股东资格。

当然，这里所说的”隐名股东可以主张股东资格”并不是说隐名股东随时都能变更股东名册进行登记，从而使隐名状态变为实名状态。

处于对有限责任公司人合性以及私法自治原则的遵守，首先还是需要根据一般股权转让规则经过公司其他股东的同意。

如果公司其他股东过半数同意，则隐名股东股东资格得以确认，其从隐名状态变为实名状态。

如果公司其他股东过半数反对，则此时，隐名股东可以通过直接向法院提起确认之诉来确定股东资格。

有限责任公司隐名股东股权转让效力之法律探析【摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的施行使隐名股东的存在和地位得到了法律认可。

隐名股东与名义股东之间应为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或代理关系的存在，隐名股东具有股东资格，享有股东权，包括转让股份的权利。

隐名股东股权转让有内部转让与外部转让之分，因涉及当事人各异，股权转让的法律效力不尽相同，法律之所以给出不同的评价，乃利益衡量的结果。

【关键词】隐名股东；隐名代理；股权转让一、隐名股东股权转让之合法性论证我国立法尚未对隐名股东的内涵和外延作出明确规定，学者们对隐名股东的定义也不尽相同。

借鉴各家之谈，笔者认为，隐名股东是指在有限责任公司中，通过书面或口头协议约定由其出资并享有投资权益，但在公司章程、股东名册和工商登记中记载他人为股东的实际出资人。

在理论学说和审判实践上，隐名股东的股东资格认定问题都存在较大争议。

（一）隐名股东股东资格认定的学说观点关于隐名股东的股东资格认定，学理上主要有否定说、肯定说、折中说和隐名代理说四种观点。

否定说认为隐名股东并非法律意义上的股东，不具备股东资格。

[1]肯定说认为应当认定隐名股东的股东资格。

[2]折中说认为在处理隐名股东纠纷时，对于涉及公司内部关系应当遵循契约自由、意思自治原则，即根据隐名股东是否参与公司经营管理的情况来对其进行股东资格确认；在处理涉及公司外部关系的纠纷时应当确认公司登记是股权的公示，遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人对公示信息的信赖利益和所作的善意意思表示。

[3]隐名代理说认为隐名股东与名义股东之间的关系是一种隐名代理法律关系，名义股东为代理人，一定条件下应认定隐名股东具有股东资格。

[4] （二）隐名代理学说的合理性分析笔者赞同隐名代理说的观点。

隐名股东与名义股东之间为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或者代理关系的存在，应当认定隐名股东的股东资格，隐名股东享有股东权，包括转让股份的权利。

公司隐名股东资格认定问题探讨　陈苗苗　（广西民族大学广西　南宁５３０００６）　

作者简介：陈苗苗（１９９４．０９一），女，重庆市涪陵区石沱镇烈火村，广西民族大学，法学院，法律专业。　摘要：近年来隐名股东现象越来越普遍，隐名股东的法律地位，理论界和买务界一直争论不休。目前，涉及隐名股东的法律条款只有　《公司法》及其司法解释，远不能解决涉及隐名股东的各类法律问题。本文尝试结合司法实务中对隐名股东的资格认定进行初步探讨。　关键词：隐名股东；资格认定　中图分类号：Ｄ９２２　文献标识码：Ａ　文章编号：１６７２—５８３２（２０１６）０８—０２０８—０２　

１隐名股东的概念及特征　在公司法的理论研究中，隐名股东是一个与显名股东相对的　一个概念。隐名股东虽然实际上出资认购了公司的股份，但却隐　蔽了出资行为，不具备股东的形式要件，即实际出资人不显示在　股东名册、公司章程以及工商登记中。　从我国目前的司法实践中可以看出，隐名股东主要具有以下　法律特征：第一，在隐名股东与显名股东之间一般存在一个双务、　有偿的合同或协议。在协议中往往约定显名股东与隐名股东之间　的权利义务。第二，实际出资人一般为隐名股东，并且其出资形　式往往是货币形式的。第三，显名股东与隐名股东对外承担的责　任一般都为有限责任。第四，隐名股东一般自负盈亏，这一点页　将隐名投资与一般借贷关系区别开来。　根据划分的依据不同，隐名股东可以分为以下几类：（１）根　据显名股东和隐名股东之间是否存在投资协议，将隐名股东分为　协议隐名股东和非协议隐名股东。（２）按照隐名股东与显名股东　之间是否存在隐名投资协议，可以将隐名股东分为协议的隐名股　东和非协议的隐名股东。（３）根据隐名股东的目的不同，可以将　其分为规避法律的隐名股东和非规避法律的隐名股东。　２国内学说及立法现状　在我国，根据认定隐名股东资格所依据的要件的不同可以分　为以下三类：实质要件说、形式要件说、折中说。　２．１国内学说　２．１．１实质说　持实质说的学者认为：应当认定实际出资人为股东，而不看　是以谁的名义出资。此种观点的理论支持主要有以下几点：第一，　资本的投入支撑公司的正常运作，这一点毋庸置疑。隐名股东虽　然不具有实际的股东资格，但是却履行了实际的出资义务，从这　一点来看，应当视其具有股东资格。第二，根据私法自治的原则，　隐名股东与显明股东在实际出资前已经对于就双方的权利义务的　分配达成了一致，并且这一约定没有违反我国法律法规的强制性　规定，就应当视为有效。交易是不冒烟的工厂，为社会经济的进　步做出了巨大的贡献，出于鼓励交易和维护交易安全的目的，也　应当认定隐名股东为实际的出资人。　２．１．２形式要件说　该种观点也被称为“否定说”，持这种观点的学者认为：隐名　股东并不是法律意义上的股东，隐名股东不应当具有股东资格。　支持该学说的理由如下：第一，若显名股东未经隐名股东同意，　转让股权的。从维护第三人利益的角度来看，第三人在股权转让　时往往是以工商登记的股东姓名为准，从而决定是否与显名股东　交易。　２．１．３折衷说　折衷说（又称区别说），该学说认为：应当一分为二的看待公　司内部和外部法律关系，对于不同的法律关系应当采取不同的措　施。该学说目前也为我国大多数学者所赞成。具体的来说，在公　司的内部，强调人合性和意思自治，对于实际的出资人适用实质　优先于形式的原则，只要双方意思达成一致，并且损害国家、社　会、集体和第三人的利益，就应当认定其伟实际的股东。对于公　司的外部，应当适用形式主义，坚持形式优先于实质，从而维护　交易的安全和保护善意第三人的信赖利益　。　２．２立法现状　２０１１年２月１６日开始施行的《最高人民法院关于适用（中　华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（以下简称《公司　法解释（三）》）对隐名股东问题的处理，基本采用了折中说，但　又不甚明晰。《公司法解释（三）》仅承认隐名股东享有依合同约　定的投资权益，但在其转为显名股东之前，是否能享有股东表决　权、知情权等股东权，并未做出相应的规定。在此情形下谁具有　股东资格，也没有明确的界定，这就造成了《公司法解释（三）》　在股东权享有者认定上的矛盾。具体而言，《公司法解释（三）》　第二十五条规定“约定实际出资人出资并享有投资权益，以名义　出资人为名义股东”的，“如无合同法第五十二条规定的情形，应　认定合同有效”。即此种情况下，公司的股东和股权享有者应为名　义出资人。但第二十六条有规定了善意第三人对名义股东转让股　权的善意取得，言外之意为名义出资人并非股权的享有者。可以　看出，《公司法解释（三）》仅是针对实务问题而做出的规范回应，　并未对隐名股东资格确定问题做出明确的认定，有待于进一步　完善。。