ST 金果：备考盈利预测审核报告 2010-04-20

第 1 页 共 55 页 湖南金果实业股份有限公司 备考盈利预测审核报告 第 2 页 共 55 页

目 录 一、备考盈利预测审核报告 ……………………………………… 第1页 二、备考合并盈利预测表…………………………………………… 第2页 三、备考盈利预测声明……………………………………………… 第3页 四、备考盈利预测的编制基础和基本假设………………………… 第4-5页 五、备考盈利预测编制说明…………………………………………第5-25页 第 3 页 共 55 页

备考盈利预测审核报告 开元信德湘专审字（2009）第114号

湖南金果实业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的湖南金果实业股份有限公司（以下简称金果实业）按照备考盈利预测附注二所述编制基础编制的2009年度、2010年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。金果实业管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的编制基础和各项假设负责。这些编制基础和各项假设已在备考盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照金果实业备考盈利预测附注二所述的编制基础进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 二○○九年十二月十日 第 4 页 共 55 页

湖南金果实业股份有限公司 2009年度至2010年度备考盈利预测报告

第一部分 备考合并盈利预测表 预测期间：2009年度～2010年度

编制单位：湖南金果实业股份有限公司 单位：人民币万元

2009年度预测数 项目 2008年已审实

现数 1月至10月已审实现数 11月至12月预测数 合计数 2010年度预测

数

一、营业收入 25,028.71 20,592.201,915.5622,507.76 23,025.53减：营业成本 10,814.06 8,366.871,785.7010,152.57 10,487.02 营业税金及附加 401.51 337.5933.36370.95 374.28 销售费用 管理费用 1,280.77 1,081.04370.061,451.10 1,554.32 财务费用 1,905.89 1,008.77228.041,236.81 898.46 资产减值损失 18.08 406.29-24.00382.29 92.00加：公允价值变动收益 投资收益 0.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 10,608.78 9,391.64-477.618,914.03 9,619.45加：营业外收入 3.94 14.8014.80 减：营业外支出 5.28 0.810.81 其中：非流动资产处置损失

三、利润总额 10,607.44 9,405.63-477.618,928.02 9,619.45 减：所得税费用 2,963.73 2,584.30-97.102,487.20 2,658.65四、净利润 7,643.71 6,821.33-380.516,440.82 6,960.79 少数股东损益 -201.25 784.17-364.85419.32 339.59 归属于母公司股东的净利润 7,844.96 6,037.16-15.666,021.50 6,621.20第 5 页 共 55 页

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 第 6 页 共 55 页

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第二部分 备考盈利预测的声明 金果实业股份有限公司根据国家的宏观政策，结合公司生产经营能力和2009年度、2010年度营销计划及生产计划等资料编制了2009年度、2010 年度盈利预测报告，现就有关情况声明如下： 一、盈利预测基准、基本假设的合理性 金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测所依据的2007年度、2008年度以及2009年1-10月的模拟利润表业经开元信德会计师事务所有限公司审计，所依据的2009年度、2010年度营销计划、生产计划系根据历史情况及2009年度、2010年度市场分析确定，预测财务数据所采用的会计政策与拟出售经营性资产主体采用的会计政策一致，财务数据具有可比性。由于盈利预测具有不确定性，在编制盈利预测时，确定了实现盈利预测的基本假设，基本假设的确定充分考虑了实现盈利结果的各项不确定因素，并未人为加大不确定性因素。

二、盈利预测的完整性 金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。盈利预测信息披露充分、完整，不存在应披露而未向投资者披露的信息。

三、盈利预测结果的可实现性 金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。 第 8 页 共 55 页

湖南金果实业股份有限公司 2009年12月10日

第三部分 备考盈利预测的编制基础和基本假设 特别提示：湖南金果实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)基于以下编制基础和各种假设编制了本公司2009年度、2010年备考盈利预测报告，本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、备考盈利预测编制基础 第 9 页 共 55 页

(一)根据公司与湖南湘投控股集团有限公司、湖南发展投资集团有限公司签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，本公司拟保留截至2009年10月31日持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司(以下简称蟒电)47.12%的股权，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款，本次重大资产出售的交易价格暂定为0元。

根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，金果实业的全部员工（包括金果实业的现有高级管理人员及普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及到与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。 (二) 本公司控股东为湘投控股，拟收购经营性资产主体为湖南发展投资集团有限公司拥有的经营性资产，湘投控股与湖南发展投资集团有限公司不存在关联关系；公司拟非公开发行股票收购湖南发展投资集团有限公司拥有的拟收购经营性资产主体具有投入、加工、产出的能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟收购经营性资产主体不具有独立的法人资格；按照《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，本次重组为非同一控制下的业务合并，鉴于合并完成后，湖南发展投资集团有限公司拥有对湖南金果实业股份有限公司财务和生产经营决策的控制权，并从其经营活动中获取利益，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，并根据《企业会计准则讲解（2008）》关于企业合并反向收购的相关规定编制本备考盈利预测： 1. 合并日为2007年12月31日； 2. 会计上购买方的认定：构成业务的拟收购经营性资产主体为会计上的购买方，本公司为会计上的被购买方； 3. 会计上的购买方（构成业务的拟收购经营性资产主体）的资产、负债以合并前的账面价值确认和计量； 4. 会计上的被购买方（本公司）的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量； (三)本备考盈利预测是假设该收购行为及上述资产出售于2007年12月31日已完成，以完成后的公司架构作为备考盈利预测编制的会计主体。会计上的被购买方（本公司）的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量，因此在编制本备考盈利预测时，对蟒电资产的折旧、摊销按公允价值进行了调整，并相应调整了蟒电比较期间的经营业绩，使备考期间的经营业绩与预测期间的经营业绩具有可比性。 (四)本备考盈利预测报告是本公司管理层根据“拟收购经营性资产主体”模拟的经营业绩、蟒电已实现的经营业绩，以及本公司预测期间生产经营计第 10 页 共 55 页

划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制本备考盈利预测报告遵循了《企业会计准则》的规定。 (五)本备考盈利预测2008年度、2009年1-10月已审实现数是以本公司重组完成后的公司架构下实际发生的数据为基础编制的，其所采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与编制的2008年度、2009年1-10月财务报表时所采用的会计政策与核算方法一致。 (六)在编制该备考盈利预测报告过程中本公司未考虑出售资产收到的现金将产生的持有收益或投资收益。

二、备考盈利预测基本假设 (一)遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变； (二)现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变； (三)赋税基准及税率无重大改变； (四)本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

(五)电力产品的销售价格不会发生重大变化； (六)所在地区的社会经济环境无重大变化； (七)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

第四部分 备考盈利预测编制说明 一、本公司的基本情况