公司法复习
第三章 (3)
第一节公司设立的概述 (3)
第二节公司的设立登记 (4)
一概念 (4)
二公司的登记事项包括 (4)
三公司登记的程序 (4)
四公司登记的法律效力 (5)
第三节公司登记的条件 (5)
一设立有限责任公司， (5)
二股份有限公司设立条件 (5)
三公司的名称和住所 (5)
第四节公司设立的程序 (6)
一，有限责任公司的设立程序 (6)
二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立） (6)
三，一人公司和国有独资公司的设立程序 (6)
第五节，公司设立的效力 (7)
一，设立完成 (7)
二，设立失败 (7)
三，设立无效 (7)
第四章公司的章程 (7)
第一节公司章程的概述 (7)
公司章程的概念、性质和特征 (7)
第二节章程的制定与修改 (8)
一，章程的制定 (8)
二，章程的修改 (8)
三，章程的效力 (8)
第五章公司的能力 (9)
第一节公司的权利能力 (9)
一，概念 (9)
二，开始与终止 (9)
三，公司权利能力范围的限制 (9)
第二节公司的行为能力 (10)
一概念 (10)
二公司的法定代表人 (10)
第三节公司的侵权行为能力 (10)
一概念因侵权行为所致损害赔偿的责任能力 (10)
二.公司侵权行为的构成要件 (10)
三公司侵权行为的法律责任 (10)
第六章公司的资本制度 (11)
第一节公司资本概述 (11)
1，概念（★） (11)
2，特点： (11)
3，公司资本不同于公司资产 (11)
4，公司资本的意义 (11)
第二节公司资本的原则与资本形成制度 (11)
一公司资本原则 (11)
二、资本维持原则 (12)
三、资本不变原则 (12)
资本形成制度 (12)
第三节公司资本的募集以及股份的发行 (12)
一、公司资本的募集 (12)
二、股份发行分类 (13)
三、股份发行原则 (13)
四、股份公开发行的条件 (13)
五、股份发行程序 (13)
第四节增加资本和减少资本 (14)
一、增加资本 (14)
二、减少资本 (14)
第七章股东出资制度 (15)
第一节股东出资形式 (15)
（一）法定股东出资形式的条件： (15)
（二）法定股东出资形式及其实质要求 (15)
第二节股东出资的程序要求 (15)
第三节股东出资义务和责任 (16)
第八章股东和股权 (16)
第一节股东 (16)
一、股东的概述 (16)
二、股东资格的认定 (17)
三、股东资格的丧失 (17)
四记名股东与隐名股东 (17)
第二节股东权 (17)
第三节有限责任公司的股权转让 (18)
l 、股权转让的一般规则和手续 (18)
2、异议股东的股份回购请求权 (18)
3、自然人股东资格的继承 (18)
第四节股份的转让 (19)
第九章公司的组织机构 (19)
第一节股东（大）会 (19)
一概念 (19)
二职权： (19)
三股东会决议 (20)
第二节董事会 (21)
一概念 (21)
二，职权 (21)
三董事任职资格的限制 (21)
四董事会会议 (22)
五董事会的决议（参与董事担责，反对票不担责） (22)
第三节监事会 (22)
一监事会的组成和任期 (22)
二监事会(监事) 的职权（了解即可）： (22)
三监事会议事规则 (23)
第四节董事、监事、经理的义务和民事责任 (23)
1，忠实义务, (23)
2，竞业禁止义务 (23)
3，善管义务 (24)
第十一章公司的财务会计制度 (24)
第一节公司的财务会计报告 (24)
第二节公司的分配 (24)
4、股利分配形式 (24)
第三节公积金制度 (25)
第十二章公司的合并、分立、组织变更 (25)
第一节公司的合并 (25)
一概念 (25)
二合并的程序 (26)
三合并的法律效果 (26)
第二节公司的分立 (26)
一分立的方式派生分立；新设分立 (26)
二分立的程序 (26)
第十三章公司的终止与清算 (27)
第一节公司终止 (27)
第二节公司的清算 (27)
第十四章外国的分支机构 (28)
第三章
第一节公司设立的概述
一，公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格进行的一系列法律行为的总称。
二，公司设立的特征：
1、设立行为的主体是发起人；
2、设立行为必须在公司成立之前依法定条件和程序进行；
3、设立行为的目的在于成立公司；
4、公司种类不同，设立行为的内容也不一致
三设立的原则
自由设立主义指政府对公司的设立不施加任何干预，公司设立完全依设立人的主观
意愿进行。
▪特许设立主义是指公司须经特别立法或基于国家元首的命令方可设立。
▪核准设立主义指公司的设立必须具备法律所规定的条件，经过政府行政主管机关核准并经政府登记机关登记方可设立。
▪单纯准则设立主义是指只要符合国家法律规定的公司设立要件经政府登记机关登记即可，而无须政府权力机关或行政机关核准。
▪严格准则设立主义是指法律进一步严格规定公司的设立要件，加重公司发起人的设立责任，并经过国家主管机关登记才能成立。
我国《公司法》对设立有限责任公司和股份有限公司采取严格准则设立主义和核准设立主义的结合。
四，公司设立的方式
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式也可以采取募集设立的方式。
第二节公司的设立登记
一概念
公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，由申请人向公司登记机关提出申请，经审查无误后记载法定登记事项的行为。通常分为设立登记、变更登记和注销登记。我国公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。
公司设立登记：是指公司设立申请人向公司登记机关提出申请，经审查无误后记载法定登记事项并颁发法人资格证书的行为。
二公司的登记事项包括：
F9（一）名称；二）住所；三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（取消实收资本）（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。（删去了以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式）
三公司登记的程序
（一）提出申请
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。设立股
份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
二）审查核准
书面申请当面登记其他方式15日之类
三）公告（四）登记的更正和撤销
四公司登记的法律效力
1、公司取得从事经营活动的合法凭证；（终止于公司进入清算程序）
2、公司取得法人资格；（终止于注销登记）
3、公司取得名称专用权。
第三节公司登记的条件
一设立有限责任公司，
第23条应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
二股份有限公司设立条件
(一)发起人符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
三公司的名称和住所
一、公司名称的特征：唯一性、排他性、可转让性。
二、公司名称的组成
企业名称应该由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成
三、公司名称的预先核准
公司名称的变更必须办理登记，工商行政管理部门
四，公司的住所主要办事机构所在地
一，有限责任公司的设立程序
1，发起人发起（数人时，应制定发起人协议或者会议决议）
2，制定公司章程（须经过全体股东同意并签名盖章，报批准）
3，申请名称预先核准（全体股东或者指定代表申请）
4，报经有关部门批准（一般，直接注册登记，需报批的要报批F6，经营范围报批F12）5，缴纳出资（出资的方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；出资义务：履行章程或者订立协议中规定的出资义务，包括缴纳期限和缴纳多少，未按期缴纳出资，需向其他已缴纳出资的股东承担违约责任。）
6，申请设立登记（全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记）7，登记发照（审查—发营业执照，签发日为成立日，取得法人资格）
8，公示（与登记机关核准登记的内容一致）
二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立）
1，签订发起人协议（性质为合伙协议）
2，报经有关部门批准（需报批的要报批F6）
3，制定公司章程（发起人制定，发起人全体同意）
4，申请名称预先核准（全体发起人指定的代表或者委托的代理人）
5，认购股份（发起设立，发起人应认购全部股份，并且按照章程的规定缴纳出资；募集设立的，发起人认购股份不得少于股份总数的35%，而且不允许股东分期缴纳；募集股份的公告和认股书，制定招股说明书签订承销协议【证券公司】和代收股款协议【银行】）
6，建立公司的组织机构和申请设立登记（募集设立，发起人自股款缴足后的30日内召开创立大会，由认股人和发起人组成；创立大会应由代表股份总数过半数的发起人和认股人，且需经出席会议的认股人所持表决权过半数通过；创立大会结束后的30日，申请设立登记。期限届满未募足或者未在30日内召开创立大会，公司无法成立；发起设立，发起人交付出资后，选举董事、监事，由出席创立大会的认股人过半数通过，由董事会申请）
7，公示
三，一人公司和国有独资公司的设立程序
与上相同，只是国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或董事会制定报前者审批。
一，设立完成
1，设立完成，公司取得法人资格
2，设立中的公司的所形成的权利义务关系由设立后的公司承继，发起人所进行的与设立公司无关的行为原则上由发起人自己承担。
3，发起人的责任——发起人的资本充实责任P112，F93/F30
发起人因履行公司的设立行为引发的合同之债分以自己名义和以设立
中公司名义两种情况。前者，相对人可以选择，后者公司承担；
……侵权之债，对外，公司承担，对内，公司可以要求发起人承担赔偿
责任。F94
二，设立失败
发起人的责任
1，对设立费用及其债务连带赔偿F94
2，对已收股款的返还（加同期银行存款的利息）
3，侵权连带赔偿责任
三，设立无效
第四章公司的章程
第一节公司章程的概述
公司章程的概念、性质和特征
一，概念
公司章程是指公司必须具备的由发起人制定的,并对公司和股东以及公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则.
二.性质
公司章程具有自治法规的性质.（第11条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。）
三.特征
1，法定性（制定，内容，效力，修改权限和程序，必须登记）
2，公开性
3，自治性
第二节章程的制定与修改
一，章程的制定
制定公司章程的原则：真实性原则、意思自治原则、不重复规定原则、不冲突原则 有限责任公司：由全体股东制定。
✧其内容由公司法F25规定
有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范
围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、
出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7）公司
法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司：全体发起人制定或者全体发起人制定后经创立大会通过。
其内容由公司法F81规定
股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范
围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发
起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人； 8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公
告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
注意：公司章程必须由全体发起人签名盖章
二，章程的修改
公司章程修改的原因：与其后立法相抵触；公司情况发生变化；决定变更章程内容
公司章程修改的原则：不违法；不损害股东利益；不损害债权人利益
公司章程修改的程序：提议、通知、决议、修改并登记；有限责任公司，经代表2/3以上
表决权的股东通过；股份有限公司需经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
三，章程的效力
1，生效（有争议）：一种认为自发起设立公司的股东签字时生效，另外一种认为自公司成立
时生效。教材认为发起设立的投资者自章程成立时受约束，对于章程
调整尚未成立的公司，董监高和股东，自公司成立时生效。老师:对
于关于发起人出资内容，章程与发起人协议不一致时，以章程为准。2，失效：于公司终止时失效
3，对人的效力：公司、董事、监事、股东、高级管理人员
第五章公司的能力
第一节公司的权利能力
一，概念
一般认为不能公司的的行为不能超越公司的权利能力
二，开始与终止
开始：公司营业执照签发之日
终止：注销登记并且公告之日
三，公司权利能力范围的限制
1，性质的限制：不享有自然人的某些性质，但同时也具有一些人身权的内容：如荣誉权。2，法律限制：
转投资的限制
公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司提供担保的限制
公司法第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
发行债券的限制
证券法第16条：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%。
借贷的限制
第148条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保.
第二节公司的行为能力
一概念
公司通过自己的意思构建法律关系的资格
与权力能力同时产生，同时消灭
二公司的法定代表人
第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
分公司的经理可以在自己的职权范围内做出公司的行为。
法定代表人代表行为和代理人行为的构成要件
1、具有代表人或代理人的资格
2、以法人名义（公司印章、法定代表人签章，公司合同专用章、公司财务专用章等，公司法人印章只有一个，专人保管）
3、在权限范围内
超越权限（法律法规的限制、章程的限制、股东会董事会的限制），一般认为无效，但表见代表有效表见代表：合同法F50
法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道超越权限外，该代表行为有效。
但相对人知道或者应当知道很难认定。
第三节公司的侵权行为能力
一概念因侵权行为所致损害赔偿的责任能力
二.公司侵权行为的构成要件
（企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任）
1、主体一般认为是与公司订立劳动合同关系的工作人员
2、行为，与公司职务有密切关系
3、具备一般侵权行为的要件
三公司侵权行为的法律责任
一般是公司担责。F149董监高执行职务时违反法律、法规或者章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章公司的资本制度
第一节公司资本概述
1，概念（★）
公司资本:又称股本或股份资本,是公司成立时章程规定的,由股东出资所构成的财产总额。2，特点：
1 是股东投资于公司的股份财产的总和；
2 是股东向公司的永久性投资，也是股东承担责任的最大限度；
3 是由章程予以规定、经公司登记机关登记并对外公示的公司财产数额。
股东出资不足，负资本填充责任，也只以认缴的出资对债权人负责。《解释三》
3，公司资本不同于公司资产
+负债
公司资产=
股东权益：资本+资本公积金+盈余公积金+可分配利润
投资总额：公司设立和经营而向其投入的全部财产总额
公司资本=实缴资本+代缴资本=注册资本=发行资本>实缴资本
4，公司资本的意义
1 是公司成立的基本条件
2 是公司进行经营活动的基本物质条件
3 是公司承担财产责任的基本保障
4 是公司股东承担责任的界限
第二节公司资本的原则与资本形成制度
一公司资本原则
公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并且全部认足或者募足。否
则不能成立。F26/F80/F25/F81
二、资本维持原则
（1）禁止股东退股
（2）不得折价发行股份
（3）规定资本充实责任
（4）按规定提取和使用公积金
（5）无盈不分
（6）限制收购本公司股票
（7）不得接受本公司的股票作为质押权的标的
三、资本不变原则
公司的资本一经确定，不得随意改变，如需增减，必须按照严格的法定程序。《公司法》增减资本。要求经过股东会议决议通过，并依法办理变更登记。减少资本，必须编制资产负债表及财产清单，向债权人通知，并于30日内在报纸上面公告。
资本形成制度
一、法定资本制（我国）
二、授权资本制
三、折衷资本制
我国的公司资本制度：
第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第80条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第三节公司资本的募集以及股份的发行
一、公司资本的募集
发起人募集、认股人募集、公开募集、不公开募集、一次募集、分次募集、内部募集、外部募集。
二、股份发行分类
1 设立发行（设立中的公司）与新股发行（已成立的公司，此时发行股票）
2 直接发行与间接发行（证券承销机构，F87公开募集股份的必须采取间接发行的方式）3公开发行与不公开发行（向特定投资者以特定的方式）
4 增资发行（为了增加资本而发行，新股发行均为增资发行）与非增资发行
5 通常发行（以募集资金为目的）与特别发行
6 平价发行、折价发行（我国明令禁止）与溢价发行
三、股份发行原则
第126条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。（同股同权）
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”（同股同价）
1 公平原则
2 公正原则
监管与救济中公正
四、股份公开发行的条件
1，设立发行条件
,2，新股发行条件
《证券法》第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
五、股份发行程序
1 发行决议（股东大会，董事会是制定方案）2签订承销协议与代收股款的协议3申请股份发行4审查核准（国家证券监督管理机构或国务院授权的部门自受理之日起3个月内）5公开发行文件（新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书）6 申请变更登记及公告
第四节增加资本和减少资本
一、增加资本
1 增资的目的（筹集资金，保持现有运营资金减少股东收益分配，公司吸收
合并，增强公司实力提高公司信用，调整现有股东结构和持股比例改变公司管理机构）
2 增资的方式
内部与外部；同比(比例不变)与不同比；追加与分配性（只增加资本总额不增加资本总量）；增加股份数额和增加股份金额（每一股的金额增加）；配股增资（仅限于现有股东，为不同比增资）和送股增资；公司债转换增资与债转股增资
3 增资的程序
⏹有限责任公司：
1、董事会制定方案；
2、股东会特别决议（国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定）；
3、实施增资；
4、变更公司章程并办理变更登记。
⏹股份有限公司：
1、董事会制定方案；
2、股东会特别决议；
3、报国务院证券监督管理机构核准；
4、进行公告；
5、实施增资；
6、变更公司章程并办理变更登记。
二、减少资本
1 减资的目的
减少经营规模；减少资本过剩；实现股利分配保证股东利益，；公司分立；缩小资本与净资产差距，真实反映公司资本信用状况。
2 减资的方式
3 减资的程序
董事会制定方案
股东会特别决议（国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定）
编制资产负债表及财产清单
通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
5、债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
实施减资；
变更公司章程，办理变更登记并公告。
第七章股东出资制度
第一节股东出资形式
（一）法定股东出资形式的条件：
1、具有商业价值。
2、能够以货币评估。用货币可衡量性，即是这种出资必须可以用货币明确的表示，专门的部门可以对其进行估价。
3、能够依法转让。可转移性，股东出资的后果即为此项权利已在股东和公司之间发生了主体的转移，例如著作权中的人身性权利就不能作为出资，而其中的财产性权利就可以作为出资。
4、法律法规不禁止。合法性，股东出资不得为法律禁止持有或流通的物品。
（二）法定股东出资形式及其实质要求
公司法27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
(1)货币出资。股东用货币出资，除了我国的法定货币人民币外，还可以用外币出资。
(2)实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产；知识产权包括著作权、专利权、商标权等；土地使用权是指国有土地使用权。
(3)可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。这是股东出资形式从严格法定主义到一个较宽的自由主义的过渡。例如股权、债权、探矿权、采矿权等都可以列入出资形式中。
第二节股东出资的程序要求
1、评估
2、转让
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，不存入账户的不能算作是股东的出资。
以实物、知识产权、土地使用权出资的，必须评估作价，并依法办理转让手续，不得弄虚作假，欺骗公司登记机关和社会公众。
对于以其他非货币出资的，必须到专有部门进行资产评估，核实出资财产，并依法办理转让手续。
第三节股东出资义务和责任
（一）股东的义务----缴纳出资额和股款
股东违反出资义务情况：完全未履行（拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资）；未完全履行（只履行部分出资义务）；不适当履行（迟延出资、瑕疵出资）
（二）股东的责任
1、违约责任
2、补缴出资
3、连带补缴责任
4、违法责任
资本充实责任P192
第八章股东和股权
第一节股东
一、股东的概述
1，股东：指向公司出资，作为公司的成员并对公司享有权利和承担义务的人。
原始股东：参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东（原始股票）
继受股东：公司成立后依转让、继承、赠与等原因（继受股票）
新股东：公司成立后因公司增资而加入（原始股票）
2,限制：1、自然人作为发起人应具备完全民事行为能力，但公司成立后，非完全民事行为能力人可能成为继受股东；2、法人作为发起人应是法律允许设立公司的法人；3、原则
上公司不得自为股东F142原则上的例外；4、公司章程约定不得成为股东的人不得成为公司股东；5、对发起人国籍和住所的限制。
二、股东资格的认定
1、出资或认购股权；
2、签署公司章程；
3、股东名册记载；
4、注册登记。
三、股东资格的丧失
1、合法转让全部股权；
2、未履行出资义务被除名；
3、因违法受到政府处罚而被剥夺股权；
4、法律规定的其他
四记名股东与隐名股东
隐名股东：真正股东不出面，显名股东为其办事《公司法》解释4
记名股东：股份有限公司名册中只记载记名股东，股份有限公司名册是保证股东股权实现的唯一凭证。转让股权的，还应该办理股东名册变更登记；股东名册与章程不一致时，以名册为准；公司变更登记与名册不一致时，对外以公司登记为准，对内以股东名册为准。
第二节股东权
一、股权的性质
二、股权的内容第4条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者
等权利。
★★★★
第三节有限责任公司的股权转让
l 、股权转让的一般规则和手续
(1) 股东之间转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(2)向股东以外的人转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的．协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(3)人民法院依法强制转让
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(4) 转让股权后应当履行的手续
依照上述三种规则转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
2、异议股东的股份回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
3、自然人股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四节股份的转让
1，股份转让的一般原则：依法转让（第137条股东持有的股份可以依法转让。）
2，股份转让的法定限制
1、场所限制第138条（场所）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2、对发起人以及董事、监事、高管人员股份的限制
第141条（特殊人员）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
4、对公司收购本公司股票的限制
第142条（回购）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；（10日内注销）
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（注销或者转让）
（3）将股份奖励给本公司职工；（不超过总股份的5%，收购的股份在1年内转让给职工；收购的资金从税后利润中支出）
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第九章公司的组织机构
第一节股东（大）会
一概念
股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机关，对公司的重大事项作出决议。
二职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
三股东会决议
1，累积投票制：股东大会选举董事或者监事时。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用F105
2，决议通过的法例：
简单多数决：股东会议经合法召开，且出席会议的代表过半数以上表决权的股东通过。
特别决议（★）：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上的表决权的
股东通过（出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。
3，股东会议的无效
无效的情形
F22公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
可撤销的情形
F22股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。总结：
违反章程——可撤销
违反法律、行政法规
内容违法——无效
程序、表决方式违法——可撤销
公司法期末复习 一、公司法概述 公司的概念：公司是指依法设立的、以盈利为目的的企业法人。公司的特征： 1.公司的营利性 2.公司的法人性 3.公司的社团性 4.公司的法定性 公司的法人性：独立名称、独立财产、独立组织机构、独立民事责任 二、公司的分类： 学理分类：信用基础、相互关系、内部管辖、国籍、投资人 信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司。 人合公司：以股东个人信用而非公司资本作为信用基础 资合公司：以公司资本而非股东信用作为信用基础 人资兼合：信用基础既有股东信用还有公司资本无限公司（人合公司）、股份有限公司（资合公司） 相互关系：母公司与子公司 母公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议能够对另一公司的经营管理进行控制的公司。 子公司：一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。 母公司与子公司之间的法律特点： 1.子公司受母公司的实际控制。
2.母公司与子公司之间的控制关系主要是通过行使其所拥有股份的表决权来实现的，而不是直接依靠行政权力控制公司。 3.母公司和子公司均为独立法人。 内部管辖：总公司与分公司 总公司：是管辖公司全部组织的总机构。具有独立的法人地位，能够以自己的名义直接从事经营活动。拥有三个以上分支机构才能称为“总公司”。 分公司：被总公司管辖的公司分支机构。没有法人资格，总公司对其活动的法律后果承担责任。但其具有民事主体地位，可以以自己的名义独立订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。 分公司与子公司的区别： 1.主体资格不同 2.财产关系不同 3.意志关系不同 4.财产责任不同 国籍：本国公司与外国公司 “凡依中国法律在中国境内登记设立的公司，属于中国公司” 投资人：内资公司与外商投资公司
企业法律学期末复习考试题(完整)第一部分：选择题 1. 以下哪个法律文件是《中华人民共和国公司法》的最高立法机关？ A. 全国人民代表大会常务委员会 B. 国务院 C. 最高人民法院 D. 最高人民检察院 2. 关于股份制公司的说法，正确的是： A. 股份制公司的股东只能是自然人 B. 股份制公司依法可以发行各种类型股票 C. 股份制公司法定代表人是法人 D. 股份制公司的组织机构只有董事会 3. 《公司章程》规定了公司的各项基本制度，下列哪个程序是不正确的？ A. 公司章程的起草
B. 公司章程的修改 C. 公司章程的解除 D. 公司章程的批准 4. 关于公司的监事，以下哪个说法是错误的？ A. 监事的产生必须由全体股东进行选举 B. 监事的职权包括审计公司的财务会计报告 C. 监事会议应当经常召开，决定企业的重要事项 D. 监事是企业中代表国家监督企业活动合法性的机构 5. 公司股票的流通和转让必须符合哪几个条件？ A. 证券登记和结算机构 B. 公司章程规定的流通和转让规则 C. 股东大会决定的流通和转让规则 D. 股东个人意愿 第二部分：判断题 1. 全民所有制企业属于民营企业。 A. 对
B. 错 2. 公司的董事会由董事长、总经理和监事长构成。 A. 对 B. 错 3. 公司的法定代表人是指全体股东。 A. 对 B. 错 4. 公司章程是公司内部组织制度的根据。 A. 对 B. 错 5. 《中华人民共和国公司法》规定，公司可以采取多种形式的组织结构。 A. 对 B. 错 第三部分：问答题
1. 请简述股份制公司的特点和优点。 答：股份制公司是指，企业的出资人按照其所持有的股份比例享有企业利益分配和企业决策权。其特点是：1）流通性好，股东可随时卖出所持有的股份；2）股东不承担全部责任，只需按其认购的股份承担相应的风险和义务；3）具有较高的融资能力，可以通过股份融资获取资金，避免了财务风险。其优点包括：1）便于融资，方便扩大业务规模；2）股权分散，避免了个人垄断；3）方便转让股权，在资金变动时灵活性强。 2. 请分析公司在生产经营中的法律责任，以及如何规避风险。 答：公司在生产经营中面临着许多法律责任，例如债务追偿、生产安全责任、消费者维权等。为规避这些风险，公司应当依法建立管理制度，落实企业生产经营的全面管理，确保生产经营的合法性、安全性，保证消费者的合法权益。此外，公司应当加强内部管理，建立健全企业内部控制制度，规范业务流程，将整个流程的风险控制在尽可能的范围以内。对于事故处理，公司应当及时启动应急预案，及时补救，最大程度减少损失和影响。 3. 描述公司收购的法律程序及注意事项。
第一章企业与企业法 001企业、公司的概念以及企业的基本分类（★三级考点，单选） 1.企业：是依法成立的采用一定组织形式，以营利为目的的，从事生产、流通或服务活动的经济组织。 2.企业的特征：企业是具有经营性质的经济组织；企业是具有营利性质的经济 组织；企业是具备一定法律形式的经济组织。 1•我国《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 4.法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 5.公司与企业的关系：不是所有的企业都是公司，但是所有的公司都是企业。 企业与法人的关系：企业与法人的外延是交叉的。 企业、公司与法人的关系：法人不一定是公司或企业。 6.按照企业所有制标准划分：国有企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业。 7.按照投资者承担责任方式标准可以将企业划分为投资者承担有限责任的企业、承担无限连带责任的企业、承担无限责任的企业，其相对应的企业表现形式为：公司、合伙企业、个人独资企业。 8.按照企业资本金来源标准可以将企业划分为外商投资企业和内资企业。 002我国现行企业立法中的企业类型（★★★一级考点，单选、改错、名词、简答） 1.个人独资企业是指由一个自然人单独出资经营的营利性非法人经济组织。特征：个人独资企业的投资主体具有唯一性；投资人限定为自然人;个人独资企业不具有法人资格，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业在形式上表现为企业。 2.合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人依照《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，至少有一个以上的合伙、对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。基本特征：合伙企业是由两个
第一章 1、公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规的总称。 公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主； ②公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主； ③公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主； ④公司法兼具国法和涉外法的双重性质，以国法为主。 2、公司法的精髓（最核心的容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。 ②确认股东承担有限责任。③确认公司具有法律上的独立人格。 3、公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业。 公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。）②营利性；③独立性。 4、对公司权利能力的限制：①经营围的限制；②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。 5、构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为； ②负责人的行为须是执行职务时实施的； ③这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件。 6、转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。 7、自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也由其独自承担。 8、公司与自然人企业（个人独资企业）的区别： ①对出资人的规定不同。公：自然人，法人。个：仅限于一个自然人。 ②法律地位不同。公：是法人。个：没有法人资格。 ③出资人享有的权利不同。公：仅仅享有股权。个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。 ④出资人承担的风险不同。公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。 个：对企业经营的一切风险承担无限责任。 9、合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。 10、公司与合伙企业之间的区别： ①成立的基础不同。合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。 ②法律地位不同。（主要区别）合：自然人企业，不具有法人资格。公：是法人企业，具有法人资格。 ③法律性质不同。合：强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系，在合伙协议没有另外规定的情 况下，合伙人对企业的管理和利润分配具有平等的分享权。 公：是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等，股东以其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权。 ④出资人承担的风险不同。合：合伙人承担无限连带责任。公：股东承担有限责任。 11、集团企业：是多企业的一种联合，是集团性的企业，也称为“企业集团”。是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共 同行为规的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人的联合体。 12、公司的分类： ①现行法律上的分类：A、股份、有限责任公司、独资公司。（按是否发行股份和参与投资人数多少） B、母公司、子公司。（按公司之间的控制依附关系） C、一般法上的公司、特别法上的公司。（是否还受其他特别法调整） D、上市公司、非上市公司。（股票是否上市流通） E、本国公司、外国公司。（国籍） ②理论上的分类：A、、无限公司。（依据股东对公司责任形式） B、公开公司、封闭公司。（以公司股东构成和股份的转让方式） C、人合公司、资合公司、劳合公司。（以公司的信用基础） 12、独资公司：是指股东仅为一人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 13、母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。
公司法期末复习总结 一、名词解释 1、公司设立是一系列法律行为的总称，是指设立人依照公司法的规定公司成立之前为 组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。 2、累积投票制，指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选 董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 3、公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定时期还本利息的有价证券。 4、公司组织变更,是指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种典型的公司的法律行为。 5、一人公司（独资公司）,是指股东是一人的公司。 6、发起设立（共同设立、单纯设立),是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 7、募集设立（渐次设立，复杂设立），是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 8、公司章程，是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有拘束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 9、公司资本,又称股本或股份资本，是公司设立时章程规定的,由股东出资构成的财产总额。 10、股份，指股份有限公司的资本组成部分。 11、股东代表诉讼（派生诉讼），是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司利益，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼. 12、公司解散是公司法人资格因出现法定的或章程约定的原因而归于消灭的情形。 13、公司清算是指公司自愿解散或被强制解散后，依照法定程序了结公司事务，收回债 权，清偿债务并处理公司剩余财产,向公司登记机关申请注销登记后最终使公司法人资格终止和消灭的程序。 14、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政
一．名词解释(5＊4分=20分) 1.公司是指依照《公司法》的规定,由股东以出资方式设立，并以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任的企业法人. 2.公司章程，是指公司必须依法制定的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的关于公司组织和公司行为的自治性规则. 3.公司人格是指公司作为民事权利义务主体的资格。 4。公司资本,是公司设立必须具备的观念上的财产总额,在组成上包括货币出资和非货币出资,其数额固定不变且需登记注册,故又称为“注册资本"。 5。有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任,公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 6。一人有限责任公司，简称一人公司或独资公司或独股公司,是指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。 7。国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 8。股份是指股份有限公司资本的构成部分，代表了股份有限公司股东的权利与义务,可以通过股票价格的形式表现其价值. 9。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 10．公司合并是指两个或两个以上的公司基于合并协议,按照公司法的规定,不经过清算程序而直接合并为一个公司的法律行为。 11。公司分立是指一个公司依法法律规定和合同约定,不经过清算程序，分立为两个或两个以上公司的法律行为. 12.公司清算是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。 二．简答题(5＊6分=30分） 1.公司人格的取得条件? 答： 1）公司应有自己的名称与住所；2)公司应当有独立的法人财产； 3）公司的组织机构;4）公司独立承担责任。 2.公司权利能力的限制？ 答： 1)性质上的限制.作为法人、公司不能享有自然人以自然性质为前提的权利。但是，公司仍享有某些特定的人格权,如名称权、名誉权和荣誉权。 2)法律上的限制。公司在法律规定的范围内享有权利能力. ①转投资的限制.我国《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。" ②担保的限制。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保. ③贷出资金的限制.董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款.
公司法 一、简述公司(de)概念与特征 （一）概念：公司是指依法设立(de)依营利为目(de)(de)社团法人 （二）特征： 1、营利性 （1）设立公司(de)目(de)是为了获取利润 （2）公司应连续地从事同一性质(de)经营活动.其从事(de)经营活动必须连续不断地进行,且有固定(de)内容,即有明确(de)经营范围 2、社团性 公司属于社团法人,以股东(de)结合为基础.除一人公司外,其他类型(de)公司均具有社团性这一本质属性. 3、法人性 公司是法人,具有独立(de)法律人格.必须符合独立名义,独立财产,独立责任三项要求.二、公司发起人 在股份有限公司设立中,我国公司法使用了“发起人”(de)概念.所谓发起人,是指参加订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司出资或者股份并对公司设立承担责任(de)人.在股份有限公司成立后,发起人一般会拥有股东(de)地位. 三、注册资本 注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定(de)全体股东或发起人认缴(de)出资额或认购(de)股本总额,并在公司登记机关依法登记. 四、冒名股东 所谓冒名股东,是指冒名者以虚拟人（如死人或者虚构者）(de)名义,或者盗用真实人(de)名义向公司出资并注册登记.
五、资本多数决 资本多数决是指在股东大会上或者股东会上,股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权,经代表多数表决权(de)股东通过,方能形成决议. 六、累积投票制 累积投票制指股东大会选举两名以上(de)董事时,股东所持(de)每一股份拥有与待选董事总人数相等(de)投票权,股东既可用所有(de)投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选(de)表决权制度. 七、国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责(de)有限责任公司. 八、一人公司 一人公司也叫独资公司、独股公司,系指仅有一个股东持有公司全部出资(de)有限公司或仅有一个股东持有全部股份(de)股份有限公司. 九、发起设立和募集设立 （一）发起设立： 又称“单纯设立”或“同时设立”,是指由发起人共同出资认购全部股份,不再向社会公众公开募集(de)一种公司设立方式. （二）募集设立： 又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份(de)一部分,其余部分对外募集而设立公司(de)方式. （三）发起设立和募集设立(de)区别和特点如下： 1.发起设立是指由发起人认购公司应发行(de)全部股份而设立(de)公司.也就是说,以发起设立(de)方式设立股份有限公司(de),在设立时起股份全部由该公司(de)发起人认购,
公司法期末复习 1、公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。英美法系：指一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以至于无法以合作伙伴运作而采用的一种组织形式。 2、公司的特征 （1）营利性：是指公司设立的最终目标是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。1.对外进行营利2.对内向投资人分配利润 （2）社团性：1.两人或两人以上，公司的社团性包含了公司应由两人或两人以上的股东出资设立的内在要求2.一人公司是具有社团性的公司的例外 （3）法人性：公司作为法人组织，具体表现在：1.公司拥有独立的财产2.公司设有独立的组织机构3.公司独立承担法律责任 （4）法定性：1.公司类型法定2.公司内容法定3.公司公示法定 3、公司的学理分类（按照公司信用基础不同分类） （1）人合公司：是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。如无限公司。 （2）资合公司：是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。如股份有限公司。 （3）人合兼资合公司：是指公司兼以股东个人信用和资本信用为信用基础的公司（无限+有限） 4、我国公司法律分类：（1）有限责任公司：是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全都资产对其债务担责任的企业法人。特征：1）股东责任的有限性。有限责任公司各股东对公司所负责人，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。2）股东出资的非股份性。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。（3）公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能向全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。（4）股东人数的限制性。我国公司法规定，有限责任公司股东人数为50人以下。5）公司组织的简便性。有限公司设立程序简单、组织机构也比较简单灵活，可设董事会，监事会，也可只设1名执行董事以及住2名监事行使董事会，监事会职权6）公司具有一定的人合因素 （2）股份有限公司：股份有限公司是指全部资不行越等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承相责任的企业法人。特征：1）公司组织浓厚的资合性2）资本募集的公开性3）公司资本的股份性4）股东责任的有限性5）公司经营的公开性 （3）国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征:1）投资主体的单一性与特定性。2）适用对象的特定性。3）运作规则的特殊性。 （4）上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。特征:1）上市公司是股份有限公司的一种。 2）上市公司的股票在证券交易所公开上市交易。3）上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。 5.公司设立的概念：指发起人为组件公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 6.公司设立的立法类型：自由设立主义；特许设立主义；核准设立主义；准则设立主义；我国公司设立的基本规定。 7.公司设立的方式：（1）发起设立：亦称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（2）募集设立：又称渐次设立、复杂设立是指画发欠药购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 8.公司设立的条件：（1）人的条件：第一，人数条件：有限责任公司由50个以下股东出资成立；股份有限公司下限为2人，上限为200人。第二，发起人资格：1）自然人作为发起人应具有完全民事行为能力，法人作为发起人则应为法律上未受特别限制的法人。2)不得为法律法规禁止从事投资行为的党政机关及其
公司法 二、判断正误题对的打“√”,错的打“×”;每小题1分,共13分 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种; √ 2. 子公司不具有法 人资格,不能独立承担民 事责任; × 3. 公司分配当年税 后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金; √ 4. 董事会或监事会 中的职工代表由公司职工民主选举产生; √ 5. 法律意义上的公 司资产也就是注册资本; × 6. 一人有限责任公 司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任; √ 7. 控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东;× 8. 公司股东完成出 资义务后,不再对公司的 债务负责; √ 9.上市公司应建立独立董事制度; √ 10．有限责任公司的清算组由股东组成; √ 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计; × 12．我国公司解散的原因是资不抵债; × 13．股票转让的出让 人是股东;√ 三、简答题共20分 1. 公司的名称由哪 些部分组成4分 字号；行业或经营特 点；组织形式；行政区划 名称 2．公司必须保护职工 的哪些合法权益6分 依法与职工签订劳动 合同；参加社会保险；加 强劳动保护；实现安全生 产；加强职工的岗位培训； 参与民主管理 3．发行公司债券需要 具备哪些条件6分 股份有限公司的净资 产不低于人民币3000万 元,有限责任公司的净资 产不低于人民币6000万 元;累计债券余额不超过 公司净资产的40%;最近3 年平均可分配利润足以支 付公司债券1年的利息; 筹集的资金投向符合国家 产业政策;债券的利率不 超过国务院限定的利率水 平;国务院规定的其他条 件; 4．上市公司的条件有 哪些4分 股票经国务院证券监 督管理机构核准已公开发 行；公司股本总额不少于 人民币3000万元；公开发 行的股份达到公司股份总 数的25%以上；公司股本 总额超过人民币4亿元, 公开发行股份的比例为 10%以上;公司最近3年无 重大违法行为,财务会计 报告无虚假记载; 四、比较分析题每小题 10分,共30分 1．股份有限公司与有 限责任公司的区别;10分 股东人数不同；最低 注册资本限额不同；设立 方式不同；对资本的划分 要求不同；对组织机构的 要求不同；股东持有股份 的证明不同；对外信用基 础不同；财务账目的公开 程度不同；股东表决权的 行使不同；股权转让方式 不同； 2．公司债券与公司股 票的区别10分 出具发行的主体不 同；出具发行的要求和条 件不同；持有人的法律地 位不同；持有人的利益分 配不同；持有人风险不同; 3．董事和监事的区别 10分 工作不同；任期不同； 出处不同；是否兼任经理 和财务负责人不同；是否 出席董事会不同; 五、案例分析题每小题 9分,共27分 1．甲企业有限责任公 司欠被服有限责任公司货 款100万元,乙企业合伙 企业欠被服有限责任公司 货款120万元;丙企业个 人独资企业欠被服有限责 任公司货款50万元; 1被服有限责任公司向 甲企业的股东张某、李某 要求偿还100万元,理由 是甲企业无力偿还,张某
2022年司法考试复习《公司法》重点法条解读第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。 【讲解】本条是关于“分公司”和“子公司”的规定。 1.分公司就是分支机构，正由于是分支机构，所以一切都不是独立的，它没有法人资格，不能独立担当责任，也没有独立的财产。 2.本条第2款规定的是子公司，子公司和分公司不同的地方就在于全部的子公司都是独立的法人，都能对外独立担当民事责任。母公司是独立的法人，子公司同样也是独立的法人。法律训练网 第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。 【讲解】关于《公司法》的适用范围，除了在我国大陆设立的一般的有限责任公司和股份有限公司之外，在大陆设立的采法人形式的三资企业(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业)同样适用本《公司法》，但是三资企业法(《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》)的许多规定和《公司法》不全都。此时，假如《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》另有规定的就适用
其规定。这就是特殊法优于一般法的原则。例如关于权力机构的规定，《公司法》规定的权力机构是股东会，但《中外合资经营企业法》明确规定权力机构却是董事会，假如是合资企业性质的有限责任公司就应当优先适用《中外合资经营企业法》的规定。 【特殊提示】2022年卷三第19题考察了本图表所列的内容。 其次十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。 【讲解】有限责任公司股东人数的下限和上限：股东人数最低不能低于2人，不能超过50人，但是国家可以设立只有一个股东的有限责任公司，这就是法律关于国有独资公司的规定。此外，单个的外国投资者也可以设立有限责任公司形式的外资企业。 其次十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额; (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; (四)科技开发、询问、效劳性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
最新电大公司法期末考试试题 考试答题注意事项: 1、考生答题前,先将自己的姓名、准考证号等信息填写清楚,同时将条形码准确粘贴在考生信息条形码粘贴区、2．考试答题时,选择题必须使用2B铅笔填涂;非选择题必须使用0、5毫米黑色笔迹的签字笔书写,字体工整、笔迹清楚、3．请考生按照题号顺序,在各题目的答题区域内作答,超过答题区域书写的答案无效;在草稿纸、试题卷上答题无效、4．请考生保持答题卡面清洁,不要折叠、弄破、弄皱,不准使用涂改液、修正液、刮纸刀、 1、某有限责任公司,经营塑料产品,总资产1200万元,总负债为200万元、现公司股东会作出以下决定,请判断其哪些决定是不符合法律规定的?【】 A、投资300万元,和乙公司组成合作公司 B、向丙电脑有限责任公司投资550万元 C、向丁股份有限公司投资300万元 D、减少注册资本50万元 A 2明华食品有限公司依中国【公司法】规定,从当年税后利润中提取10%作为公积金、董事会认为,该公积金的性质应认定为<>、 A、盈余公积金 B、资本公积金 C、住房公积金 D、风险基金 A 3下面符合中国关于设立一人公司规定的是<>、
A、只有一个自然人可以设立 B、只有一个法人可以设立 C、一个自然人、法人或国有资产监督管理机构都可以设立 D、只有国有资产监督管理机构可以设立 C 4某股份有限公司经批准向社会发行了股票,并已上市、依据法律规定,该公司可以收购本公司股票的情形是<>、 A、为提高本公司股票市场价格而收购本公司股票 B、为减少公司注册资本而收购本公司股票 C、为奖励公司有突出奉献的人员而收购本公司股票向其派发 D、为配股而收购本公司股票 BC 5公司投资者以不动产出资,需注意下面问题:【】、 A、投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权,并且这些权利没有争议、 B、假如是通过划拨方法取得的土地使用权作为投资的,必须要通过国有资产管理部分的批准,并且补交土地使用费、 C、假如是农村集体所有的土地作为股份出资的,必须通过土地管理部门的批准将其转为国有土地,然后才干将该国有土地的使用权作为有效的股份、 D、以土地、房屋等不动产出资的,须通过资产评估,资产评估不实的,除了评估机构需要承担的法律责任外,其他的股东对不实部分导致股本减少的,
公司法重点整理笔记 1、法人制度的价值： ①独立的财产 第一，公司财产均来自股东的出资。股东一旦出资把自己的财产交给 公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。该财产成为公 司的独立财产。 第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持 资本真实的原则，不能减少其自有资本。 第三，与经营规模相适应的财产，公司在符合公司法的最低注册资本 的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本。 ②独立承担民事责任 第一，公司应以其全部财产承担责任，自主经营、自负盈亏。 第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任 第三，股东不对公司的债务直接承担责任 第四，不能清偿到期债务，宣告破产 2、有限责任制度的价值： 两个主体，股东和公司 两种权利，股权和所有权 两种责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部 财产对公司债务承担责任。
3、揭开公司面纱是指在一些情形下，为保护公司之债权人，为了实 现公平正义的目的，法院可否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接 负责清偿公司债务。 揭开公司面纱的适用条件： （1）公司设立合法，已取得法人资格 （2）股东滥用控制权，进行了不当的行为。 （3）股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。 4、公司的目的： 公司以营利为目的，具有营利性。所谓以盈利为目的，是指公司必须 从事经营活动，其经营活动的目的在于获取超出资本的利润并将其分配给 投资者。 5、公司权利能力的限制： （1）性质上的限制 （2）法律上的限制 第一，对公司转投资方面的限制（15条、16条） 第二、对公司提供担保行为的限制（16条） 第三、对公司提供贷款方面的限制 （3）目的上的限制，对公司经营范围的限制 目的：保护股东、债权人的利益、维护交易安全 6。有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司的含义
公司法复习第三章 (3) 第一节公司设立的概述 (3) 第二节公司的设立登记 (4) 一概念 (4) 二公司的登记事项包括 (4) 三公司登记的程序 (4) 四公司登记的法律效力 (5) 第三节公司登记的条件 (5) 一设立有限责任公司， (5) 二股份有限公司设立条件 (5) 三公司的名称和住所 (5) 第四节公司设立的程序 (6) 一，有限责任公司的设立程序 (6) 二，股份有限公司的设立程序（发起设立和募集设立） (6) 三，一人公司和国有独资公司的设立程序 (6) 第五节，公司设立的效力 (7) 一，设立完成 (7) 二，设立失败 (7) 三，设立无效 (7) 第四章公司的章程 (7) 第一节公司章程的概述 (7) 公司章程的概念、性质和特征 (7) 第二节章程的制定与修改 (8) 一，章程的制定 (8) 二，章程的修改 (8) 三，章程的效力 (8) 第五章公司的能力 (9) 第一节公司的权利能力 (9) 一，概念 (9) 二，开始与终止 (9) 三，公司权利能力范围的限制 (9) 第二节公司的行为能力 (10) 一概念 (10) 二公司的法定代表人 (10) 第三节公司的侵权行为能力 (10) 一概念因侵权行为所致损害赔偿的责任能力 (10) 二.公司侵权行为的构成要件 (10) 三公司侵权行为的法律责任 (10) 第六章公司的资本制度 (11) 第一节公司资本概述 (11) 1，概念（★） (11) 2，特点： (11)
3，公司资本不同于公司资产 (11) 4，公司资本的意义 (11) 第二节公司资本的原则与资本形成制度 (12) 一公司资本原则 (12) 二、资本维持原则 (12) 三、资本不变原则 (12) 资本形成制度 (12) 第三节公司资本的募集以及股份的发行 (13) 一、公司资本的募集 (13) 二、股份发行分类 (13) 三、股份发行原则 (13) 四、股份公开发行的条件 (13) 五、股份发行程序 (14) 第四节增加资本和减少资本 (14) 一、增加资本 (14) 二、减少资本 (14) 第七章股东出资制度 (15) 第一节股东出资形式 (15) （一）法定股东出资形式的条件： (15) （二）法定股东出资形式及其实质要求 (15) 第二节股东出资的程序要求 (15) 第三节股东出资义务和责任 (16) 第八章股东和股权 (17) 第一节股东 (17) 一、股东的概述 (17) 二、股东资格的认定 (17) 三、股东资格的丧失 (17) 四记名股东与隐名股东 (17) 第二节股东权 (17) 第三节有限责任公司的股权转让 (18) l 、股权转让的一般规则和手续 (18) 2、异议股东的股份回购请求权 (19) 3、自然人股东资格的继承 (19) 第四节股份的转让 (19) 第九章公司的组织机构 (20) 第一节股东（大）会 (20) 一概念 (20) 二职权： (20) 三股东会决议 (20) 第二节董事会 (21) 一概念 (21) 二，职权 (21) 三董事任职资格的限制 (22) 四董事会会议 (22)
法考备考中的公司法重点知识点在法考备考过程中，公司法是考试中常见且重要的一部分内容。熟悉公司法的相关知识点，对于备考的顺利进行至关重要。本文将介绍公司法的一些重点知识点，以帮助考生更好地备考。 一、公司的定义和性质 公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法律认可并取得法人地位的经济组织。公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。 二、公司的设立和登记 公司的设立需要按照法律程序进行，包括以下步骤： 1. 公司名称的选择和报批：公司名称需要符合法律规定，并要通过相应的部门审核和核准。 2. 出资方式和比例的确定：公司的出资方式可以是货币、实物、知识产权等，出资比例应根据出资者之间的协商确定。 3. 公司章程的制定：公司章程是公司内部管理和运作的基本法规，内容包括公司的业务范围、股东会的议事规则等。 4. 股东会的召集和股东的出席：股东会是公司的最高权力机构，股东会的召集要符合法定程序，并确保股东的出席权利。 三、公司的组织结构
公司的组织结构包括以下主要部分： 1. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东在大会上行使 决策权和监督权。股东大会的决议应当符合公司法的规定，并通过合 法程序进行。 2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责决策和管理公司的日常 运营。董事会由董事组成，董事的选择和任免应当符合法律规定。 3. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司的经营管理和 财务状况。监事会由监事组成，监事的选择和任免应当符合法律规定。 4. 公司高级管理人员：公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，负责公司的日常经营管理和执行董事会的决策。 四、公司的股东权益和责任 股东是公司的出资人和所有人，享有相应的权益，但也需要承担相 应的责任。主要股东权益和责任包括以下几个方面： 1. 出资权益：股东根据出资比例享有公司分配利润的权益，即所谓 的股权。 2. 汇报权益：股东享有公司经营和财务状况的汇报权益，可以通过 股东会了解公司情况。 3. 决策权益：股东在股东会上享有决策权益，可以对重大事项进行 表决和决策。
公司法复习资料 一、单选题 1.形式意义上的公司法是指冠以“公司法”之名的一部法律 2. 英美早期公司法立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件 3.当今各国公司设立普遍采用的原则是严格准则主义 4.我国《公司法》对有限责任公司全体股东货币出资应占公司注册资本的比例规定为不少于20% 5. 某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了注意义务 6. 公司债的债权凭证是公司债券 7.甲公司与乙公司合并后成立丙公司；其合并采取的方式是新设合并 8. 主持和监督企业破产还债活动的机构是法院 9．我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开前的一定日期通知全体股东，其通知期为15天 10.设立股份有限公司，发起人人数应为2人以上200人以下 11.公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称 12. 公司之间一般商品的交易不属于公司法调整范围 13.发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式是发起设立 14.国有独资公司增加注册资本的决定机构是国有资产监督管理机构 15. 股东取得股东资格的前提条件是缴纳出资 16. 对于竞业禁止，我国《公司法》采取的态度是相对禁止 17.担保公司债券中，不可作为担保的是公司的信用 18. 破产清算的管理人必须由董事会决定。 19．对于增加或者减少注册资本、公司合并或者分立等事项，需要经代表2、3以上表决权的股东通过。 20.我国采用公司注册登记地标准确定公司的国籍 二、多选题 1. 公司资产的具体形态包括固定资产、流动资产、经全体股东过半数同意、实物资产、不
动产甚至无形资产 2.公司债券必须载明的事项有公司名称、债券票面金额、偿还期限、债券的利率 3.国有独资公司的特点有投资者责任的有限性、投资主体的单一性、公司组织机构的特殊性 4.外国公司分支机构不具有独立的法律地位、不是独立的市场主体 5.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定企业发展规划、生产经营活动方案、收支 预算、利润分配、劳动工资计划 6.设立有限责任公司，应当具备股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东 共同制定公司章程、有公司名称和住所 7.公司的财务会计报告包括资产负债表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润表 8.公司分立的形式主要包括新设分立、派生分立 9.公司破产的法律特征有不能清偿到期债务、使债权人得到公平清偿、存在两个以上的债权 人、司法介入性、成立清算委员会 10.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是股份持有、合同控制 三、简答题 1.简述公司与自然人企业的区别。 (1)对出资人的规定不同。 (2)法律地位不同。 (3)出资人享有的权利不同。 (4)出资人承担的风险不同。 2.简述我国公司立法对股东资格的限制。 （1）对自然人的股东资格限制：限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人； 法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；股份有限公司发起人受国籍或住所的限 制。 （2）对法人的股东资格限制：原则上，公法人不得投资于公司；公司原则上不得成为自己 的股东。 3.简述公司债的法律特征。 （1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务； （2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的； （3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。
一、公司法 （一）公司法总论 1、公司的概念与特征 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。公司的特征有以下三方面：（1）公司具有法人资格。 法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。但凡法人均具有以下几个重要特点： ①依法设立（F6、7） 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 ②独立财产（F3） 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ③独立责任即股东有限责任（F3） ※股东滥用有限责任的后果—“公司法人人格否认制度”（F20） 公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种： a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。 b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。 c、非法人以公司名义进行经营活动。 d、利用公司的设立、变更逃避债务。 e、母公司对子公司的无度操纵、干预。 f、财产混同、业务混同造成人格混同。 （2）公司是社团组织，具有社团性。从“公司”一词的语源即可看出 （3）公司以营利为目的，具有营利性。 2、公司的权利能力和行为能力 （1）权利能力的起始与终止（F7、189） （2）公司权利能力的限制 ①经营范围—“目的范围”（F12） 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 ②投资能力和担保能力（F15、16） F15：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 F16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （3）公司行为能力的实现 意思能力由法人机关形成（F22）由法定代表人实施（F13）。 【图例】公司组织机构 股东会（股东大会）——权力机关
公司法重点归纳、名词解释简答论述 LT
①必须具有完全行为能力。 ②设立股份有限公司，应当2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ③以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。法律另有规定除外。 ④国家有关法律法规禁止的单位或人员，不得充当发起人。（党政机关、国家某些公务员、限制的公司董事经理） 7、发起人的权利： ①取得报酬，即获得一定数额的酬劳。 ②获得特别利益。 ③可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（但法律另有规定的 除外）④可以入选首届董事会和监事会。 8、发起人的责任： ①股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。 ②公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律 责任。 ③连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责 任。 9、公司章程：是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。 第四章 1、公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。 基本特征：①仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产。 ②公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的。 ③公司资本所有权归属于公司法人、而非公司股东。 ④公司资本“为一定不变之计算上数额”，若欲变动其数额须履行严格的法定增资或减资程序。 意义：①公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；②公司资本是公司承担其债务责任的基础。 2、公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。 注册资本：又被称为核准资本及名义资本，是政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自有资本总额。 公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。 催缴资本：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的那部分资本。催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额。 3、资本确定原则：是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由公司章程规定的资本总额必须由发 起人和认股人全部认足并缴足，否则公司不能成立。 资本维持原则：是指公司在存续过程中，应该经常注意保持与其注册资本相当的财产。 资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序不得随意更改。 4、授权资本制：是指设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其 余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。 5、我国公司资本制度的特点：①坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制。 ②内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制。 （只适用于境内投资者投资设立的公司，不适用外商投资组建的公司。） 6、我国公司资本的出资形式：①货币。②实物。③知识产权。④土地使用权。⑤其他出资方式。 7、公司增资：是指公司依法增加注册资本的行为。 公司减资：是指公司依法增加注册资本的行为。 实质上的减资：是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本放还给股东的行为。 名义上的减资：一般是由于公司经营不佳、亏损过多，造成公司实有资产大大低于注册资本时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。 8、有限责任公司增加注册资本时，必须遵循的规定：