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2023年证券从业之证券市场基本法律法规知识点汇总1、下列关于证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业内涵的说法，错误的是( )。
A.向他人输送或谋求不正当利益B.严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业的自律规则C.公平竞争、合规经营、忠实勤勉、诚实守信D.遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范正确答案：A2、金融衍生品存续期间发生重大业务风险、重大业务损失或影响持续运行等重大事件的，证券公司应立即采取有效措施，并与重大事件发生后（ ）个工作日内向报价系统提交报告。
A.2B.5C.7D.10正确答案：A3、公募基金宣传推介材料禁止性行为包括（）。
A.①②③B.①③④C.②③④D.①②③④正确答案：D4、持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的（ ）个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
A.5B.10C.15D.20正确答案：B5、奖励信息、处罚处分信息的效力期限一般为（）年。
A.1B.2C.3D.4正确答案：C6、下列（ ）不是全国股份转让系统的主要功能。
A.企业发展B.交易C.资本投入D.资本退出正确答案：B7、证券公司向客户介绍投资收益预期，()。
A.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.ⅡD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ正确答案：D8、（2020年真题）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构及保荐代表人开展业务的说法，正确的有（ ）。
A.II、IIIB.I、IVC.II、III、IVD.I、III、IV正确答案：D9、证券公司不得为客户开立信用业务账户的情形有（）。
A.③④B.①②③④C.②③D.①②④正确答案：D10、经过风险承受能力评估，经营机构将普通投资者按照其风险承受能力由低到高至少划分为（ ）五个等级。
A.Al、A2、A3、A4、A5B.A5、A4、A3、A2、A1C.Cl、C2、C3、C4、C5D.C5、C4、C3、C2、C1正确答案：C11、证券公司应建立健全相对集中，权责统一的投资决策与授权机制，（）是证券公司自营业务的最高决策机构。
证券从业资格考试证券市场法律法规重点优选篇证券从业资格考试证券市场法律法规重点 1公开发行证券的有关规定(一)证券发行的一般规定1、概念(1)经批准符合发行条件(2)以筹集资金为目的(3)按照一定程序(4)销售股票、公司债权或其他证券2、法律规定《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报__证券监督管理机构或者__授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券3、公开发行的情形：(1)向不特定对象发行(2)向特定对象发行超过200人(3)法律、行政法规规定的其他发行行为*非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式以下不属于公开发行行为的`是()A.向社会公众发行企业债券B.向某企业150名内部员工发行企业债券C.向300名私募基金投资人发行债券D.通过广告推销非公开发行债券答案：B 解析：向特定对象发行超过200人属于公开发行，D项属于变相公开发行4、涉及保荐的证券类型(1)采用承销方式发行股票(2)采用承销方式发行可转债(3)公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券5、保荐人要求(1)具有保荐资格(2)遵守业务规则和行业规范(3)诚实守信、勤勉尽责(4)审慎核查发行人申请文件和披露材料*保荐人资格和管理办法由__证券监督管理机构规定(二)股票的发行1、股票公开发行的条件(1)设立股份公司公开发行股票，应符合《公司法》的条件(2)设立股份公司公开发行股票应符合__规定的其他条件(3)向__报送募股申请和文件a.公司章程b.发起人协议c.发起人名称、认购股数、出资种类、验资证明d.招股说明书e.代收股款银行名称及地址f.承销机构名称及承销协议g.保荐人出具的发行保荐书(若需要) h.设立公司的批准文件(若需要)2、新股发行的条件(1)公司公开发行新股的条件a.具备健全且运行良好的组织机构b.具有持续盈利能力，财务状况良好c.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为d.__规定的其他条件(2)公司公开发行新股应当报送的文件a.募股申请b.营业执照c.公司章程d.股东大会决议e.招股说明书f.财务会计报告g.代收股款银行的名称及地址h.承销机构名称及承销协议i.发行保荐书上市公司发行新股应满足以下哪些条件()A.具备健全且运行良好的组织机构B.具有持续盈利能力，财务状况良好C.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D.股本总额不少于__3000万元答案：ABC 解析：D属于股票上市交易的条件，不是发行的条件上市公司非公开发行新股应符合__规定的条件，并报__核准3、募集资金的用途(1)按招股说明书使用资金(2)改变资金用途，必须经股东大会决议(3)擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可的，不得公开发行新股(三)债券的发行*债券分类(公司债、金融债、国债。
第一章证券市场的法律法规体系第一节证券市场的法律法规体系第一层：法律第二层：国务院行政法规第三层：部门规章及规范性文件第四层：自律性组织行业自律规则有限责任公司：注册资本为认缴证券公司（基金管理公司、期货公司、）：注册资本为实缴第二节公司法有限责任公司股东要求50个以下，董事会3-13人，注册资本为认缴的出资额股份有限公司发起人2——200募集方式设立，发起人认购股份不得少于35%，董事会5-19人。
人数不足规定的2/3时，应在2个月内召开临时股东大会发起人自股款缴足30日内召开公司创立大会，大会前15日前通知，大会应代表股份超过一半✓有限责任公司章程：公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东姓名；出资方式；出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权；法定代表人✓股份有限公司章程：公司名称、住所；经营范围；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人认购股本；董事会组成、职权、议事规则；监事会的组成职权和议事规则；利润分配；解散事由与清算办法；通知和公告办法董事会设董事长一人，可以设副董事长。
其产生的办法由公司章程规定。
董事会每届任期不超过3年董事会的职权：召集，向股东作报告，执行决议，制定方案，决定聘任经理董事不能出席董事会，可书面委托代为出席监事会起码3个人，监事任期3年监事会的职权：检查财务，监督，建议，要求纠正，提议召开股东会，股东会提出提案，提起诉讼监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生国有独资公司监事会成员不少于5人有限责任公司股权外部转让30天，人民法院强制转让20天股份发行：公平、公正原则发起人持有的股份，自公司成立之日起1年不得转让高管离职后半年不得转让所持有的本公司股份；任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份的25%上市公司重大事项：在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，股东大会2/3以上通过股东大会年会前20日财务会计报告置备于本公司当年税后利润10%提取为法定公积金，法定公积金累计不得超过注册资本50%资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%公司合并决议10日内通知债权人，30日内报纸上公告，债权人接受通知书30日内，公告45日内要求清偿或者担保控股股东出资额／股份占有限责任公司资本总额／股本总额50%以上，或者不足50%但表决权产生重大影响2个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会中应由职工代表证券公司成立后，无正当理由超过3个月未开始营业，吊销执照第三节证券法证券公司设立要求：A:有符合法律、行政法规规定的公司章程B:主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录C:主要股东的净资产不低于人民币2亿元D:有符合《证券法》规定的注册资本证券发行、交易活动当事人遵守自愿，有偿，诚实信用的原则证券公司章程中的重要条款：1.名称、住所2.组织机构等职权规则3.对外投资、对外提供担保4.解散与清算公开发行公司债券：股份有限公司的净资产不低于3000万有限责任公司的净资产不低于6000万累计债券余额不超过公司净资产40％最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息……不得公开发行公司债券：最近36个月财会虚假记载中国证监会受理申请后，自受理之日起3个月内，做出是否核准发行证券的决定可以一次核准、分期发行（12个月首发，剩余24个月发完），发行人在每期发行完成后的5个工作日内报中国证监会备案股票发行条件：发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额35%，3000万向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额25%，发起人近3年内没有重大违法行为股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自交易日起1年内不得转让公开发行股票应提交的申请文件：章程；发起人协议；发起人姓名股份数等；招股说明书；代收股款银行名称地址；承销机构名称协议…股票上市条件：公司股本总额大于3000万，公开发行的股份占公司股份总数25%以上，公司股本总额大于4亿，公开发行的股份占公司股份总数10%以上公司3年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载提交最近3年的财务会计报告债券上市条件：公司债券期限1年以上公司债券实际发行额不少于5000万！！！向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。
第二节风险管理• 本节考点分布考点内容考察要求1证券公司风险控制指标基本规定掌握2净资本计算标准了解3证券公司从事相关证券业务的净资本标准掌握4证券公司应持续符合的风险控制指标标准掌握5证券公司编制风险控制指标监管报表相关要求了解6风险控制指标相关监管措施了解7全面风险管理的定义掌握8证券公司全面风险管理文化的要求了解9证券公司全面风险管理的责任主体掌握10首席风险官及风险管理部门的履职保障了解11证券公司应将子公司风险管理纳入统一体系的要求熟悉考点内容考察要求12证券公司风险管理的政策和机制要求掌握13证券公司流动性风险的定义掌握14证券公司流动性风险管理的目标掌握15证券公司流动性风险限额管理的基本要求了解16证券公司融资管理的基本要求掌握17信用风险的定义及业务类型掌握18信用风险识别、评估和控制的要求了解19声誉风险的定义掌握20声誉风险应遵循的原则掌握21引发声誉风险的因素熟悉22声誉风险的约束、评价及问责机制掌握考点2-1 证券公司风险控制指标基本规定【掌握】• 风险控制指标体系——以净资本和流动性为核心主要风险控制指标基本计算方法持续复合标准净资本核心净资本+附属净资本风险覆盖率≥100%资本杠杆率≥8%流动性覆盖率≥100%净稳定资金率≥100%考点2-2 净资本计算标准【了解】证券公司净资本由净资本和附属净资本构成证券公司计算核心净资本时，应当按照规定对有关项目充分计提资产减值准备。
考点2-3 证券公司从事相关证券业务的净资本标准【掌握】考点2-4 证券公司应持续符合的风险控制指标标准【掌握】证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。
考点2-5 证券公司编制风险控制指标监管报表相关要求【了解】报告事项报告时间报告对象月度风险控制指标监管报表每月结束之日起7个工作日内中国证监会及其派出机构净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况每半年经主要负责人、首席风险官签署确认后，向公司全体董事报告，再经董事会签署确认，向公司全体股东报告，并至少获得主要股东的签收确认证明文件净资本指标与上月相比发生20%以上不利变化或不符合规定标准5个工作日内全体董事10个工作日内全体股东风险控制指标不符合规定标准1个工作日内证监会及其派出机构净资本等风险控制指标与上月相比发生不利变化超过20%或者达到预警标准3个工作日内考点2-6 风险控制指标相关监管措施【了解】证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。
2023年证券从业之证券市场基本法律法规基础试题库和答案要点单选题（共30题）1、证券公司最近（）个月内存在违反诚信的不良记录的，不得担任财务顾问。
A.24B.48C.36D.60【答案】 A2、下列说法中，错误的是（）。
A.证券公司、证券投资咨询机构制作证券研究报告应当坚持客观原则，避免使用夸大，诱导性的标题或者用语，不得对证券估值、投资评级做出任何形式的保证B.证券公司、证券投资咨询机构应提示投资者自主做出投资决策并自行承担投资风险，任何形式的分享证券投资收益或者分担证券投资损失的口头承诺无效，但书面承诺除外C.证券研究报告中对证券及证券相关产品提出投资评级的，应当披露所使用的投资评级分类及其含义D.证券公司、证券投资咨询机构应当建立发布证券研究报告工作底稿制度。
工作底稿包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容，纳入发布证券研究报告相关业务档案予以保存和管理【答案】 B3、按照《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求，在信息隔离墙制度建立和执行方面，各部门和各人员的具体职责分工错误的是（）。
A.证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任B.各业务部门和各分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任C.证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任D.监事会负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责【答案】 D4、中国证券业协会诚信管理中，处罚处分信息包括（）。
A.①②③B.②③④C.①③④D.①②④【答案】 D5、（）在中国证监会指导下制定相关配套业务规则，协助开展信息技术相关备案、监测、检测和检查等工作。
A.中证信息技术服务有限责任公司B.中国证监会的派出机构C.中国人民银行D.中国证券业协会【答案】 A6、（）是指客户在证券公司开立的，用于记载客户交存的担保资金及融资融券负债明细数据的账户。
证券从业资格考试备考已经开始，如果你还在证券考试中苦苦摸索，如果你不善于抓住证券考试重点，如果你还想通过证券从业考试，那就赶紧报名证券取证班课程，解密机考原题，零基础签约，报课送教辅+VIP题库，证券市场基本法律法规科目第一章、第三章考点分布最多，分值占比60%。
其中每个章节均有考纲要求必须掌握的核心点，大家必须牢反复练习，强化记忆。
第一章：证券市场基本法律法规第三节证券法1.证券发行和交易的“三公”原则。
2.发行交易当事人的行为准则。
3.证券发行、交易活动禁止行为的规定。
4.公开发行证券的有关规定。
5.的条件及方式等一般规定。
6.股票上市的条件、申请和公告，债券上市的条件和申请。
7.内幕交易行为、虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为。
第四节基金法1.基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、权利和义务。
2.基金财产的独立性要求。
3.基金财产债权债务独立性的意义。
第二章：证券从业人员管理第二节执业行为1.证券业从业人员执业行为准则。
2.证券市场禁入措施的实施对象、内容、期限及程序。
3.证券公司对证券经纪业务营销人员管理的有关规定。
4.证券经纪业务营销人员执业行为范围、禁止性规定。
5.销售、代销金融产品的行为规范。
6.证券投资咨询人员的禁止性行为规定和法律责任。
7.投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范。
8.保荐代表人执业行为规范。
9.保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施。
第三章：证券公司业务规范第二节证券投资咨询1.证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念和基本关系。
2.证券、期货投资咨询业务的管理规定。
3.证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定。
4.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定。
5.证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定。
6.监管部门对证券投资顾问业务的有关规定。
7.监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定。
证券从业考试《法律法规》科目核心考点汇总证券市场基本法律法规第一章：证券市场基本法律法规第二节公司法1.公司的种类2.有限责任公司股权转让的相关规定3.股份有限公司的设立方式与程序4.公司财务会计制度的基本要求和内容。
第三节合伙企业法1.合伙企业的概念2.合伙企业的种类3.普通合伙人的主体适格性的限制性要求4.合伙协议的订立形式与基本原则5.设立合伙企业的条件6.特殊普通合伙企业的内容7.违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任。
第四节证券法1.证券发行和交易的“三公”原则2.发行交易当事人的行为准则3.证券发行、交易活动禁止行为的规定4.公开发行证券的有关规定5.证券交易的条件及方式等一般规定6.股票上市的条件、申请和公告7.债券上市的条件和申请8.证券交易所的组织架构、交易规则和风险基金制度9.证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金。
第五节证券投资基金法1.基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、基金份额持有人的权利、基金管理人、基金托管人的职责2.基金财产的独立性要求。
第六节期货交易管理条例1.期货的概念、特征及其种类。
第七节证券公司监督管理条例1.证券公司设立时业务范围的规定2.证券公司及其境内分支机构经营业务的规定3.证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定4.证券公司客户交易结算资金管理的规定。
证券市场基本法律法规第二章：证券经营机构管理规范第一节公司治理、内部控制与合规管理1.证券公司与股东之间关系的特别规定2.对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求3.证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求4.证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责5.证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责6.证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定7.反洗钱的定义8.洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理要求。
第七节证券公司监督管理条例• 本节考点分布考点内容考察要求1证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定熟悉2禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定熟悉3证券公司股东出资的规定了解4关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定了解5证券公司设立时业务范围的规定掌握6证券公司变更公司章程重要条款的规定熟悉7证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定了解8证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定了解9有关证券公司组织机构的规定熟悉10证券公司及其境内分支机构经营业务的规定掌握11证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定掌握考点内容考察要求12关于客户资产保护的相关规定熟悉13证券公司客户交易结算资金管理的规定熟悉14证券公司信息报送的主要内容和要求了解15证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施）了解16证券公司主要违法违规情形及其处罚措施了解考点7-1 证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定【熟悉】• 审慎经营、履行诚信义务依法审慎经营是对证券公司的正常经营提出的重要要求。
这一要求包括两方面内容：①“依法经营”②“审慎经营”证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
考点7-2 禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定【熟悉】证券公司的股东和实际控制人不得滥用权力，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
考点7-3 证券公司股东出资的规定【了解】设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：1. 有符合法律、行政法规规定的公司章程；2. 主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近3年无重大违法违规记录；3. 有符合本法规定的注册资本；4. 董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件；5. 有完善的风险管理与内部控制制度；6. 有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；7. 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券从业资格证考试-基本法律法规知识要点 第一章 证券市场基本法律法规 第一节 证券市场的法律法规体系 一， 证券市场法律法规效力层次及内容 性质 制定机关 主要组成 法律 全国人大、全国人大常委会 证券法、证券投资基金法、公司法、刑法、物权法、反洗钱法、企业破产法。 行政规章 国务院 证券、期货投资咨询管理暂行办法。证券公司监督管理条例。证券公司风险处理条例 部门规章及规范性文件 证券监管部门相关部门 证券发行与承销管理办法。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。上市公司信息披露管理办法。证券公司融资融券业务试点管理办法。证券市场禁入规定。 行业自律规则 交易所、协会、中证登 法律效力逐级递减
第二节 公司法 一．公司种类 1. 有限责任公司也称有限公司，50 人以下股东，股东以认缴出资额、公司全部资产承担债务 2. 股份有限公司也称股份公司，全部资本分成等额股份，股东认购股份，公司全部资产对外承担债务 3. 母公司：支配或控制其他公司人事、财务、业务等事项的公司 4. 子公司：被另一公司支配或控制的公司（具有独立的法人资格） 5. 总公司：又称本公司，管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构 6. 分公司：业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制，不具有法人资格机构，由总公司承担法律后果 7. 上市公司：股票在交易所流通 8. 非上市公司：泛指上市公司以外的所有公司 9. 本国公司：依据中国法律在中国登记与批准设立公司法人 10. 外国公司：本国公司以外公司 二． 公司法人财产权 公司的财产与股东的个人财产相分离，是公司区别个人独资企业、合伙企业重要标志，是公司能够独立承担民事责任，取得法人资格的基础，股东只以出资额为限承担责任的依据。 三． 公司的经营原则 1. 合法经营原则 2. 自主经营原则 3. 自负盈亏原则 4. 依法接受国家宏观调控原则 5. 实现资产保值增值原则 四． 分公司和子公司的法律责任 分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。 五． 公司的设立方式及设立登记的要求 1. 设立方式： 公司设立的方式分为发起设立和募集设立。 发起设立：又称‘同时设立’‘单纯设立’，是指公司的全部股份由发起人自行认购而设立公司的方式，有限责任公司只能采取发起设立，股份公司两者都行。发起设立程序上较为简便。 募集设立：又称‘渐次设立’‘复杂设立’是指发起人之认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式 2. 登记： 公司营业执照签发日期为公司成立日期，法律效力取得法人资格，从事经营活动的合法身份。 六． 担保 1. 公司可以根据具体情况以公司资产为本公司股东或者实际控制人提供担保 2. 公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会或股东大会决议 3. 在的决过议半表数决通时过，被方担为保有人效不得参加表决。决议的表决由出席会议的其他股东所投表决权的过半数通过，方为有效。 公司为他人提供担保，需要董事会或股东会、股东大会决议，但要有公司章程规定；而公司对股东或实际控制人提供担保，是法律特别规定，必行经股东会或股东大会决议，公司章程不得对此作出相反规定。 七． 禁止公司股东滥用权力规定 公司股东应该依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，滥用权力造成公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 八． 有限责任公司的设立和组织机构 1. 股东人数1-50自然人/法人 2. 公司资本 3. 公司章程 4. 公司设立的其他条件（公司名称公司的组织机构有必要的生产经营条件） 5. 组织机构：一般有限责任公司：股东会、董事会、监事会。 股东人数规模较小有限公司： 股东会、执行董事、监事 一人有限公司不设股东会。 国有独资公司也不舍股东会。 九． 有限公司注册资本制度 有限责任公司注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时达到最低资本限额。 有限公司注册资本最低限额：以生产经营为主的公司注册资本为50万 以商品批发为主的公司注册资本为50万 以商业零售为主的公司注册资本为30万 科技开发、咨询、服务性公司注册资本10万 特定行业另行规定 十． 有限责任公司‘三会’职权 1. 股东会（权力机关） 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、监薪酬 审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定其他职权 2. 董事会（执行机关） 负责召集股东会，并向股东回报高工作 执行股东会决议 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置。 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经历的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人汲取报酬事项。 制定公司基本管理制度 3. 监事会 监事会由监事组成，其成员不得少于 3 人，对股东负责 检查公司财务 对董事、高管执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规，公司章程或者股东会决议的董事、高官提出罢免建议。 当董、高的行为巡海公司的利益时，要求董、搞予以纠正 提议召开临时股东会决议，在董事会不履行公司法定召集和主持股东会议职责时召集和主持 股东会议职责时召集和主持股东会决议 向股东会议提出提案 对董、搞提起诉讼 十一.有限公司股权转让相关规定 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 以股东行使权力目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益（共益权自益权） 共益权：股东会参加全、提案权、质询权、股东大会表决权、累积投票券，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿、知情权提起诉讼等权利。 自益权：依法从公司取得收益。财产或处分自己股权的权利包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押券和股份转让权。 以股权形式的条件划分： 单独股东权：自益权、表决权 少数股东权：请求召开临时股东会、股东大会权利 股东的股权转让：公司内部转让公司外部转让人民法院依法强制转让 异议股东股权回购请求权 公司内部转让：有限公司股东之间相互转让其全部或部分股权 公司外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，书面征求意见，30 日大幅，未答复视为同意，不同意应购买，不购买视为同意。同意转让的，其他股东有优先购买权，两个以上协商，协商不成按比例。 人民法院依法强制转让：其他股东字人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 异议股东股权回购请求权：对股东会该项决议投反对票股东请求公司收购股份，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司 5 年连续盈利，并符合法定分配利润。公司合并、分立。转让主要财产的，公司章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程存续的，自股东会决议通过之日七 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。 十二.股份有限公司设立与程序 股份公司公司认募集方式设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数 35% 董事会5-19人，每年至少开两次会，10 天前通知全体董事和监事 监事会≥3人，由股东代表和公司职工代表组成，职工比例不低于三分之一 股份发行必须坚持公平、公正原则，同股同价原则 十三.股份转让相关规定 1. 股东转让其股份，必须在依法设立证券交易所内进行。 2. 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。 3. 公司董事、监事、经理所持有的本公司股份，任职期间不得转让 4. 除减少公司注册资本、与持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收购本公司股票 十四.上市公司组织机构特别规定 1. 上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30%应当股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 2. 独立董事制度 3. 董事会秘书：负责会议筹备和文件保管，股权管理，管理信息披露 4. 关联董事回避制度 十五.公司财务会计制度 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用语幕布公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用语弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 十六.企业合并、分立的种类及程序 合并指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。《公司法》规定，有限公司必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；在股份公司，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。 合并：吸收合并A+B=A新设合并A+B=C 分立指一个公司又设立一个公司或一个公司分解成两个以上公司的法律行为。 分立：新设分立A=B+C派生分立A=A+B 十七.高管、控股股东、实际控制人与关联关系 高管：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 控股股东：出资额占资本总额 50%以上或不足 50%，但能决定公司生产、经营、财务政策
