江淮动力：2009年度董事会工作报告等 2010-03-20
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江苏江淮动力股份有限公司董事会 二零一零年三月十八日
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江苏江淮动力股份有限公司 二零零九年度监事会工作报告
2009 年，监事列席了股东大会、董事会会议，并严格按照《公司法》、《公 司章程》的规定，审查公司财务状况，检查公司业务经营情况，监督公司董事及 高级管理人员依法行使职权，促进了公司的规范化运作。
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是否连续两次 未亲自出席会议
否 否 否 否 否 否 否 否 否
2、列席股东大会情况
董事姓名 胡尔广 张建强 王乃强 马琳
具体职务 董事长 董事 董事
独立董事
应列席次数 2 2 2 2
现场列席次数 2 1 2 2
缺席次数 0 1 0 0
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丁君风
独立董事
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注：报告期内，公司第四届董事会任期结束，换届选举组成第五届董事会。
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年9月29日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年10月13日
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况 报告期内，监事出席了股东大会、列席了本年度的董事会会议，对公司的经 营决策和其它重大事项进行了监督。监事会认为：公司严格遵循国家有关法律法 规、《深交所上市规则》和《公司章程》的规定，依法经营，规范运作、决策程 序合法；公司健全了各项管理制度和内控体系；公司董事、高级管理人员能够执 行股东大会、董事会决议，在行使职权过程中，能够从公司利益出发；未发现违 反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益行为的发生。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定；天职国际会计师事务所有
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网
2009年9月29日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年10月13日
2、报告期内召集召开股东大会情况
（1）年度股东大会
2009年4月19日，召开了公司2008年度股东大会，并于2009年4月21日在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ ）
四、报告期内执行公司股东大会各项决议情况
公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，即以2008年末总股本846,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利0.1元（含税）。2009年6月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏江淮动力股份有限公司2008年度分红派 息实施公告》。2009年6月17日，公司2008年度利润分配方案实施完毕。
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限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司 2009 年度 的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大资产收购、出售情况。 5、公司其他关联交易情况 报告期内，公司发生的其他关联交易为生产经营中的日常关联交易，定价公 允，不存在损害公司利益的情形。 6、公司内部控制自我评价 公司按照证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司 自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求；公司内部控制自我评价真实、客观、 完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。
一、监事会会议情况
会议届次
第四届监事会 第十次会议 第四届监事会 第十一次会议 第四届监事会 第十二次会议 第四届监事会 第十三次会议 第五届监事会 第一次会议 第五届监事会 第二次会议
召开日期
公告披露媒体
公告日期
2009年3月22日 2009年4月24日 2009年7月27日 2009年9月4日 2009年9月28日 2009年10月12日
九、2010 年公司经营目标
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2010 年公司经营目标为：销售各类发动机及其终端产品 120 万台，实现销 售收入 23 亿元。
十、2010 年工作重点 1、继续推进公司治理活动，完善公司内部控制体系 公司将坚持不懈的开展公司治理工作，根据不断变化的外部环境及公司的发 展，找出公司治理结构中存在的不足，制定并落实整改措施，完善内部控制体系、 风险评估控制体系，从而促进公司治理结构的完善及规范运作，为公司发展战略 的实现创造良好平台。 2、为促进企业发展，做好 2010 年公司配股工作。 3、加快园区建设步伐，增强企业发展后劲。 4、充分发挥董事会专门委员会职能 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，但各委员会的工作 尚在起步阶段，没有全面、充分发挥作用。今后在公司治理中要充分发挥董事会 各委员会的专业决策能力，进一步提高公司科学决策水平，提升公司治理水平， 促进公司的良性发展。
五、公司治理
公司已完成专项治理活动整改工作。为保持和进一步提高现有治理水平，公 司在2009年有针对性的开展了公司治理工作。目前，公司治理实际情况符合中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司在股东大会、董事会、 监事会、与控股股东关系、与利益相关者、信息披露等方面都遵从上市公司治理 的相关规定，构建了以《公司章程》为基础，以三会议事规则、一系列内部控制 制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层构 成的的决策、监督、执行的经营管理体系。公司已经建立了较为完善的法人治理
二、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况
会议届次
召开日期
公告披露媒体
公告日期
第四届董事会 第二十一次会议
第四届董事会 第二十二次会议
第四届董事会 第二十三次会议
第四届董事会 第二十四次会议
第四届董事会 第二十五次会议
第四届董事会 第二十六次会议
第五届董事会 第一次会议 第五届董事会 第二次会议
3、报告期内，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构， 强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发 展奠定了良好的基础。
三、出席会议情况
2009 年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司董事会会议，仔细 审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益,关注股东、 尤其是中小股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极 作用，切实履行了董事的职责。
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结构，今后将致力于进一步健全公司治理制度，提升公司整体治理水平。 为提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会的要求，公司修订了《信
息披露管理制度》，建立了年报信息披露重大差错责任追究机制。
七、董事会下设委员会履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，委员会主任由独立 董事担任。审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的规定开展 工作，勤勉尽职。 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确 定了公司2009年报审计工作安排，并通过公司财务总监向公司独立董事提交了 2009年审计工作计划。审计委员会事先审阅了公司编制的财务会计报表，认为报 表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的经营成果和财务状况，同意将财务 会计报表和相关资料提交年审会计师审计，并出具了书面意见。 在年审会计师正式进场开始审计工作后，督促会计师事务所按照审计总体工 作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披露，并就审计中的 问题与年审会计师进行了充分的沟通和交流。 在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报表， 并形成书面意见。审计委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告、续聘会 计师事务所等建议形成了书面决议，提交公司董事会审议。 2、董事会下设薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，委员会 主任由独立董事担任。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬进行 了审核，并发表如下意见： 经审阅报告期公司董事、高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全 体成员认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考评体系，董事、高管人员所得薪 酬，均是依据公司相关制度和公司与其签订的经营目标责任书确定，符合有关法 律、法规及公司章程的规定。公司现有绩效考核体系对公司高管人员具有较好的 激励效用。
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年3月24日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年4月25日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年7月28日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网
2009年9月5日
1、出席董事会会议情况
董事姓名
胡尔广 张建强 王乃强 马琳 丁君风 朱瑞龙 卞志山 崔卓敏 徐奇云
具体职务
董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 董事 独立董事 董事 独立董事
应出席次 现场出席
数
次数
8
3
8
1
8
3
8
3
8
0
6
2
6
2
2
1
2
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以通讯方式参加 委托出席
缺席次数
会议次数
次数
5
0
0
5
2
0
5
0
0
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四、投资情况说明
1、报告期内公司无新募集资金使用或报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。
2、报告期内公司非募集资金主要投资项目 （1）报告期内公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了公司以现金出 资2000万元设立全资子公司“江苏江淮绿色能源有限公司。截至报告期末，工商 登记相关手续已全部办理完毕。 （2）报告期内公司投资江动（越南）机械有限公司 591.85 万元； （3）公司继续实施新厂区建设项目，报告期内，该项目完成投资 3,054.68 万元，资金来源系银行贷款，主要用于二期工程建设。目前，该项目二期工程桩 基部分已完工，部分厂房正在施工过程中。
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江苏江淮动力股份有限公司 二零零九年度监事会工作报告
2009 年，监事列席了股东大会、董事会会议，并严格按照《公司法》、《公 司章程》的规定，审查公司财务状况，检查公司业务经营情况，监督公司董事及 高级管理人员依法行使职权，促进了公司的规范化运作。
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是否连续两次 未亲自出席会议
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2、列席股东大会情况
董事姓名 胡尔广 张建强 王乃强 马琳
具体职务 董事长 董事 董事
独立董事
应列席次数 2 2 2 2
现场列席次数 2 1 2 2
缺席次数 0 1 0 0
2
丁君风
独立董事
2
0
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注：报告期内，公司第四届董事会任期结束，换届选举组成第五届董事会。
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年9月29日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年10月13日
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况 报告期内，监事出席了股东大会、列席了本年度的董事会会议，对公司的经 营决策和其它重大事项进行了监督。监事会认为：公司严格遵循国家有关法律法 规、《深交所上市规则》和《公司章程》的规定，依法经营，规范运作、决策程 序合法；公司健全了各项管理制度和内控体系；公司董事、高级管理人员能够执 行股东大会、董事会决议，在行使职权过程中，能够从公司利益出发；未发现违 反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益行为的发生。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定；天职国际会计师事务所有
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2009年9月29日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年10月13日
2、报告期内召集召开股东大会情况
（1）年度股东大会
2009年4月19日，召开了公司2008年度股东大会，并于2009年4月21日在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ ）
四、报告期内执行公司股东大会各项决议情况
公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，即以2008年末总股本846,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利0.1元（含税）。2009年6月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏江淮动力股份有限公司2008年度分红派 息实施公告》。2009年6月17日，公司2008年度利润分配方案实施完毕。
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限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司 2009 年度 的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大资产收购、出售情况。 5、公司其他关联交易情况 报告期内，公司发生的其他关联交易为生产经营中的日常关联交易，定价公 允，不存在损害公司利益的情形。 6、公司内部控制自我评价 公司按照证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司 自身实际情况，制定了有效的内部控制制度，保证了公司的正常运转及风险控制， 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求；公司内部控制自我评价真实、客观、 完整地反映了公司内部控制制度的建立、执行情况和效果。
一、监事会会议情况
会议届次
第四届监事会 第十次会议 第四届监事会 第十一次会议 第四届监事会 第十二次会议 第四届监事会 第十三次会议 第五届监事会 第一次会议 第五届监事会 第二次会议
召开日期
公告披露媒体
公告日期
2009年3月22日 2009年4月24日 2009年7月27日 2009年9月4日 2009年9月28日 2009年10月12日
九、2010 年公司经营目标
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2010 年公司经营目标为：销售各类发动机及其终端产品 120 万台，实现销 售收入 23 亿元。
十、2010 年工作重点 1、继续推进公司治理活动，完善公司内部控制体系 公司将坚持不懈的开展公司治理工作，根据不断变化的外部环境及公司的发 展，找出公司治理结构中存在的不足，制定并落实整改措施，完善内部控制体系、 风险评估控制体系，从而促进公司治理结构的完善及规范运作，为公司发展战略 的实现创造良好平台。 2、为促进企业发展，做好 2010 年公司配股工作。 3、加快园区建设步伐，增强企业发展后劲。 4、充分发挥董事会专门委员会职能 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，但各委员会的工作 尚在起步阶段，没有全面、充分发挥作用。今后在公司治理中要充分发挥董事会 各委员会的专业决策能力，进一步提高公司科学决策水平，提升公司治理水平， 促进公司的良性发展。
五、公司治理
公司已完成专项治理活动整改工作。为保持和进一步提高现有治理水平，公 司在2009年有针对性的开展了公司治理工作。目前，公司治理实际情况符合中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司在股东大会、董事会、 监事会、与控股股东关系、与利益相关者、信息披露等方面都遵从上市公司治理 的相关规定，构建了以《公司章程》为基础，以三会议事规则、一系列内部控制 制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层构 成的的决策、监督、执行的经营管理体系。公司已经建立了较为完善的法人治理
二、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况
会议届次
召开日期
公告披露媒体
公告日期
第四届董事会 第二十一次会议
第四届董事会 第二十二次会议
第四届董事会 第二十三次会议
第四届董事会 第二十四次会议
第四届董事会 第二十五次会议
第四届董事会 第二十六次会议
第五届董事会 第一次会议 第五届董事会 第二次会议
3、报告期内，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构， 强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发 展奠定了良好的基础。
三、出席会议情况
2009 年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司董事会会议，仔细 审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益,关注股东、 尤其是中小股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极 作用，切实履行了董事的职责。
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结构，今后将致力于进一步健全公司治理制度，提升公司整体治理水平。 为提高年报信息披露质量和透明度，根据中国证监会的要求，公司修订了《信
息披露管理制度》，建立了年报信息披露重大差错责任追究机制。
七、董事会下设委员会履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，委员会主任由独立 董事担任。审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的规定开展 工作，勤勉尽职。 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确 定了公司2009年报审计工作安排，并通过公司财务总监向公司独立董事提交了 2009年审计工作计划。审计委员会事先审阅了公司编制的财务会计报表，认为报 表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的经营成果和财务状况，同意将财务 会计报表和相关资料提交年审会计师审计，并出具了书面意见。 在年审会计师正式进场开始审计工作后，督促会计师事务所按照审计总体工 作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披露，并就审计中的 问题与年审会计师进行了充分的沟通和交流。 在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报表， 并形成书面意见。审计委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告、续聘会 计师事务所等建议形成了书面决议，提交公司董事会审议。 2、董事会下设薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，委员会 主任由独立董事担任。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬进行 了审核，并发表如下意见： 经审阅报告期公司董事、高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全 体成员认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考评体系，董事、高管人员所得薪 酬，均是依据公司相关制度和公司与其签订的经营目标责任书确定，符合有关法 律、法规及公司章程的规定。公司现有绩效考核体系对公司高管人员具有较好的 激励效用。
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年3月24日
《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2009年4月25日
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《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网
2009年9月5日
1、出席董事会会议情况
董事姓名
胡尔广 张建强 王乃强 马琳 丁君风 朱瑞龙 卞志山 崔卓敏 徐奇云
具体职务
董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 董事 独立董事 董事 独立董事
应出席次 现场出席
数
次数
8
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8
1
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3
8
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6
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以通讯方式参加 委托出席
缺席次数
会议次数
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四、投资情况说明
1、报告期内公司无新募集资金使用或报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。
2、报告期内公司非募集资金主要投资项目 （1）报告期内公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了公司以现金出 资2000万元设立全资子公司“江苏江淮绿色能源有限公司。截至报告期末，工商 登记相关手续已全部办理完毕。 （2）报告期内公司投资江动（越南）机械有限公司 591.85 万元； （3）公司继续实施新厂区建设项目，报告期内，该项目完成投资 3,054.68 万元，资金来源系银行贷款，主要用于二期工程建设。目前，该项目二期工程桩 基部分已完工，部分厂房正在施工过程中。
