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资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1.股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。
股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。
比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。
我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。
国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。
普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。
一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。
目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。
由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。
对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。
其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。
《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份5%时都要作出公告；当持股比例达到30%时要发出全面收购要约。
2024（3）总第1496期财政金融国有企业改革重组中存在的问题与对策分析王聪聪武汉江夏经济开发集团有限公司摘要：在经济全球化背景下，国有企业面临的国内外发展压力与挑战日益加剧，如何增强整体竞争实力是当下国有企业发展的重点问题。
改革重组是企业扩大运行规模、增强核心竞争力的有效手段之一，国有企业可以通过改革重组实现转型发展，顺应时代潮流，更好地发挥其在我国社会经济体系中的主体地位。
而受行业特征影响，国有企业改革重组问题频出，影响改制进程和效率。
基于此，本文以改革重组为研究主题，分析当前国有企业在改革重组过程中出现的各类问题与不足，并提出相应的应对对策，旨在为国有企业发展提供借鉴。
关键词：国有企业；改革重组；问题；对策引言国有企业可以通过改革重组调整内部结构，激发活力，加快发展，维持长远运行。
从国有企业长期发展角度来看，结构臃肿、人员冗余等问题突出，对企业发展产生极大负面影响，改制已经成为国有企业实现转型发展的必然方向。
在实际工作中，国有企业应积极借鉴国外企业改革重组的经验和理论，在结合自身实际发展的情况下积极应对改制过程中出现的各类问题，深层次优化国企结构，促使企业发展。
本文将从以下三部分内容展开论述，仅供参考。
一、国有企业改革重组的重要性及必要性第一，是调整国有经济结构的必然要求。
在社会主义市场经济体制下，我国社会经济制度是以公有制经济为主体，多种所有制经济共同发展，其中公有制经济主要指国有经济。
推进国有企业改革重组，有利于优化国有资本布局，有效解决以往发展过程中国有经济分布过广、涉及领域过多以及整体素质不佳等问题，显著提高国有资本质量，保证国有资本保持对关系国家安全、经济命脉重要行业与关键领域的有效控制[1]。
第二，是国有企业实现改革发展的必然要求。
在长期发展过程中，“大而全”“小而全”“企业办社会”等特点越发明显，国有企业内部人员冗余问题凸显，劳动效率亟须提高，严重阻碍企业提高市场竞争实力，不利于企业健康运行。
关于上市公司破产重整若干问题的分析精品上市公司破产重整若干问题的分析实践中，破产重整上市公司一般通过重整减债以及重大资产重组的方式实现可持续经营，从而申请恢复上市或者撤销退市风险警示以及其他特别处理（俗称“摘星”与“摘帽”）。
反之，市场上尚未发现破产重整上市公司通过非公开募集资金的方式（俗称“定向增发”）实现可持续经营的案例，如此是否意味着定向增发不具有可行性，尚需探讨。
另外，符合法定条件的破产重整上市公司在申请摘星摘帽时会遇到哪些障碍，这些问题均需要进一步探讨。
本文拟从立法的角度结合监管的精神从具体的项目实际出发对以上问题进行探讨分析。
一、破产重整上市公司定向增发问题（一）主要法规1、《上市公司非公开实施细则（2011年修订）》第二条上市公司非公开，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、《上市公司证券发行管理办法》（2008）第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；welcome精品（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级办理人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内遭到过证券交易所公开非难；（五）上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法透露表现意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法透露表现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
上市公司资产重组存在旳问题及对策摘要：资产重组是指上市公司运用资我市场增强公司实力旳重要方式之一。
目前，我国上市公司越来越多进行资产重构成为大公司、大集团，形成规模效益，减少了公司旳成本，提高了公司旳综合实力。
但是部分上市公司在资产重组中浮现了许多问题，导致了资产重组失败。
本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组旳现状、问题，并针对这些问题提出了相应旳解决措施。
核心词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组旳定义是：公司旳投资者、公司外部经济主体对公司既有旳资产和负债进行重新配备，并对公司组织进行合并、分立，实现对公司资产和组织旳调节配备。
1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市公司资产重组旳开始。
资产重组有助于上市公司实现产业构造旳调节，增强公司旳综合实力，同步也有助于我国证券市场功能旳不断规范。
近年来，我国上市公司资产重组旳数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组旳高峰期。
但随着越来越多旳上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多旳问题。
部分上市公司资产重组初期获得了较好旳经济效益，但后期旳赚钱状况不断下降，甚至部分公司浮现严重旳资金、管理问题。
这些问题影响了证券市场旳进一步发展和资源配备作用旳发挥。
二、我国上市公司资产重组中存在旳问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、公司关联方之间运用内部交易实现资源旳转移，产生劳务关系。
上市公司运用关联交易减少了交易成本，提高了上市公司资本旳运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了公司旳竞争实力。
但是关联交易违背了市场交易旳公平原则，扰乱了市场经济旳正常秩序。
此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。
（1）非公平关联交易提高了大股东旳经济利益和控股权利。
上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多旳资产，大多会高价收回大股东手中旳资产。
高价回收前上市公司都会对大股东旳资产进行资产评估，大多数旳评估成果都反映股东资产大幅度升值，大大增长了大股东旳利益。
上市公司并购重组失败原因分析随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。
在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。
那么，下面是下面是为大家分享上市公司并购重组失败原因，欢迎大家阅读浏览。
一、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。
比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。
【典型案例】天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。
天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。
在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审。
证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。
【案例点评】天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。
虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”。
上市公司资产重组的问题及对策分析摘要:上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象,由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因,导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。
本文结合上市公司资产重组的特征,分析了在资产重组中存在的相关问题,并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
关键词:上市公司;资产重组;问题;对策资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
资产重组的方式多种多样,包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。
我国上市公司资产重组的常用方式有:兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。
一、我国上市公司资产重组的特征1.重组的目的和推动者多元化。
从我国上市公司资产重组的现实情况来看,重组的目的和具体推动者趋于多元化,主要有以下几种:(1)为保持地方企业融资能力,均衡整合地方企业,由地方政府主导进行资产重组;(2)上市公司大股东为使公司保住配股权或者不被PT、ST而进行资产置换或主动寻求并购对方;(3) 非上市公司为节约融资的经济成本和时间成本购买上市公司的国有股、法人股权而成为公司第一大股东,实现借壳上市目的;(4) 为迅速扩大规模、创造规模经济优势、在同行业的竞争中占优势地位甚至形成垄断,一些实力强大的企业(多为传统行业企业)展开的以行业内强强联合为特征的战略收购与兼并;(5) 为使股价炒作具有题材,谋取二级市场上的超额利润,上市公司与机构投资者合作进行的带有投机性质的资产重组,甚至假兼并、假重组。
2.股权变更伴随着大量的资产置换。
上市公司资产重组中大量的资产置换实质就是地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接地换取上市公司积淀下来的劣质资产。
显然,资产置换一般都是非等价交易,这种非等价交易有的是政府推动的,或者政府承诺以其他方式对非等价部分做出补偿(如税收优惠、土地价格上的优惠、业务的特许等),也有一些是企业(包括民营企业) 自愿的,其中有一些企业通过这种“先予后取”的方法来搞欺诈性的重组,即先取得上市公司控制权,然后通过配股或获得贷款,最后将资金转移或挪用。
我国上市公司重组面临的障碍及对策目录一、前言 (2)二、上市公司重组理论综述 (4)（一）上市公司重组的含义、分类及基本环节 (4)（二）上市公司并购重组的动因 (5)三、我国上市公司并购重组实践及存在的问题 (7)（一）我国上市公司并购重组实践情况 (7)（二）我国上市公司并购重组存在的问题 (9)1.政府对上市公司并购重组的参与不规范 (9)2.上市公司的并购重组缺乏有专业能力的中介机构的配合 103.关联交易盛行 (11)4.信息不对称导致中小投资者的利益受到损害 (11)5.相关的法律制度不健全 (11)四、对我国上市公司并购重组的对策建议 (12)（一）发挥政府在上市公司并购重组并购中的积极作用 (12)（二）大力发挥投资银行等中介机构在上市公司并购重组中的作用 (12)（三）加强对关联交易的法律规制 (12)（四）完善信息披露制度，保护中小投资者利益 (13)（五）实施促进上市公司并购重组市场化的措施 (13)（六）完善有关资本市场和上市公司并购重组的法律法规 (14)1.制定统一的《企业并购法》 (14)2.修订、完善现行上市公司并购重组的法律法规 (15)3.完善与并购法相关的法律制度 (15)五、结论 (16)参考文献 ............................... 错误！未定义书签。
[摘要]资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。
如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现配置资源的功能。
通过并购重组，即通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。
因此，并购重组代表着资源分配与再分配的过程，对各国经济发生着深刻的影响.随着我国市场经济的迅速发展，上市公司的并购重组日益成为社会各界关注的热点问题之一。
由于我国上市公司并购重组发展的历史较为短暂，在并购重组过程中不可避免地会遇到各种各样的问题。
本文针对存在的各种问题提出了相应的解决措施。
[关键词]上市公司重组并购一、前言并购重组是成熟证券市场永恒的话题，活跃的上市公司并购重组是证券市场资源配置的关键形式和市场成长的重要推动力量。
自20世纪90年代初期，我国上市公司并购重组经历了从救济式到战略式，从不成熟到较规范的发展历程。
特别是随着《收购管理办法》的修订，股权分置改革的接近完成，中国资本市场将迎来全流通的时代，这为我国上市公司并购重组的发展奠定了良好的基础。
国外证券市场发展的历史证明，证券市场的健康发展对一国经济的发展具有重要的意义和作用。
我国证券市场从上个世纪90年代建立以来，其功能不断地得到深化和拓展，从单纯的上市融资发展到企业利用证券市场进行并购重组;而上市公司的并购重组是促进证券市场结构和功能调整的非常有效和直接的手段。
我国上市公司的并购重组已经进行了十年，但从本质上看仍是概念重于实质，并没有充分发挥出促进上市公司治理结构完善、社会资源优化配置、国民经济结构和功能调整和产业升级的功能。
事实上，我国上市公司并购重组对资源的置可谓是一种行政配置模式，表现出诸多非市场化和非规范化的问题，损害了市场经济基本原则和证券市场资源配置效率，并造成重组绩效难以实现和中小股东利益严重受损。
2008年11月，温家宝总理提出:“要大力推进企业兼并重组，鼓励企业做大做强。
合理利用资源，淘汰落后产能，提高产业集中度。
”2008年出台的“国金三十条”’更是直接的将并购贷款作为创新举措，银监局立即出台并购风险指引。
在这种大背景下，并购重组将成为优化资源配置、调整国家产业结构、提高经济效率的重要手段，我国上市公司并购重组将迎来巨大的成长机会，续写新的篇章。
诚然，我国上市公司并购活动无论从数量、规模还是复杂程度都呈增长态势，中国的证券市场也逐步在向国际成熟的市场模式靠拢，但是基于经济体制、法律法规等客观环境以及并购重组活动自身诸多因素的影响，上市公司并购重组面临着许多困难。
因此，正确认识我国上市公司并购重组的现状，以及并购重组存在的问题风险，对促进我国上市公司并购重组业务的良险发展，推动我国国企改革的深化和产业结构调整升级有着非同寻常的意义。
二、上市公司重组理论综述（一）上市公司重组的含义、分类及基本环节在我国的理论研究与实践中，“资产重组”是一个被广泛运用以至边界非常模糊的概念，它几乎可以用来涵盖一切与兼并收购、股权转让、资产置换等涉及公司非经营性变化和非正常性变化的行为(孟辉等，2002)。
而在西方的经济文献中，却几乎没有“资产重组”的字样，使用的是“并购”、“公司重组”和“公司控制”等概念。
事实上，我国证券市场所出现的资产重组的内涵更接近于“公司重组”的概念。
要辨析这几个概念，先从“重组”谈起。
重组，从字面意义上讲，即在现有基础上的重新组合和调整，蕴涵着“优化”的意义，如我们通常所讲的人事重组、机构重组均有此意。
在经济领域，重组的是各种经济、社会资源，重组的趋势目标是在既有条件下实现效率最高、收益最大、资源利用最充分(陈淮，1998)。
重组又具有不同的层次，从宏观层次看，是指整个社会资源的重新优化再配置和社会经济系统的优化再组合，因而关系到产业结构调整和国民经济布局优化;从微观层次看，则是指企业内部和外部资源的重新优化配置，是企业战略调整的重要途径，也是企业改善治理结构和转换经营机制的主要手段(吴明礼，2002)。
因此，重组的主体不同，范围与层次不同，重组也就具有不同的内涵。
王茜草(1998)认为，企业的资产重组实质是国内企业和国内外企业之间的资产重组、产权重组以及企业的产业结构和组织结构重组。
张爱民(2002)对资产重组的定义为“通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，实现对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合”。
本文认为，公司重组实则为公司内部和公司之间的资源重组，而公司的资源除了包括价值形态的资本和各种有形无形的资产以外，还包括管理资源、组织资源、人力资源以及上市资格“壳”资源。
（二）上市公司并购重组的动因在并购重组动因理论的研究方面，国内学者主要观点都集中在并购重组能够为企业实现利润和规模最大化以及成本最小化、取得协同效应、获得核心竞争力等方面。
例如吴永林（1997）认为，企业并购是产业重组、经济增长、市场组织和科技进步的需要；从微观的角度讲，企业并购是企业为了自身的生存与发展，获得技术、强化竞争和优势互补。
邢福俊、成吉（1999）认为企业的并购重组，在一定程度上能够扩大企业的规模，实现规模经济，提高资源的利用效率。
张地生，陈宏民（2001）从市场结构的角度考察了企业横向兼并动机后认为当企业的生产能力扩充受到一定限制时，即使没有规模效应，企业依然普遍存在兼并动机。
胡庆和（2001）认为并购既能产生协同效应，达到规模经济，也会因各种原因给企业运营带来风险。
企业应避免并购的盲目性，从企业自身的发展出发，充分发挥企业并购的规模效应，达到资源的合理配置。
何新宇，陈宏民（2002）在对IT企业并购研究后得出了小企业对新技术开发可能产生的负外部性以及大企业更具“耐心”是兼并发生的重要动因的论点。
郭江青（2003）认为企业兼并的动机主要来源于追求利润和竞争压力两个方面，而公司协同效应或规模经济论、人才资源论、市场垄断论则是企业兼并的原因。
刘克勤(2004)也认为企业并购的动因就是企业追求利润最大化或成本最小化。
刘春生，郭建（2004）归结企业兼并活动是企业在市场经济条件下为适应环境变化而采取的一种战略选择。
企业管理资源的“囤积”是企业兼并的前提条件,管理技术、方法的日益现代化,管理水平的不断提高是扩大企业最优兼并规模的基础，魏江（2002）也持有与之相同的结论。
张佳林、蔡军辉（2005)提出了并购是政府消灭亏损企业和调整产业结构的有效手段,也是企业实现自身目的的有利途径的观点。
张玉珍（2004）通过建立核心竞争力获取型兼并动机分析模型得出结论表明,只有当兼并后企业的整合能力超过被收购企业一定的临界值,或者核心竞争力的外部效应小于一定的临界值,双方才有进行技术获取型兼并动机。
由此，张玉珍认为以核心竞争力获取为目的的兼并活动正日益成为产业中重要活动。
核心竞争力的外部效应和企业的整合能力对核心竞争力获取型兼并动机产生有很大的影响。
余玉龙、巢来春（2005）通过对具体案例的研究认为民营企业并购的外在动因主要来自于国有企业改革的深化、市场竞争的全球化和科技成果的产业化，其内在动因则可概括为财务动因、要素动因、竞争动因和治理动因。
三、我国上市公司并购重组实践及存在的问题（一）我国上市公司并购重组实践情况随着中国证券市场的产生和发展，中国上市公司的并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。
进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，2000 年以后每年并购的数量均超过100 件，2005 年并购的案件数量已经达500 件左右，涉及金额超过600 亿元。
且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。
根据中金公司数据显示，中国并购市场交易金额从2005 年的713 亿美元增长到2007 年的1760 亿美元，年均增长率达57%。
其中上市公司并购交易发展尤为显著，并购交易金额从375 亿美元增长到1115 亿美元，年均增长率达72%。
目前，中国的上市公司并购重组制度体现在以《上市公司收购管理办法》为核心的若干法律、法规和规章等规范性文件之中。
通过对上述有关法律、法规和规章等规范性文件所构建的并购重组制度的梳理，可以发现中国上市公司并购重组体现出如下的特点：第一，信息披露制度日益发展完善。
从信息披露制度的发展来看，从确立披露的基本原则，到确立披露的试点，到扩大披露义务人的范围，再到明确披露的基本内容，目前我国上市公司并购重组的信息披露制度通过不断的完善，已经基本上能够满足证券市场“公平、公正和公开”原则的要求和确保披露的充分和及时。
甚至还有人认为我国有关法规对上市公司并购重组中的信息披露要求的过分严格，以至于增大了收购的成本，影响了收购的效率，这也从另一个角度说明了各界对信息披露制度的日益认可。
第二，协议收购制度不断成熟。
协议收购为非流通的国有股和法人股股东提供了一个退出机制，1998 年《证券法》对协议收购的承认是证券市场流动性要求和我国证券市场存在大量非流通股的现实相结合的产物。
随后建立的豁免要约收购制度实质上也与协议收购寻求更为广泛适用领域的推动有关。
2002 年《上市公司收购管理办法》规定了非常详尽的豁免要约收购制度，从客观上为协议收购扫清了障碍。
协议收购制度的产生、发展及豁免要约收购制度对它的配合，也在一定程度上可以说明协议收购制度在我国上市公司收购制度中的特殊性：即协议收购与我国证券市场股权分置的基本特点相联系，随着我国证券市场流通性的加强和股权分置问题的解决，其主流地位也必将会被其他模式所替代。
