我国跨国并购的风险与对策

上市公司跨国并购动因及风险防范分析随着全球化进程的加速，越来越多的上市公司开始进行跨国并购。

跨国并购的动因主要包括市场扩张、技术获得、资源获取、品牌增值等。

跨国并购可以为公司带来更多的市场份额、专业化人才、高端技术等资源，从而提升公司的市场竞争力。

然而，跨国并购也存在着诸多风险，其中主要包括文化差异、法律环境、承诺兑现等。

为了降低风险，公司可以在并购前做好充分的尽职调查、谈判和准备工作，以及选择合适的并购模式，建立有效的跨国管理体系和风险管理机制。

一、动因1.市场扩张。

跨国并购是企业进行市场扩张的主要手段之一。

通过跨国并购，企业可以在新市场上拓展业务，获得更多的客户和销售额，同时也可以避免国内市场的竞争压力。

2.技术获得。

随着技术的不断进步，企业需要不断更新技术设备和知识储备，以保持竞争力。

跨国并购可以为企业带来先进的技术和专业化人才，从而提升企业的技术实力。

3.资源获取。

跨国并购可以为企业带来更多的资源，包括人力资源、原材料、资金等，从而提高企业的生产效率和竞争力。

4.品牌增值。

跨国并购可以扩大企业规模和知名度，提高企业品牌价值和知名度，从而实现品牌增值。

二、风险防范1.文化差异风险。

由于不同国家和地区的文化差异，跨国并购容易出现沟通不畅、管理不当等问题。

因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司的文化背景，建立跨国文化管理体系，提高文化适应能力。

2.法律环境风险。

不同国家和地区的法律环境和制度存在差异，跨国并购可能会导致法律风险。

因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司所在国家和地区的法律环境和制度，制定合法合规的并购方案和协议。

3.承诺兑现风险。

企业在进行跨国并购时常常会出现在收购合同中并未明确的问题，例如未来业绩承诺等。

在此情况下，收购方往往会面临承诺兑现的风险。

因此，企业在进行跨国并购前，必须对目标公司的陈述和承诺进行尽职调查，确保其真实性和可行性。

4.人员流失风险。

在跨国并购后，企业可能会出现人员流失的情况，尤其是目标公司中的关键人才。

企业并购的财务风险分析及防控措施随着全球化经济的发展，企业间的并购活动日益频繁。

企业并购在一定程度上可以促进企业的资源整合和战略调整，提高企业的市场竞争力和盈利能力。

与此企业并购也伴随着一系列的财务风险。

对于参与并购的企业而言，了解并购活动可能面临的财务风险，并采取相应的防控措施是至关重要的。

本文将对企业并购的财务风险进行分析，并提出相应的防控措施。

一、财务风险分析1. 资金风险资金风险是企业并购过程中的首要风险。

并购活动通常需要巨额的资金支持，一旦资金链出现问题，整个并购活动可能面临失败风险。

资金风险主要体现在以下几个方面：（1）资金来源风险：资金来源不确定会导致并购活动中途出现资金断裂的情况，从而影响交易的顺利进行。

（2）融资成本风险：为了筹集并购所需的资金，企业可能需要进行融资，而融资成本的高低直接影响着企业的财务状况。

（3）资金利用风险：一旦并购完成后，如何有效地利用资金进行整合和运营也是一个巨大的挑战。

2. 盈利能力风险企业并购往往面临着盈利能力风险。

在进行并购前，企业往往会对目标企业进行盈利能力评估，但随着并购完成后，目标企业的盈利能力可能出现变化，甚至出现亏损情况。

盈利能力不稳定会给企业带来财务压力，进而影响整个并购活动的成败。

3. 资产负债风险资产负债风险是企业并购过程中的重要财务风险之一。

并购活动往往涉及到大量资产和负债的转移和整合，一旦处理不当，可能导致企业资产负债矛盾，从而影响企业的经营和发展。

4. 税务风险在进行企业并购时，税务风险也是需要引起企业重视的财务风险之一。

并购活动会涉及到税务政策、税负调整等问题，一旦处理不当，不仅会影响企业的经营成本，还可能引发税务纠纷和法律风险。

5. 汇率风险对于跨国并购的企业来说，在进行并购活动时，往往需要进行跨国资金流动，而汇率的不稳定会给企业带来较大的财务风险。

一旦汇率波动较大，可能会对企业的成本和收益产生不利影响。

二、防控措施1. 强化资金管理针对资金风险，企业可以采取多种措施进行防范和控制。

第1篇一、案例背景近年来，随着我国企业“走出去”战略的深入推进，越来越多的企业开始涉足海外市场，进行跨国并购。

然而，在境外投资过程中，企业往往面临着各种各样的法律风险。

本文将以某跨国公司海外并购为例，分析境外法律风险，并提出相应的防范措施。

某跨国公司（以下简称“公司”）是一家主要从事高科技产业研发、生产和销售的企业。

为了拓展海外市场，公司决定收购一家位于欧洲的科技公司（以下简称“目标公司”）。

目标公司是一家拥有多项专利技术、优秀研发团队和稳定客户群体的企业。

然而，在并购过程中，公司遭遇了一系列法律风险，导致并购项目一度陷入困境。

二、案例分析1. 境外法律风险类型（1）合同风险在并购过程中，公司与目标公司签订了股权转让协议、知识产权转让协议等合同。

然而，由于合同条款不明确、法律适用问题等，导致合同纠纷。

（2）知识产权风险目标公司拥有多项专利技术，但在并购过程中，公司未能充分了解目标公司的知识产权状况，导致部分专利技术存在侵权风险。

（3）反垄断风险公司并购目标公司后，市场份额将大幅提升，可能触犯目标国家的反垄断法规。

（4）劳动法风险目标公司员工众多，公司未能充分了解目标国家的劳动法规定，可能导致劳动纠纷。

（5）税收风险并购过程中，公司未能充分考虑目标国家的税收政策，可能导致税收风险。

2. 案例分析（1）合同风险在并购过程中，公司与目标公司签订的股权转让协议中，关于股权转让价格的确定、支付方式、违约责任等条款存在争议。

此外，知识产权转让协议中，关于知识产权归属、使用权、许可使用费等条款不明确，导致双方产生纠纷。

（2）知识产权风险在并购过程中，公司未能充分了解目标公司的知识产权状况，导致部分专利技术存在侵权风险。

此外，公司未能及时对目标公司的知识产权进行评估，导致并购价格过高。

（3）反垄断风险公司并购目标公司后，市场份额将大幅提升，可能触犯目标国家的反垄断法规。

在并购过程中，公司未能充分了解目标国家的反垄断政策，导致并购项目一度受阻。

矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。

如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。

㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。

(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。

如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。

对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。

二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。

2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。

㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。

2、矿产品价格稳定性及变化趋势。

三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。

2、矿区矿产资源概况。

3、该设计与矿区总体开发的关系。

㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。

2、矿床开采技术条件及水文地质条件。

中国企业跨国并购风险防范的对策郭燕娟张文婧云南大学经济学院【摘要】随着全球经济一体化进程的加快以及中国改革开放以来经济的蓬勃发展，尤其是中国加入ＷＴＯ以来，中国经济与全球经济的日益融合，企业面临的既有挑战，也有空机遇。

为了让中国企业更好的抓住机遇，应对挑战，本文从宏微观方面提出了跨国并购的风险防范的对策。

【关键词】跨国并购风险防范对策由于我国企业进行跨国并购的经验不够丰富和实力不够强大，所面临的风险也就更大。

因此，我们必须充分认识到并购过程中可能存在的各种风险，作好相关风险防范准备，以应对未来可能面临的并购风险。

一、应对跨国并购风险防范的宏观建议我国政府要从战略的高度对待我国企业的跨国并购问题，通过制定合理的政策法规和制度体系从根本上创造良好的政策法律环境，从而规范、引导和推进中国企业向外发展，降低其进行跨国并购的风险。

为我国企业海外并购的健康发展提供有力的宏观支持。

１．针对东道国的限制和约束，中国企业可以从以下几方面入手：１．１增强信息交流，完善政府对企业的支持，以应对政治风险。

中国企业应当首先做好风险评估，这是海外并购的必要程序，只有熟悉东道国的法律，掌握东道国外国并购的政策，才能从容应对。

但是由于企业能力有限，对东道国的政策不能有一个系统的研究，这就需要政府积极研究国外尤其是发达国家对中国企业的政策限制。

中国有关政府可通过实地考察、专家咨询等方式，对项目所在国的政治、内外政策等诸因素进行综合评估，这样不仅可以降低企业的成本，增强企业的竞争力，更重要的是可以更好的应对政治风险。

１．２加强政府沟通，应对由于“中国威胁论”带来的影响。

为了应对“中国威胁论”带来的风险，中国的政府在与东道国政府沟通方面，可以通过各种渠道进行沟通。

加强与目标企业所在国政府的沟通，树立中国政府良好的形象，取得当地政府的支持和帮助是减少跨国并购风险的重要措施。

比如，外交渠道、两国的民间友好机构或在目标企业所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等，取得东道国政府的理解和支持。

经济与法　企业跨国并购的法律风险及应对措施　唐燕燕李小磊　（中共广东省委党校法学教研部，广东广州５１００５３）　【摘要］２Ｏ世纪８０年代以来世界跨国并购盛行，中国跨国公司的数量也在逐渐的攀升。现阶段，我国仍是鼓励出口，鼓励企业“走　出去”，以此来带动国内的发展。因此近几年来，我国跨国并购的数量及成交额都在不断地增长，但是并购的成功率却不高。其原因有很　多，主要是并购过程中存在的风险太大，法律风险不容忽视。　【关键词】企业跨国并购现状；法律风险；对策　

近年来，经济全球化不断加强，世界各国企业跨国并购也　空前活跃，并购的数量和成交额在不断的持续上涨。在改革开　放的带动下，中国企业的跨国并购数量也在不断攀升，但是我　国企业跨国并购的成功率却不是很高，究其原因，出了政治、经　济、社会等风险，法律风险也是不可小视的。　一、企业跨国并购的法律风险　跨国并购风险，是指由于跨国并购未来利益的不确定性，　造成未来的实际收益与未来收益的之间存在的偏差或变动。经　济人从事的经济活动，存在不同程度的风险，有风险才会有利　益，而作为上层建筑的法律规范，无论是国内的还是国际法律　规范，都是为利益服务的。遗憾的是，我国甚至世界上在跨国并　购方面的法律法规是不完善的，这就使得跨国并购的法律风险　更力耐　朔迷离。这些风险主要有：　（一）法律法规的缺失　法律就像是企业的空气，企业没有了法律，就像人没有空　气一样，一刻也活不成。所以，可以说是“法助企业矗立于天　下”。然而时至今日，ＷＴＯ机制下对于跨国并购方面的法律问　题仅仅就涉及国际贸易方面的有关事项确立了很少一些行为　规范。并未对其进行全方位的规范与解决。跨国并购作为一种　国际投资行为，并购者与目标企业之间是以财产权利为核心　的，在跨国并购的全部过程中，外国投资者所有合法的“财产权　利”都应受到有关国家相关法律规范的严格保护，否则，投资者　在具体实施跨国并购行为的过程中就会顾虑重重，甚至不敢以　跨国并购的方式进行国际投资活动。如果投资者在被投资国得　不到保障，投资者不愿，也不敢有过多的投资，国际直接投资的　数量就自然会减少，这与经济全球化是背道而驰的。要消除投　资者的心理障碍，除了国内法律的保护与完善，还有要辅之以　国际法上的保护。可是，国际跨国并购的法律体系并不规范，不　健全，还有很大一部分国家的国内立法也不健全，更有甚者，有　些跨国并购是恶意的，可能威胁到东道国的国民经济安全，导　致国有资产的流失，破坏正常的经济运行。就我国而言，在跨国　并购方面的法律也是非常缺乏的。主要表现为：政出多门，立法　不统一，效力等级低，杂乱无章，不成体系。当前我国政府在制　定跨国并购政策时，“成熟一个，制定一个”，不能与时俱进，适　应不了时代的需要。立法的不统一和立法体系的不完善造成很　多的规则冲突，使得外资和中资企业在跨国并购时处在被动状　态，缺乏行动的可预见性，出现问题就手忙脚乱，无所适从。中　铝并购力拓的失败，让人同情，这也不能不说是我国反不正当　竞争法的缺失，这些都给我国跨国并购活动带来了隐忧。惨痛　的教训需要引起人们的深思，如何把握跨国并购中的法律风险　值得反省。　（二）法律环境的差异　企业的健康发展，一是需要企业保持充分的活力：二是要　有良好的法律环境。世界上现有近７Ｏ％的国家针对跨国并购先　后制定了反垄断法，但是五花八门，每国有每国的需要，法律冲　突增多。对于多法域的国家，还要受地区法律的限制，如美国。　即使州的法律尚无专门的法律对外国公司在美国的收购加以　限制。但是仍要受一些与收购公司有关的相关的法律规范制　约。比如反垄断法和劳工及环保规定。加上企业内部环境比如　劳工、薪酬、出资、股份等，这些问题共同影响着并购的成功率。　另外，企业并购还涉及到知识产权、人事等法律问题，在这样复　杂的一个国际法律环境下进行跨国并购，无疑是难上加难。　（三）法律障碍过多　以跨国并购作为投资方式，在投资过程中东道国完全可以　以反垄断的名义，保护国家经济主权问题、国家经济安全等等，　设置众多的审批限制，阻碍并购方企业在东道国国内的扩张和　发展。我国也是一样的，外国企业在我国的并购，需符合两个条　件：一是不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域；二　是我国缺乏国际竞争优势，而且产业全球化较高的产业，利用　跨国并购会获得更多发展机会。经济全球化的趋势不断增强，　东道国的贸易保护主义也逐渐突出。经合组织２００６年底在巴　黎召开会议，将近年来在外资并购过程中施加的政府阻挠，评　价为“新保守主义”的兴起。如今，在这个“企业本位”的社会中，　企业为了追求自身利益，可能会危及他人乃至国家的利益，为　了保护国内企业和本国的经济安全，很多国家多利用“国家经　济安全”阻碍外国的投资和并购，“新保守主义”这才有了存在　的空间，如何打破这些“保守”局面，是现阶段亟需解决的问题。　（四）合同的风险　西方谚语说：财富的一半来自合同，庞德说：“在商业社会　里，财富多半是允诺构成的。”据统计，在履行方面，我国９１．４％　的企业不同程度存在合同纠纷，其中７．１％的企业合同纠纷为　ｌ０起以上。企业跨国并购的风险远比国内合同复杂得多，在跨　国并购的损失就不得而知　１．合同管理的意识并不强，管理不当。主要表现如下：一是　

跨国并购——北一并购科堡12级市场营销张杰 123201591 跨国并购的动因1.1 新古典经济学视角下的跨国并购动因理论跨国并购动因理论在新古典经济学角度有两大基本假设，一是个体追求自身利益最大化，二是每个人都是完全理性人。

该学派在这两大假设基础上强调追求公司利益最大化时跨国并购的最根本动因，并认为跨国并购的实行是通过提高企业效率帮助公司达到追求利益最大化的目标。

新古典经济学派有关并购动因的理论主要有规模经济学说、市场势力论和交易成本论。

1.2 金融经济学视角下的跨国并购动因理论1.2.1 价值低估理论Hannah.L和Kay.J(1977)最先提出价值低估理论，他们认为企业的真实价值未能被充分反映。

后来学者Pedro，Geraldo和Richard(1998)的研究证明了目标公司的价值被低估是跨国并购的动因之一。

1.2.2 多元化经营理论多元化经营理论认为市场具有不确定性，为了降低和分散风险，企业应该进行混合并购实现多元化经营。

企业通过并购与原经营领域相关性较小的行业，使企业整体在不同领域进行多元化经营。

1.2.3 自由现金流量假说(Free Cash Flow Hypothesis)自由现金流量是指公司在支付了所有的净现值为正的投资后所剩余的现金量。

Jensen(1986)的研究表明，股东和管理者在自由现金的配置问题上会产生冲突，从而产生代理成本。

1.3 管理学视角下的跨国并购动因理论1.3.1 代理理论代理理论由Jensen和Meekling(1976)首先提出，他们认为当管理者只拥有企业股份的一小部分时，便会产生代理问题。

当企业的所有权与控制权分离时，将企业的管理与控制分离，有助于降低代理人损害股东利益的可能性。

1.3.2 管理者自大假说(Hubris Hypothesis)Roll(1986)根据拍卖市场特性提出的自大假说认为，并购决策者由于过度自信在评估并巩固机会时过分乐观或过高估计其对目标企业的资源利用能力，从而进行并购活动。

52006.12论中国企业海外并购法律风险及对策□任印华（武汉大学法学院湖北武汉430072）摘要中国入世以来，大型企业海外并购风起云涌，但是利润总是与风险同在，法律上的障碍便是风险之一，笔者试图列出我国企业海外并购活动中可能遇到的法律风险，并尽力提出相应的对策，以供参考。

关键词海外并购法律风险对策中图分类号：D922.29文献标码：A文章编号：1009-0592(2006)12-052-02在我国“走出去”战略指引下，海外并购实践中已经涌现出若干成功案例，诸如，联想17.5亿美元收购IB M个人电脑业务，中芯国际收购摩托罗拉芯片业务等。

但是，我们也应该看到，中国企业海外并购的征程并不那么一帆风顺。

2005年中石油并购美国尤尼科失利，2006年台湾明基收购德国西门子巨亏就是明证。

所以，通过海外并购可以为企业带来巨额利润，但是巨额利润总是同高风险相应而生。

一、海外并购与法律风险的概念（一）海外并购的概念并购，是兼并（M erger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为：“M&A”。

《大不列颠百科全书》（Encyclopedia Britan-nica）对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

”收购（Acquisition），是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司（称为目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控股权。

跨国并购（Cross-border Mergers&Acquisitions）是由国内并购的概念引申扩展而来的，是指跨国企业间的并购行为，这种行为发生在两国或两国以上的多国地区，具有跨国性和涉外性的特征。

（二）海外并购法律风险范围的界定海外并购对东道国来说，实际上就是外资引入的问题。

关于如何利用外资，由于各国的经济发展水平、历史背景以及政治制度等方面的差异，各自对待外资有不同的法律规定。

我国企业跨国并购整合风险研究【摘要】随着经济全球化趋势的不断深化，跨国并购已成为中国企业迅速国际化的一条捷径。

但我国企业跨国并购风险却不断凸显，企业如何防范和控制跨国并购中的风险已成为当务之急。

本文将就这一问题深入阐述我国企业应该如何防范并购中的风险。

【关键词】企业，跨国并购，风险一、我国企业跨国并购现状及特点1、我国企业跨国并购的现状自我国加入wto以后，我国企业开始通过跨国并购来拓海外市场。

我国企业在资本、设备、技术等跨境的同时，也面临着文化差异的问题，包括国家文化和企业文化的双重差异。

有调查显示，全球企业并购失败案例有80%来源于企业并购后的整合问题，由于我国企业的跨国并购还处于起步阶段，我国跨国并购整合风险则是一个严峻挑战。

2、中国企业跨国并购的特点目前，跨国并购已成为我国企业迅速国际化的一条捷径。

在新一轮的并购浪潮中，我国企业的跨国并购呈现出以下的特点：（1）并购对象主要是跨国公司的部分业务，更确切地说，是非核心业务；（2）相对来说，并购对象多为利润较低，国际前景不是很好的业务或陷入困境的企业；（3）并购对象集中于欧美等发达国家和地区；（4）并购目的（动机）主要是获取资源、核心技术或市场，品牌、销售渠道及无形资产也得到足够的重视。

二、跨国并购中的整合风险1、文化整合风险文化整合风险指由于国家、民族间文化差异带来的影响企业生产和经营的风险。

很多研究表明并购整合最大的障碍来自于不同公司文化的冲突。

主要包括：（1）民族文化险。

跨国并购整合首先面临的是民族文化的差异和冲突，主要体现在诸如集体主义与个人主义、权力的距离感、对不确定性的承受度等；（2）企业文化风险。

由于我国企业同西方企业属于东西两大文化体系，加上不同国别企业间存在经营理念、管理模式、绩效考评、薪酬发放、激励机制、企业和员工的沟通、行为方式等差异，因而，企业文化冲突更为突出和激烈。

在跨国并购整合中，由于中西文化差别，短期内找不到交融点，只有模仿或照搬发达国家的企业管理模式，将进一步加大了企业文化整合的难度和风险。

浅谈国家安全审查制度对我国企业跨国并购的影响极其对策-摘要随着经济全球化、资本全球化的迅速发展，海外并购已成为我国企业实施“走出去”战略的重要形式。

但是近年来，出于对本国市场和本国企业的保护，西方各国经常以威胁其国家安全为由，对外资并购提出国家安全审查，其中我国企业多次赴美并购都因涉及国家安全而宣告破产，国家安全审查制度俨然已成为对我国企业跨国并购影响最大的贸易保护措施。

应对投资目标国的安全审查制度，我国企业应转变思路、积极采取有效措施，运用法律手段维护自身利益，以期减少贸易保护主义带来的不利影响。

关键词国家安全审查制度投资目标国跨国并购CFIUS 对策一、引言二、美国国家安全审查制度概述美国的外资并购国家安全审查由初审、调查、和总统决定程序构成。

CFIUS的初审时间为30日，若初审结果认为需要进行调差的，则继续进入调查程序，调查期间为45日，调查结束后，调查结果及建议提交到总统后，总统才有权发布命令暂停或者禁止兼并收购或者合并，总统需在15日内作出最终决定。

《2007年外国投资和国家安全法》对国家安全审查法律机制进行了较大的修改。

该法案扩展了对于“国家安全”的界定，在国家安全的范畴中加入了“重要基础设施”、“国土安全”和“关键资产”以及可能影响到美国本土就业的领域和威胁到美国领先地位的关键技术领域。

该法案同时扩展了国会对国家安全审查程序的参与，要求CFIUS向国会就审查情况进行年度报告，具体案件审理完结后还应向国会报告。

新法案相关规则的变化，显示出不仅仅是美国更是西方发达国家国家安全审查制度变革的明显趋势，即“国家安全”概念的逐渐扩大和国家政治因素的不断介入。

三、国家安全审查制度对我国企业跨国并购的影响所谓国家安全审查，简言之即是以国家安全名义来限制或禁止外资进入本国。

豐随着经济全球化、资本全球化的不断发展，我国经济的快速发展为我国企业实施“走出去”提供了有效的支持。

然而一直以“投资自由化”为核心价值的西方跨国投资市场却悄然发生了变化。