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从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。
国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。
最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。
关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。
最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
“国美控制权之争”案例评析
2010年发生的“国美控制权之争”中，黄光裕和陈晓作为两大阵营的代表对控制权的争夺引起了世人的关注。
双方因章程中对董事会的赋权而威胁到大股东的控制地位，从而引发了双方对权力控制的角逐。
在本案中，从股权设置模式方面来看，由于国美家族企业色彩浓厚，使得大股东控制问题凸显，而构建股权相对集中的股权模式则能有效的避免大股东控制产生的弊端。
在这种模式下，强化股东的诚信义务，引入“类别股东”制度，同时根据我国企业转型的特点，加强对投资者的保护。
在董事会制约机制问题上，国美案例中章程赋权使董事会的权限过于强大，权力失衡最终会损害股东的利益。
由此借鉴国外相关立法，完善独立董事制度和监事制度。
在章程权力分配设置问题上，国美案例的争议来源于章程条款的赋权，这也充分体现了现代企业制度中章程的重要性。
而章程的权力配置关键还在于公司法的规定，对此我国公司法应作出相应调整，以法律的形式将董事会权力适度扩大。
同时，为维持权力之间的平衡，可在法律允许的范围内设置相应的权力保留条款。
由此可见，通过对国美一案的深入分析与研究，可探讨出在实践中存在的种种问题，并以此提出相应的解决对策。
这些问题和制度研究，一方面为我国企业发展模式提供了参考价值和可行路径；另一方面也填补了我国法律制度在控制权领域内的空白和漏洞，使我国法律制度渐趋完善，从而为我国企业在转型过程中的制度构建提供法律基础，推动我国企业的现代化发展。
一．国美控制权之争何为控制权：国美之中主要涉及到控制权的争夺，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。
随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，不同的专家学者对企业控制权有不同的定义。
我国学者周其仁认为企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。
德姆塞茨认为企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”依照经济学的理论，公司治理中配置的权力称为剩余控制权。
公司治理结构的首要功能就是要配置这种控制权，也就是在股东、董事和管理层之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事拥有授予控制权，而管理层拥有实际剩余控制权。
而在这种权力配置模式下，又通过公司治理对股东、董事、管理层之间的权力进行制衡。
控制权之争的根源：1、董事会权力过大。
国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。
早在2006年，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。
黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,最后“搬起石头砸了自己的脚”，使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。
2.董事会安排畸形。
董事会安排在委托—代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。
董事会保留必要的权力对经理人员进行第二次授权。
股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，因此，董事会实质上掌握着公司的控制权。
董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。
黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。
