公司章程ppt课件

第十一条
根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支 机构。本行设在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的一切银行业务
或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。
第十三条 第十四条
中国银行股份有限公司章程
中国银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
第二条
第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条
为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法 权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境 外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行 政法规、规章规定，制定本章程。
本行为永久存续的股份有限公司。
董事长为本行的法定代表人。
本行的资本划分为股份，每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对 本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自 本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
第一节 董 事........................................................................................................ 27 第二节 独立董事...................................................................................................... 29 第三节 董事会........................................................................................................ 32 第四节 董事会专业委员会.................................................................................... 37 第十一章 董事会秘书.................................................................................................. 41 第十二章 监事会.......................................................................................................... 42 第一节 监事............................................................................................................ 42 第二节 监事会........................................................................................................ 43 第十三章 行长.............................................................................................................. 46 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.................. 48 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 53 第一节 财务会计制度............................................................................................ 53 第二节 内部审计.................................................................................................... 56 第十六章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 56 第十七章 通知.............................................................................................................. 59 第十八章 合并、分立、解散和清算.......................................................................... 60 第一节 合并或分立................................................................................................ 60 第二节 解散和清算................................................................................................ 61 第十九章 修改章程...................................................................................................... 63 第二十章 涉及境外上市外资股股东争议的解决...................................................... 64 第二十一章 附则 .......................................................................................................... 65

3.公司章程对董事、监事、经理的效力
表现为两个方面：①章程是公司高级管理人员权利的来源。②章程是对高级管理人员权利的制约。即高级管理人员必须在法律和章程规定的范围内行使职权。
《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第118条第3款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
①绝对必要记载事项是指法律所列举并规定在公司章程中必须记载的事项。缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。与公司设立或组织活动有重大关系的基础性事项.如名称、住所、经营范围、公司资本机构、法定代表人等
②相对必要记载事项是指法律所列举的，但不强制记载的事项。发起人应接受的特殊利益、 公司应负担的设立费用、实物出资者的姓名及实物出资相关情况等.③任意记载事项是指法律未列举，也不强制记载，可以由发起人根据需要记入章程的事项。
2.我国公司章程的绝对必要记载事项
第25条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
（3）公司设立协议与公司章程的效力也不同。A.从效力的范围来看，设立协议只在发起人之间具有法律约束力；而公司章程调整所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。B.从效力的期间来看，设立协议的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止；而公司章程的效力则及于公司成立后整个的存续过程，直至公司终止。

效。
登记机关登记
公司章程需向公司登记 机关提交登记，取得合
法地位。
公告公开
公司章程应向社会公告 ，以便公众了解公司的
基本制度和规定。
公司章程的修改程序
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股东提议
修改公司章程需由公司股东提 议，并向董事会提出书面申请
。
董事会审议
董事会应对修改公司章程的申 请进行审议，并提出修改意见
。
股东会决议
案例一：公司章程的制定和修改案例
总结词
公司章程的制定和修改需遵循法定程序，确保合法合规。
详细描述
某公司在设立之初制定了公司章程，但随着公司的发展和业务变化，需要对公司章程进行修改。在修改过程中， 必须按照《公司法》规定的程序进行，确保修改后的公司章程符合法律法规的要求，并且得到公司内部和外部利 益相关者的认可。
《公司章程》PPT课 件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 公司章程概述 • 公司章程的内容 • 公司章程的制定和修改 • 公司章程的效力 • 公司章程的案例分析
01
公司章程概述
公司章程的定义
总结词
公司章程是规定公司组织及行为的基 本规则的文件，是公司设立的必要条 件，也是公司运营的基础。
案例二：公司章程的效力案例
总结词
公司章程具有法律效力，对公司的行为具有 约束力。
详细描述
某公司在经营过程中，违反了公司章程的规 定，导致公司利益受损。在这种情况下，公 司可以依据公司章程追究相关责任人的法律 责任。此外，如果公司章程中规定了股东的 权利和义务，股东也可以依据公司章程维护 自己的合法权益。因此，公司章程具有法律

第四章 公司章程
对于公司来说，章程是最为重要的自治规 则，是公司高效有序运行的重要前提，是维护 公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制， 是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司 高级管理人员的行为规则。
一、公司章程概述
公司章程是由设立公司的股东制定并对公 司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调 整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
股东有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司章程的效力
（一）公司章程的时间效力
1、公司章程的生效 2、公司章程的失效：公司终止时
公司章程的生效
对公司章程内容予以区分： 章程中调整发起设立公司的投资者的内容，相当
1、法定性： 公司章程的制定、内容、效力和修改均由
公司法明确规定。
2、公开性： 公司章程须登记；股东有查阅权；公司公
开发行股票或债券时必须披露的文件之一。
3、自治性： 对内效力：对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有约束力。 对外效力：公司的权利能力和行为能力
二、公司章程的制定和修改
（一）公司章程的制定 （二）公司章程的内容 （三）公司章程的修改
（一）公司章程的制定
1、有限责任公司 股东共同制定公司章程
一人有限责任公司：股东制定 国有独资公司：由国有资产监督管理机构制定，或
者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2、股份有限公司
发起设立：发起人制定 募集设立：发起人制订，经创立大会通过
（三）公司章程的修改
1、修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2、修改公司章程须以特别决议为之

动态调整。
启示二
公司章程应明确股东权利义务、决 策机制、监督机制等核心要素，确 保公司治理的有效性和规范性。
建议一
企业应定期对公司章程进行审 查和修订，确保其适应市场变 化和公司发展战略。
建议二
加强公司章程的宣传和培训，提 高员工对公司章程的认识和理解
，促进公司治理文化的建设。
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公司章程的历史与发展
总结词
公司章程的历史可以追溯到中世纪欧洲的商业行会章程，随着经济的发展和法律制度的 完善，公司章程也在不断演变和发展。
详细描述
早期的商业行会章程主要规定了商人的权利和义务、商业道德和商业行为规范等内容。随着资本主义经济的 发展，现代公司制度逐渐形成，公司章程也随之发展完善。如今，各国法律对于公司章程的规定也越来越详 细和完善，以适应市场经济发展的需要。同时，随着信息技术的发展，电子化的公司章程也逐渐成为趋势。
制定原则
制定公司章程应当遵循合法、公平、公正、透明和效益的原则，充分保 障股东的合法权益。
公司章程的修改
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修改程序
公司章程的修改需要经过 股东会的审议和批准，并 由公司法定代表人签署。
修改内容
公司章程的修改应当限于 章程载明的事项，不得随 意扩大或缩小其范围。
修改原则
修改公司章程应当遵循合 法、公平、公正、透明和 效益的原则，充分保障股 东的合法权益。
案例描述
华为公司在发展过程中，不断调整和完善公司章 程，以适应市场变化和公司战略发展需求。通过 优化股权结构、加强内部管理、提高决策效率等 措施，实现了持续稳健的发展。
案例总结
公司章程的制定和调整需要与时俱进，以适应市 场和公司发展的需求。

出资方式、 ）、出资方式 比例
股东的姓名（名 称）
王雷生
出资方式 货币
出资额（万元） 出资比例
100
20%
陆伟
货币
100
20%
盛期
货币
120
20%
吴欣慰
货币
100
20%
刘飞
货币
80
20%
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• 第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。
第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债
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第七章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则
• 第二十七条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为 有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面 委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。 对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的 董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名
第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的 为准。
2020/3/30
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第十一章 股东认为需要规定的其他 事项
• 第四十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立 之日起生效。
第四十四条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留 存一份并报公司登记机关备案一份。
•
全体股东亲笔签字：陆伟，盛期，王雷生，吴欣蔚，
管理人员; • 经理列席股东会会议和董事会会议。
第二十九条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
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第七章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则
• 第三十条 监事行使下列职权：

2.公司章程的意义（作用）
• ①全面规范公司的组织和经营活动； • ②对内（股东）对外（第三人）表彰公司信用； • ③也是公司对政府和社会的书面保证。
二、公司章程的主要法律特征
1.法定性 所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均 由公司法明确规定,并须经登记机关登记。
2.公开性 公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。
的制定往往以设立协议为基础，设立协议的基本内容 通常都为公司章程所吸收。
区别：
• （l）对于有限责任公司，公司设立协议通常是任意性文 件；而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须 以提交章程为法定要件。
• （2）设立协议是不要式法律文件，作为当事人之间的合 同，其内容更多地体现了当事人的意志和要求，需要遵 守合同法的一般规则；而公司章程则是要式法律文件， 公司法对章程的内容有明确规定，体现了公司法对公司 内外关系的强制性要求，因此，公司章程必须按公司法 的规定制定。
•
9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，
人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。
•
10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。
• 主要表现为两个方面： • ①对股东出资或认购股份行为的约束； • ②对股东权利的保护。 • 需要注意，章程是公司的自治规则，因此，章程不能
对抗法律。 • 具体而言就是，不能以章程来剥夺法律赋予股东的权
利，也不能赋予股东超越法律的权利。章程中违反法 律原则的规定应被认定为无效。

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厦门法拉电子股份有限公司章程
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。
第一条 为维护厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》、）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经厦门市经济体制 改革委员会《关于同意发起设立厦门法拉电子股份有限公司的批复》及厦 门市人民政府《厦门市人民政府关于确认厦门法拉电子股份有限公司的批 复》批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在厦门市工商行政管理 局注册登记，取得了注册号为 3502001000181 号《企业法人营业执照》。
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厦门法拉电子股份有限公司章程
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 以市场和国家产业政策为导向，以追求 效益最大化为目标，采用先进科技，组织专业化大生产，增强企业的科技 创新能力，实现经营机制和经济增长方式的根本转变，创建高效率、高效 益、高技术的世界一流企业。
第三条 公司于 2002 年 11 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股， 于 2002 年 12 月 10 日在 上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：厦门法拉电子股份有限公司 英文名称：XIAMEN FARATRONIC CO.,LTD.
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

二、公司章程的性质
1、契约说。公司章程是全体股东或发起人
之间的一种协议，是多数人之间的合意。 2、宪章说。公司章程是社团法人的宪法性 质的法律文件，“社团之章程为社团之宪 章，是社团组织与实现其目的之准则”。 公司内部其他文件须以公司章程规定的原 则为准；公司章程不仅对参与制定章程的 股东或发起人具有拘束力，而且对以后参 加公司的股东也同样有拘束力。
二、公司章程的修改



1.章程修改的含义 章程修改是指增加和删减章程记载的内容，包括 实质意义上的变更和形式意义上的变更。 2.章程修改权 公司章程修改权，有限责任公司股东会，股份有 限公司股东大会。 3.章程修改的表决 公司章程修改必须以特别决议通过——须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。
概括而言，公司章程所包含的内容可分成
三类： （1）绝对必要记载事项。法律强制行规定、 不得取舍变更，如缺少则公司章程无效； 有些国家的绝对必要记载事项是附条件公 司的必要记载，并非绝对。如德国。 （2）相对必要记载事项。是指公司法虽有 所列举，但是否记入公司章程由投资者自 行决定，即使此类条款未记入公司章程， 公司章程也不因此无效；
6.章程修改的效力。 依法修改的章程（合于法律规定）自股东
会决议做出后即刻生效。登记不是生效要 件。但因公司章程修改导致登记事项发生 变化时，必须进行变更登记。 《公司法》第十二条 公司的经营范围由公 司章程规定，并依法登记。公司可以修改 公司章程，改变经营范围，但是应当办理 变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规 定须经批准的项目，应当依法经过批准。
2.公司章程的内容 公司章程的内容广泛涉及公司的内部组织
机构、业务执行、股东的权利义务和对外 关系等。 我国《公司法》 第25条、第82条分别对有 限责任公司和股份有限公司章程应当载明 的事项做了规定。