公司章程.PPT-PPT文档资料

第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十三条 公司的经营范围：光电元器件及电子信息产品的 生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相 关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前臵审批或国家 有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

第十一条
根据业务发展需要，经有关监管机构审查批准，本行可在境内外设立分支 机构。本行设在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的一切银行业务
或其他业务。分支机构包括但不限于子公司、分公司、代表处。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。
第十三条 第十四条
中国银行股份有限公司章程
中国银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
第二条
第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条
为维护中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法 权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境 外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关法律、行 政法规、规章规定，制定本章程。
本行为永久存续的股份有限公司。
董事长为本行的法定代表人。
本行的资本划分为股份，每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对 本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
本章程经中国银行业监督管理委员会核准后，于本行境外上市外资股在香 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。自 本章程生效之日起，本行原章程即自动失效。
第一节 董 事........................................................................................................ 27 第二节 独立董事...................................................................................................... 29 第三节 董事会........................................................................................................ 32 第四节 董事会专业委员会.................................................................................... 37 第十一章 董事会秘书.................................................................................................. 41 第十二章 监事会.......................................................................................................... 42 第一节 监事............................................................................................................ 42 第二节 监事会........................................................................................................ 43 第十三章 行长.............................................................................................................. 46 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.................. 48 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 53 第一节 财务会计制度............................................................................................ 53 第二节 内部审计.................................................................................................... 56 第十六章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 56 第十七章 通知.............................................................................................................. 59 第十八章 合并、分立、解散和清算.......................................................................... 60 第一节 合并或分立................................................................................................ 60 第二节 解散和清算................................................................................................ 61 第十九章 修改章程...................................................................................................... 63 第二十章 涉及境外上市外资股股东争议的解决...................................................... 64 第二十一章 附则 .......................................................................................................... 65

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第二节 公司章程的制定和修改
本节包括三个问题： 一、公司章程的制定 二、公司章程的内容 三、公司章程的修改
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一、公司章程的制定
有限责任公司章程的制定 1. 一般有限责任公司：《公司法》第23条 2. 一人有限公司： 3. 国有独资公司： 《公司法》第66条 股份有限公司章程的制定 1. 发起设立的股份有限公司 2. 募集设立的股份有限公司 《公司法》第91条第2款
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大港与爱使“章程之争”的法律问题
截止到1998年7月31日，天津炼达集团有限公司、天 津大港油田重油公司和天津市大港油田港联石油产业 股份有限公司等三家具有关联关系的公司（简称为 “大港”）所持上海爱使股份有限公司（简称为“爱 使”）股份达总股本的10．0116％，大港收购爱使的 行动趋于白热。在大港实施收购行为的期间，爱使修 改了公司章程，增加了四项条款，以提高反收购能力。
2003年5月9日，在证实了李文虎违反公司的规定， 从事与本公司相同的经营活动后，飞扬公司董事会 遂依照修改后的章程，作出决议，决定无偿收回李 文虎的全部股金，暂归公司所有并管理，同时决定 取消李文虎在公司所有的红利分配，以补偿公司的 部分损失。对此，李文虎心中愤愤不平，一纸诉状 将飞扬公司推上了被告席。
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公司章程对第三人是否有效力？
例如，甲公司公司章程规定每笔对外担保 数额不得超过5000万，但是签订了8000万担 保，公司章程对董事有效，但是对第三人 是否有效？
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人 提供担保，按照公司章程的规定由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对 投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限 额。

第四章 公司章程
对于公司来说，章程是最为重要的自治规 则，是公司高效有序运行的重要前提，是维护 公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制， 是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司 高级管理人员的行为规则。
一、公司章程概述
公司章程是由设立公司的股东制定并对公 司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调 整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
股东有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司章程的效力
（一）公司章程的时间效力
1、公司章程的生效 2、公司章程的失效：公司终止时
公司章程的生效
对公司章程内容予以区分： 章程中调整发起设立公司的投资者的内容，相当
1、法定性： 公司章程的制定、内容、效力和修改均由
公司法明确规定。
2、公开性： 公司章程须登记；股东有查阅权；公司公
开发行股票或债券时必须披露的文件之一。
3、自治性： 对内效力：对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有约束力。 对外效力：公司的权利能力和行为能力
二、公司章程的制定和修改
（一）公司章程的制定 （二）公司章程的内容 （三）公司章程的修改
（一）公司章程的制定
1、有限责任公司 股东共同制定公司章程
一人有限责任公司：股东制定 国有独资公司：由国有资产监督管理机构制定，或
者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2、股份有限公司
发起设立：发起人制定 募集设立：发起人制订，经创立大会通过
（三）公司章程的修改
1、修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2、修改公司章程须以特别决议为之

动态调整。
启示二
公司章程应明确股东权利义务、决 策机制、监督机制等核心要素，确 保公司治理的有效性和规范性。
建议一
企业应定期对公司章程进行审 查和修订，确保其适应市场变 化和公司发展战略。
建议二
加强公司章程的宣传和培训，提 高员工对公司章程的认识和理解
，促进公司治理文化的建设。
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公司章程的历史与发展
总结词
公司章程的历史可以追溯到中世纪欧洲的商业行会章程，随着经济的发展和法律制度的 完善，公司章程也在不断演变和发展。
详细描述
早期的商业行会章程主要规定了商人的权利和义务、商业道德和商业行为规范等内容。随着资本主义经济的 发展，现代公司制度逐渐形成，公司章程也随之发展完善。如今，各国法律对于公司章程的规定也越来越详 细和完善，以适应市场经济发展的需要。同时，随着信息技术的发展，电子化的公司章程也逐渐成为趋势。
制定原则
制定公司章程应当遵循合法、公平、公正、透明和效益的原则，充分保 障股东的合法权益。
公司章程的修改
01
02
03
修改程序
公司章程的修改需要经过 股东会的审议和批准，并 由公司法定代表人签署。
修改内容
公司章程的修改应当限于 章程载明的事项，不得随 意扩大或缩小其范围。
修改原则
修改公司章程应当遵循合 法、公平、公正、透明和 效益的原则，充分保障股 东的合法权益。
案例描述
华为公司在发展过程中，不断调整和完善公司章 程，以适应市场变化和公司战略发展需求。通过 优化股权结构、加强内部管理、提高决策效率等 措施，实现了持续稳健的发展。
案例总结
公司章程的制定和调整需要与时俱进，以适应市 场和公司发展的需求。

中外合资经营企业的概述
一、总经理 总经理是中外合资企业的法定必设机构，但总经理不是内资公司的必设机构。
正副总经理由合营各方分别担任，实施条例第37条规定，总经理，副总经理由合 营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在 董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会 授予的其他职权。
章程的个性化设计
一、股东向非股东转让股权（股权外部转让） （一）股东向非股东转让股权，该股东应就其股权转让事项书面通知其他股东和 公司征求意见。该书面通知应该包含股权转让价格，以及股权转让价格之外对该 股权转让行为存在影响的其他所有因素。公司应当自接到通知之日起【】日内发 出召集股东会通知以征求其他股东意见。如公司未发出召开股东会通知的，其他 股东应当在接到转让通知之日起【】日内给予答复，逾期未答复者视为同意。 XX合资公司章程约定： 除各股东另有约定外，自本章程生效之日起五年内，未经公司董事会全体成员一 致同意，以及审批部门的批准（如需获得该等批准），任何一方股东不得将其在 公司中的出资、所有者权益或股权的全部或部分转给公司股东之外的第三方；但 是，自本章程生效之日起三年后，【】自然人因改善个人生活之需要而每年出售、 转让或处分不超过【】持有的公司股权的10%，不受本条及第4.2条之限制。
中外合资经营企业的概述
一、董事会组成人数及名额 董事会成员不得少于3人，具体组成人数由合营各方协商确定，董事名额的分配由 合营各方参照出资比例协商确定。 二、董事的任免及任期 董事由合营各方委派和撤换，董事的任期为三年。 公司法第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有 关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 实施条例 第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参 照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。 三、董事长、副董事长的产生 董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方 担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企 业的重大问题。 经咨询上海市工商局和上海市商委，合营企业可以不设立副董事长。

出资方式、 ）、出资方式 比例
股东的姓名（名 称）
王雷生
出资方式 货币
出资额（万元） 出资比例
100
20%
陆伟
货币
100
20%
盛期
货币
120
20%
吴欣慰
货币
100
20%
刘飞
货币
80
20%
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• 第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。
第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债
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第七章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则
• 第二十七条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为 有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面 委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。 对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的 董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名
第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的 为准。
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第十一章 股东认为需要规定的其他 事项
• 第四十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立 之日起生效。
第四十四条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留 存一份并报公司登记机关备案一份。
•
全体股东亲笔签字：陆伟，盛期，王雷生，吴欣蔚，
管理人员; • 经理列席股东会会议和董事会会议。
第二十九条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
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第七章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则
• 第三十条 监事行使下列职权：

2.公司章程的意义（作用）
• ①全面规范公司的组织和经营活动； • ②对内（股东）对外（第三人）表彰公司信用； • ③也是公司对政府和社会的书面保证。
二、公司章程的主要法律特征
1.法定性 所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均 由公司法明确规定,并须经登记机关登记。
2.公开性 公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。
的制定往往以设立协议为基础，设立协议的基本内容 通常都为公司章程所吸收。
区别：
• （l）对于有限责任公司，公司设立协议通常是任意性文 件；而公司章程则是必备性文件，任何公司成立都必须 以提交章程为法定要件。
• （2）设立协议是不要式法律文件，作为当事人之间的合 同，其内容更多地体现了当事人的意志和要求，需要遵 守合同法的一般规则；而公司章程则是要式法律文件， 公司法对章程的内容有明确规定，体现了公司法对公司 内外关系的强制性要求，因此，公司章程必须按公司法 的规定制定。
•
9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，
人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。
•
10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。
• 主要表现为两个方面： • ①对股东出资或认购股份行为的约束； • ②对股东权利的保护。 • 需要注意，章程是公司的自治规则，因此，章程不能
对抗法律。 • 具体而言就是，不能以章程来剥夺法律赋予股东的权
利，也不能赋予股东超越法律的权利。章程中违反法 律原则的规定应被认定为无效。