简述公司僵局概念及成因

公司僵局的破解作者：于英新来源：《现代企业文化·理论版》2008年第24期摘要：公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。

关键词：公司僵局；公司股东；股份民主中图分类号：D922.2 文献标识码：A文章编号：1674-1145（2008）36-0056-02一、公司僵局的内涵公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方提议都不能被对方所接受或认可，即使举行会议也无法通过任何议案，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。

公司作为资本性企业，必然要求作为维系公司正常管理和经营基本要素的股份民主和资本运作的基本原则贯穿于整个公司存续和运作过程中，然而公司经营管理又需要真诚合作的人和精神，当资合与人合发生冲突时由于制度安排上的前者优先，公司僵局就有可能出现。

二、公司僵局的成因公司僵局通常产生在有限责任公司中，有限责任公司不同于股份有限责任公司，具有明显的人合性，创设公司的股东往往为亲属或者是朋友，何致发展到彼此僵持对立、水火不容的地步呢？主要有以下几个方面的原因：（一）根本原因：主体利益的差异性有限责任公司的股东往往是亲属或者朋友关系，且通常扮演着股东和董事的双重角色。

他们可能由于目的的契合和一致而走到一起办设公司，随着公司的运行和发展，股东或董事的利益产生分流，争相掌握公司的管理和控制权，在公司经营管理或决策时，如果形成利益相对、势力均等的双方则有可能产生公司运行机制失灵的情形。

（二）多数决或否决制现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。

我国公司法规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分离合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会决议，有的公司章程甚至规定更高的表决多数。

论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。

随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。

新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。

其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。

什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。

这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。

为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。

2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。

3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。

此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。

新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。

1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。

全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。

股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。

全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。

航兴公司僵局的解决方案2012155126 夏险民高级财务管理 2 班一、公司僵局的定义所谓公司僵局是指股东之间或者管理管理人员之间利益冲突和矛盾导致的公司有效运行机制的失灵，股东会或者董事会因对方的的拒绝参与而无法有效召集，任何一方的提议都不能被对方认可，即使召集会议也无法达成一致协议，公司一切事物处于一种瘫痪状态。

从公司僵局的定义可以看出：（1）从主体上看，公司不能正常运转，通常发生在对公司具有影响力的股东之间；（2）从内容上看，公司僵局中，僵局主体之间有对抗性；（3）从严重性来看，公司僵局是一种持续的停止和瘫痪状态；（4）从合法性来看，公司僵局的出现并非权利主体的违法行为造成。

二、公司僵局的危害性首先，对公司的利益造成损害，因公司决策机制瘫痪，公司的业务活动无法正常进行，因公司管理的混乱导致，公司的财产遭受持续的损耗和流失，投资者也无能为力，甚至导致公司破产。

其次，对公司僵局主体利益的损害。

公司僵局的出现大多会对公司整体利益造成损害。

既然出现僵局，当然是僵局双方谁也绝对控制不了另一方，双方利益都会有损害。

第三，对第三方和社会利益造成损害。

公司僵局除了危害公司本身和股东利益损害外，还会对公司债权人和员工利益受到损害。

如果企业破产，造成社会资源的浪费，特别是上市公司的影响更加严重。

三、公司僵局产生的原因公司僵局形成的原因很多，主要有：（1）公司法制度方面的原因，如“资本多数决” 原则和“股东不得抽回出资”的传统公司法理念。

（2）股东对未来僵局出现的可能性预计不足；（3）有限责任公司僵局形成的特有原因——“封闭性”和“人和性” 。

案例中航兴公司出现僵局的原因就属于这种情况。

（一）有限责任公司的封闭性从表面上来看公司出现的原因来自股东的意见分歧，但是深层次的原因其实是公司的组织形式，即有限责任公司的“封闭性” ，这也是有限责任公司出现僵局的最主要原因。

主要表现在：（1）不存在股权转让的外部市场。

股份有限公司如果出现僵局，股东可以比较容易转让自己的股权，避免了股东之间的利益冲突，一旦自己的利益受到损害，就会抛售自己股份，用脚投票。

公司僵局及其破解途径研究的开题报告题目：公司僵局及其破解途径研究一、研究背景及意义随着经济的发展和企业的不断发展壮大，公司管理层面临的挑战也越来越多。

从团队协作到组织管理，再到公司战略，每一个层面都面临着各种挑战。

而其中最大的挑战之一就是公司僵局。

公司僵局是指公司长期停滞不前，无法有效改变状态和运营方式，导致长期盈利和市场份额的下降。

公司僵局不只是一家公司的问题，而是整个社会的问题，社会应该关注和研究它。

本研究旨在探究公司僵局的原因和破解途径，为公司提供有效的解决方案，推动公司更好地向前发展，促进经济的健康发展。

二、研究内容及方法本研究将从两个方面进行研究：原因和破解途径。

主要的研究内容包括：1. 公司僵局的概念和定义2. 公司僵局的原因分析：包括市场竞争、企业文化、管理体制、人才储备等方面的因素。

3. 公司僵局的破解途径：包括制定合适的业务战略、对企业文化的升级和管理体制的优化、提高人才储备等方面的措施。

本研究的研究方法主要包括文献资料法、调查法、访谈法和案例法等。

通过模糊综合评价法进行大量数据的统计和分析，以找到公司僵局的解决方案。

三、预期成果本研究的预期成果包括：1. 深入挖掘公司僵局问题的原因和破解途径，帮助公司更好地解决这一问题。

2. 提供切实可行的方案，并对这些方案进行排名，实现最有效解决方案的筛选。

3. 为相关部门提供参考，推动企业更好地发展，促进经济的健康和可持续发展。

四、论文结构本文将分为以下章节：第一章：绪论概述本研究背景和意义、目的和研究内容等。

第二章：公司僵局的现状与原因分析探究公司僵局问题的现状及其原因，描述各种原因的影响因素。

第三章：公司僵局的破解途径通过案例分析或一些经验积累，并探讨有效的公司僵局解决方案，解决问题。

第四章：公司僵局的解决方案的实证分析对有效性的解决方案进行实验研究及其分析并评判。

第五章：公司僵局的解决方案评价对各种解决方案进行模糊综合评价法，排名每种方案并选出最优解。

公司僵局的解决机制一、公司僵局危害性及其形成的原因公司僵局形成的原因可从三个方面分析：1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。

在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。

2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。

资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。

依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。

3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。

公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。

一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。

当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。

因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。

公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。

公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。

二、对我国解决公司僵局问题的反思《新公司法》颁布实施之后，完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼，彻底解决当事人之间的苦恼。

但是与国外特别是美国在这方面的立法相比，我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足，具体表现在如下几个方面：1解决公司僵局的措施上显得过于单一。

公司僵局及其破解路径分析摘要:公司僵局对公司、股东、以及社会整体利益都会构成潜在或现实的危害。

我国目前只规定了司法解散一种救济途径,立法存在诸多漏洞导致实践中操作性不强。

本文从公司僵局的概念、危害出发,在我国处理公司僵局的现状分析的基础上,提出应当通过公司章程预设的方式预防公司僵局的产生,完善我国的司法解散制,建立行业调解员制度并充分运用仲裁制度,引入强制股权收购制度,以更好地防范和破解公司僵局。

关键词:公司僵局;破解路径;《公司法》1 公司僵局的概念公司僵局(Corporation Deadlock)最初是源于英美法上的一个概念,而在大陆法系国家传统的法律或法学著述中,并没有公司僵局的概念。

根据现有的资料看,关于这一法律概念,各国学者并没有一个统一明确的共识,而是存在很多不同的表述方法。

根据《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。

”在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》中,则将公司僵局界定为“由于在股东投票中,拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左或毫不妥协,从而导致公司董事不能行使职能的一种停滞状态。

”法国在民法典中对公司僵局做了如下表述:“参股人之间不和,致使公司无法营运的情况。

”日本的《商法典》将公司僵局解释为:“公司在业务执行中遭遇显著困难,己经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失。

”我国学者对公司僵局问题的研究较晚,立法上未引入公司僵局这一概念,新公司法中也未对公司僵局做一个全面的解释。

周友苏教授认为,公司僵局是指公司存续运行中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。

从上述对公司僵局的不同界定中,我们可以看到“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇,它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间,在公司营运过程中,由于公司政治与利益冲突,彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗,公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。

一、美国法上公司僵局的类型及形成原因（一）美国法上公司僵局类型考察《美国标准公司法》以及有代表性的州法——《纽约商业公司法》和《特拉华州公司法》——的规定，按照形成公司僵局的公司机关，公司僵局可以分为两类：1. 董事会僵局董事会僵局是指董事会在公司管理事务中陷入表决僵局的情况。

如《美国标准公司法》规定的“在管理公司事务中，董事陷入僵局，股东又无法打破此僵局，公司因此正在或可能遭受不可挽回的损失，或者因此致使公司的业务和事务已无法根据股东的利益要求而进行下去”；《纽约商业公司法》规定的“董事间对于公司管理事务如此分立以至于董事会无法形成行为决议”；《特拉华州公司法》规定的“因为董事间对于公司事务的管理如此分歧以至于无法达到董事会决议所需的表决权数，且股东不能终结这种对立，而使公司正在或者可能遭受无法挽回的损失”。

[5]2. 股东会僵局股东会僵局是指股东在表决中陷入僵局，通常表现为在董事选举中意见不一，僵持不下，但并不只限于此。

如《美国标准公司法》规定的“股东在表决时处于僵局，而且至少在包括连续两次年度会议的期间内，没有选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。

《纽约商业公司法》规定的“股东间如此分立以至于无法形成选举董事的决议？？因为存在内部纷争并且两个或更多的分立派别的股东间分歧严重到公司解散对股东有利？？因为股东之间如此分立，以至于他们无法在包括至少连续两次年度会议的期间《特拉华州公司法》内，选出继任者以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。

规定的“股东间在任何选举董事的会议上如此分立以至于无法选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。

[6]必须明确的是：首先，股东会僵局并不限于选举董事时的表决僵局，股东会在表决决定公司各类事务时也有可能陷入僵局。

因为只要股东之间存在内部纷争或者分立的派别，就有可能对任何提交股东会议表决的事项形成对立而无法形成决议。

完善公司章程，避免公司僵局杨勇律师“公司僵局”是指公司在连续运行中由于股东之间或者董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序作出决策，从而使公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

如果一家公司，某一股东绝对控股，股份数达到公司注册资本的三分之二或者以上，公司僵局出现的机会相对较少，这时最大的可能性在于：当小股东的利益无法保障时，公司利益可能会因此受损。

而一家公司，在没有绝对控股股东的情形下，公司的“人合”性一旦丧失，公司僵局容易出现。

我国《公司法》没有规定公司章程中必须具备预防和解决公司僵局的条款。

现实中，股东在制订公司章程时，一般也是按照公司法的规定，复制法律条文或按公司登记机关置备的章程格式，而忽略了在公司章程中增加对当公司陷入公司僵局时的应对措施，无法有效地预防僵局，僵局出现后也无法依据章程解决僵局。

我国传统文化强调和气生财，加之有限责任公司股东之间的朋友义气重于对规则的尊重，谦让义气的文化传统使得股东们几乎不可能在公司章程中清楚的界定彼此的权利和义务，更不用说在有限责任公司设立之初对风险和灾难的责任有所规定。

而公司设立的目的是为了获得利润，义气和利润之间的矛盾使公司陷入僵局成为可能。

为了避免公司僵局，在制订公司章程时，应当特别注意以下事项：一、完善股东的表决权方式。

《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

”因此，公司章程可以对股东表决权进行约定。

在依出资比例表决出现公司僵局的情形下，可以设定按股东人数进行表决的方式，还可以约定担任法定代表人的股东在特殊情况下有两份投票权。

在审议与一方股东有关联交易的预案时，可将否决权交给其他股东，即在其他股东一致同意的情况下该预案方可实施。

二、完善利润分红方式。

公司以追求利润为目的，股东组建公司的目的是为了赢利。

公司章程应当对利润分红有明确约定。

依据公司法，公司的分红应当以盈利为原则，有利润才会有分红。

公司僵局的司法救济公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状态。

为了打破公司僵局，《公司法》第182条赋予部分股东请求解散公司的权利即依法向法院起诉请求解散公司。

股东行使解散公司请求权涉及到公司僵局的认定标准，正确行使公司解散请求权及如何平衡股东之间的权益等，这些非常专业的法律问题，是公司法律师实务中的难点和重点，也是从事公司法实务的律师必须掌握的实务技巧。

一、公司僵局的认定。

公司出现僵局的根本原因，一是作为公司权力机构、执行机构、监督机构的公司股东会、董事会、监事会由于股东、董事及监事之间发生争议而不能正常履行职能，具体表现为三者无法召开或者即使召开也无法形成决议；二是由于公司权力、执行、监督机构的瘫痪直接导致公司不能正常开展经营活动。

因此，公司僵局是由于公司股东、董事之间发生不能妥协的争议，导致公司股东会、董事会和监事会不能召开或即使召开也无法形成决议，从而使公司经营活动陷于困境甚至公司运转陷入瘫痪的客观现象。

二、公司解散请求权的行使。

《公司法》第182条在确立股东对公司的司法解散请求权的同时，严格限定了解散公司的法律构成要件，《公司法解释（二）》对此作了进一步的明确的规定。

公司僵局股东行使解散公司的请求权时应符合以下法律构成要件：（一）、公司经营管理发生了严重困难。

1、公司股东会和董事会等机构运行出现持续性的严重困难。

这种公司僵局包括股东（大）会僵局和董事会僵局，根据《公司法解释（二）》第1条的规定包括以下三种情形：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

公司僵局的产生与解决途径公司股东间或董事之间的利益冲突和矛盾，会导致公司僵局的产生，而公司僵局的产生会直接影响股东权利的实现、公司的生存和公司承担的社会责任。

本文通过从公司僵局的产生原因及产生的严重后果进行剖析，提出了解决公司僵局的相关法律对策。

标签：公司僵局产生解决途径公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。

如果股东、实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍，严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。

一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。

有些学者将其具体化为三类:由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;由于董事之间的严重分歧，连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。

一、公司僵局形成的原因公司僵局形成的根本原因在于股东之间或实际控制人之间的利益冲突。

由于公司的股东或董事多是公司的权力机构的组成人员，当他们之间由于利益冲突而发生矛盾时，就会出现诸如股东大会董事会不能按时召开、公司的重要事件不能及时处理的局面，更有甚者，没有掌控公司印章的一方通过一定途径宣布公章作废，而另刻公司公章，把公司的一切事物独揽过来。

这种处理方式更加激化矛盾，甚至矛盾双方会大打出手，上升为刑事案件。

公司管理层出现内讧，公司事务无人处理，公司僵局状态出现。

公司僵局形成的法律原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。

依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。

浅析公司僵局及其救济浅析公司僵局及其救济一、公司僵局的基本理论（一）公司僵局的概念公司僵局最早出现于英美法系，美国《布莱克法律辞典》将公司僵局（Corporation Deadlock）解释为“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。

”。

在《麦尔廉——韦伯斯特法律词典》中，公司僵局为“由于股东投票中，拥有同等权利的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。

”2005新《公司法》首次引入了公司僵局的司法解散救济程序，但并未对公司僵局这一概念进行确定。

国内通说认为，“公司僵局”是指股东之间或者董事之间发生严重的矛盾冲突，呈现明显的对立和僵持状态，进而使得股东会或董事会按照法定程序或者公司章程对公司议案进行表决时无法达成合意，最终使得公司的生产经营、管理等运行机制停滞的状态。

由以上表述可知，公司僵局首先不同于公司压迫，公司压迫在于大股东凭借自身资金、股份的绝对优势，在股东大会和董事会中掌握话语权，从而凌驾于中小股东之上。

公司的生产经营以及管理等仍然可以正常运行，但由于中小股东的弱势地位，会产生不公平现象。

而公司僵局则是决议双方出现严重矛盾，导致公司的运行机制失效，股东大会或董事会无法正常召开或者难以形成决议，最终公司处于停滞状态。

（二）公司僵局危害1.对公司自身的危害而言，公司僵局发生时，董事会和股东会无法形成有效的决议，公司运行管理陷入瘫痪状态，导致公司经营和决策难以延续，延误商业投资时机，浪费公司资源、商誉下降、损害公司的预期收益。

2.严重损害股东利益，尤其在大股东滥用其支配地位的情况下导致中小股东的合法利益难以得到救济。

公司僵局出现的原因大多为大股东和小股东间己经存在不可调的矛盾，作为公司成立基础的人合性不复存在。

多数派会利用各种手段来打压少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利等等。

而作为弱势的股东一方，由于资本三原则以及公司的人合性，其他投资者由于购进股份必然遭受大股东的排挤不愿接受转让，导致股权出资被长期套牢。

分析“董事会僵局”的成因带来的启示——由于公司章程设计缺陷引发的纠纷公司僵局”(Corporate Deadlock)是指公司在运营过程中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。

我国有学者认为，所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。

本文重点探讨“董事会僵局”。

一起有限责任公司章程设计缺陷形成的“董事会僵局”案例：D公司是一家有限责任公司，公司注册资本金为人民币600万元，公司原股东为B公司、C公司两个法人，两个股东各持有50%的股权。

后A、B、C三个公司达成投资协议，A公司以股权收购的方式收购了D公司50%的股权入主D公司，成为D公司的控股股东。

现D公司股权比例为：A公司持有50%，B公司持有25%、C公司持有25%，注册资本金不变。

由于股东及股权比例发生变化，D公司召开了股东会，对公司章程进行了修改。

本次章程的修改为后面的纠纷埋下了伏笔。

第一项，修改内容为股东股权比例的变化：A公司持有50%，B 公司持有25%、C公司持有25%，；第二项，修改内容为股东会决议通过的程序：普通决议，须由代表2／3以上表决权的股东出席，并经代表2／3以上表决权的股东通过；特别决议，指公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司行式、修改公司章程做出决议，须由代表3／4以上表决权的股东出席，并经代表3／4上表决权的股东通过。

以上不包含本数。

第三项，修改内容为董事会构成：公司设立董事会，董事会由6名董事构成，其中，A公司委任3名：B公司委任1名；C公司委任1名；D公司职工董事1名，通过职工代表大会选举产生。

公司僵局的产生原因与对策作者：张占文来源：《法制博览》2013年第04期【摘要】本文以案件为切入点，首先介绍了公司僵局的概念、分类与危害。

接着就公司僵局的产生原因进行探析，从而引出强制股权转让和指定监管人这两种较为可行的解决措施。

【关键词】公司僵局；对策2002年8月，张某与王某共同投资设立一家公司，注册资本为120万元。

张某出资80万，王某出资40万，两人约定由张某作为公司法定代表人，并任执行董事兼任总经理，王某作为公司的监事。

公司开业之后便走上了快速发展的轨道，资产随之膨胀。

此后，王某为改善家庭生活条件，多次提出召开股东会并分配利润，而张某为将公司做大拒绝召开股东会。

由于二人隔阂渐增，张某自己又设立了一家与原公司经营范围相同的新公司，并利用自己的职权将一些业务由新公司承办，同时开始转移资产。

2004年12月，王某以张某和公司为共同被告向济南市历城区法院提起诉讼，要求解散公司、清算资产。

历城区法院在立案之前要求王某首先用尽内部救济措施，然而未果。

2005年3月，历城区法院受理了此案。

[1]此案是2005年10月27日《公司法》修订之前的发生的一起典型的侵犯小股东权利的公司僵局案例。

新的《公司法》完善了相关制度，但是上述案例中反映出来的问题时至今日仍未得到很好的解决。

本文试图就公司僵局的产生原因进行探讨，以寻求解决之策。

一、公司僵局简述上述案例涉及到《公司法》中的一种典型现象——公司僵局。

纵观我国公司法，并未对公司僵局做出明确定义。

究其源头，公司僵局在英美法系有详细论述，在大陆法系中少见。

英美学者将公司僵局定义为：公司僵局（corporate deadlock）是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的状况。

我国著名学者赵旭东教授用了一个非常形象的词“电脑死机”来比喻公司陷入僵局时的状态。

公司僵局及其解决途径探析一、公司僵局概述1.公司僵局的含义。

所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东董事之间矛盾激烈或发生纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序做出决策，从而使公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

公司僵局应是一种形象的说法，是政治权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。

它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事之间。

2.公司僵局的特征。

（1）僵局主体之间的相互对抗。

公司僵局主体包括僵局主动方和僵局被动方，前者是指表示不同意对方决策动议或怠于决策的当事人，后者是指提出特定决策动议的当事人，二者之间具有对抗性，且二者之间的角色不是固定的，可能会换位，甚至有交叉。

公司僵局中实际上不存在中立方，因为公司中的表决是非此即彼，中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机制断层，因此声称中立者实际上成了僵局主动方。

（2）公司运作机制的严重失灵。

公司僵局导致决策断层或者有效的执行机制被隔断，公司不能正常运转，甚至停滞，效率必将严重减损，这使其与一般的异议与纠纷区分开来。

异议即不同的意见，纠纷即争执的事情。

从静态方面来看，公司僵局可以视为异议或纠纷的一种，即极其严重的异议或纠纷；从动态方面来看，异议、纠纷与僵局可能会构成一条因果链，异议和纠纷属于原因方面的现象，而僵局属于结果方面的现象。

（3）僵局行为本身的非法性、非违约性。

公司僵局是由一系列股东行为所致，而这些导致僵局的行为本身既没有违反法律的规定，也没有违反章程的约定。

否则，僵局被动方大可不必过于惊慌，直接就此追究僵局主动方的法律责任便是。

这里要强调“本身”二字，是指直接形成僵局的行为，并不是说引起僵局行为产生的异议或纠纷都是非违法、非违约的，或者作为引起异议或纠纷产生原因的行为一定是非违法、非违约的。

论公司僵局及其解决途径肖松【内容摘要】公司僵局已成为我国有限责任公司的代表性问题之一，但却没有得到较好的解决。

本文通过对公司僵局的成因分析，参考外国立法的规定，提出了解决僵局的若干途径，认为应在立法上确认强制解散和强制股权转让制度。

【关键词】公司僵局有限责任公司解决途径一、公司僵局及其危害公司僵局是指因股东或董事之间的利益冲突和矛盾导致的公司运转机制失灵的状态。

僵局一旦形成，公司不能做出任何决定，也不能采取任何行动，运行完全陷入瘫痪。

僵局可能发生在股东层面，也可能发生在董事层面。

本文着重讨论发生在股东阶层的僵局，因为发生在董事阶层的僵局可能由股东改选董事等方式而化解。

公司僵局会造成巨大的社会危害。

对公司来说，公司不能正常经营，财产却在时光流逝中日益消耗和毁损；对股东来说，由于股权被“冻结”，股东享有股权却无法行使股权，其权益受到很大的伤害；对公司外部的利害关系人（特别是对公司的债权人）来说，其权益也受到严重威胁。

公司僵局容易在有限责任公司里形成，而我国存在大量的有限责任公司，许多民营企业以这种公司形式营业，中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业本质上也属有限责任公司，因此防治公司僵局必要而迫切。

二、公司僵局的成因分析要有效防治公司僵局，我们必须寻找其形成的原因。

公司何以陷入僵局？笔者认为最根本的原因在于公司因各种原因无法做出决议，而股东没有合理的退出公司的渠道。

具体来说：第一，因遵循资本多数决的原则，股东会或董事会无法形成决议。

按照公司法的规定，公司股东会或董事会做出任何决议需要至少半数以上的表决权同意。

因此，当股东人数较少，股权比例相当，各股东选派董事的董事人数相同，则一旦彼此发生激烈矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，就使得决议无法形成。

第二，因实行少数股东否决权导致公司不能做出任何决定。

为了保护少数股东利益，有些公司章程赋予了少数股东否决权。

当少数股东因对抗大股东行使否决权时，公司便不能形成决议。

浅谈公司僵局及其认定 一、公司僵局的概念 所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。 我国新修订的公司法对公司僵局及其解决办法作了原则性的规定，第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条就是公司法关于打破公司僵局的唯一规定，其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。但是有人认为，除此之外，还有以下两条规定为公司僵局的处理也作了规定，如第七十五条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”认为这为强制股分收购作出了明确的规定。如第五十八条的规定，承认了一人公司的合法性，认为这为只有两名股东的公司允许一名股东因公司僵局而退出公司提供了打破僵局的途径。其实，该两条规定不能作为破解公司僵局制度规定，因为这两条规定所要解决的问题都不是因公司僵局引起的，其立法的目的与破解公司僵局无关。 二、公司僵局的危害 公司僵局会对公司、公司股东、公司职工及债权人的危害：1、公司僵局的出现，使公司的陷于瘫痪和混乱。由于无法做出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。2、股东预期的投资目的也难以实现。股东享有自益权和共益权，这些权益的享有是在公司正常运行的状况下才能实现的，由于公司僵局，经营决策无法做出或无法有效执行，不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。另外，由于股东之间已丧失诚信，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。 3、公司发生僵局时，由于公司不能开展正常的业务活动，会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资。4、公司僵局一般会损害供货商、销售商的利益。公司瘫痪时，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能实现。当公司因陷入僵局被解散时，公司资产严重亏损的，有可能进入破产程序，债权人的债权就难于实现。 三、公司僵局的认定 公司僵局时的解散公司应遵循慎用原则。司法权对公司自治的私法权的界入应严格把握，只要公司有维系和存续的希望，人民法院就不应当轻易地判决解散公司。因为公司作为独立的社会经济实体，牵涉大小的社会关系，解散公司的社会成本较高，不能允许个别股东假借司法手段不负责任地随意将其毁掉。因此在认定认定“公司陷入僵局”有两个要件，且缺一不可。 首先，经营管理严重困难。经营管理严重困难是一个抽象的判断。一般法院将公司已经处于停业状态作为具体的判决标准。 其次，用尽其他救济途径。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第五条作了如下规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应当予以支持。” 司法解释注重调解，出发点是用尽救济手段为必要条件。力主股东之间或股东与第三人间的转让使得公司以继续存在。 解散公司诉讼是变更之诉。在审理解散公司的诉讼时，司法解释基于公司永久存续性特征，要求一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关尽可能不去强制其解散。故在公司股东或者董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决这种矛盾，也应尽可能采取其他方式来解决，从而使公司免予遭受解散的不幸命运。只有其他股东不愿受让主张解散的股东的出资，公司也不愿回购其出资，又无他人愿意受让等各种能维系公司存在的途径不能实现时，一旦被吊销营业执照，仍旧面临解散公司的窘境。及时解散公司更便于公司的财产清算、股东权益的保护，并将对其他利害关系人的损害降低至最低限度，才有适用《公司法》第一百八十三条判决解散公司的必要。 作者单位：江西省鄱阳县人民法

2009年第3期(总第72期)县龙江省政法管理-T"部学院学报J our nal of H ei l ongi i ang A dm i ni s t ra t i ve C adr e I nst i t ut e of Pol i t i cs A nd LawN b．32009(SumNo．72)公司僵局及其调解解决姜涛(黑龙江省政法管理干部学院，哈尔滨150080)摘要：公司僵局是在公司运营的过程中由于股东之间或者公司管理层之间出现了不可调和的矛盾和冲突，致使公司陷入瘫痪或无法正常经营的情形。

我国在2005年颁布的新<公司法>第183条中明文规定了在此种情形下的公司司法解散制度。

由于公司僵局产生的原因和公司具体形态的不同。

可以采用不同的救济途径，调解就是其中之一。

调解解决公司僵局更有利于僵局的解除，并降低交易成本。

关键词：公司僵局；调解；司法解散中图分类号：D F474文献标志码：A文章编号：1008—7966(2009)03—0079—03公司作为最主要的企业组织形式对市场经济的繁荣有着不可替代的重要作用，公司的有效运转对社会物质财富的积累、人民生活水平的提高和市场经济的发展完善都有着重大的意义。

但在公司生产运营的实践中也会出现一些不和谐的音符，公司僵局即是其中之一。

一、公司僵局的含义公司僵局，源自英美判例。

该理论最早出现于美国律师协会公司法委员会制定的<示范公司法修订本>中，但英美法系的公司法并没有对公司僵局做出一个明确的定义。

我们知道：。

概念乃是解决法律问题所必须的和必不可少的工具，没有限定严格的专门概念，我们便不能清楚地和理性地思考法律问题”…。

故而确立公司僵局的含义是打破公司僵局的前提。

根据<布莱克法律辞典>的定义，公司僵局是指。

公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。

<麦尔廉韦伯斯特法律词典)则将其定义为“由于股东投票中，拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态”。

公司僵局及其解决机制发布时间：2012-11-22 10:56:45 作者：郭洪魁一、公司僵局的含义和特征公司僵局是指公司在存续运行过程中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

公司僵局具有以下特征：第一，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东或董事。

这两派股东或董事分为僵局的主动方和被动方，前者指不同意对方决策动议的一方，后者指提出决策动议的一方，二者之间具有对抗性。

公司僵局中不存在中立方，因为中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机制断层，因此声称中立者实际上就成了僵局主动方的一员。

第二，僵持状态的严重性和持续性。

严重性是指公司僵局导致公司决策断层或者有效的执行机制被人为阻断，公司不能正常运转甚至停滞，严重威胁到了公司的生存与发展。

持续性是指主观上双方都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间。

严重性与持续性使公司僵局与一般的异议与纠纷区分开来。

第三，僵局行为本身既不违法，也没有违反章程或合同的约定。

如果僵局主动方的行为是违法或违约的，则被动方完全可以依法追究主动方的责任来打破所谓的“僵局”。

正是因为僵局是主动方在合法的表决或议事程序中行使权利造成的，所以才使得司法介入公司僵局变得困难。

二、公司僵局的分类（一）董事会僵局和股东会僵局董事会僵局是指董事会在公司事务管理中陷入表决僵局的情况。

董事会层面出现的僵局可能使公司的运营陷入停滞与瘫痪。

股东会僵局是指股东在表决中陷入僵局，通常表现为在董事选举中意见不一，僵持不下，但并不只限于此，股东会在表决决定公司各项重大事务时都有可能陷入僵局。

在通常情况下，如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，因为此时董事会将无限期地任职。

（二）表决权均等僵局和否决权僵局表决权均等僵局是指分歧对立的股东或董事双方拥有的表决权是相等的，双方互不相让就必然出现决议不能争取到过半数赞成票而无法通过陷入僵局的状况。