第76讲_公司治理问题的产生,公司治理的概念,公司治理理论,公司治理的重要性

第五章公司治理【知识点4】公司治理理论一、委托代理理论（一）委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一。

（二）委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。

（授权者就是委托人，被授权者就是代理人。

）（三）委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。

（四）在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关二、资源依赖理论（一）资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。

（二）组织对环境及其中资源的依赖，是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。

（三）资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。

（四）资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。

因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。

（五）相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。

（六）董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。

具体而言：1.董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响了董事会为公司提供核心资源的能力。

2.董事会的规模并不是随意的、独立的，是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。

3.公司当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因素。

4.董事会成员给公司带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。

5.处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。

公司治理-公司治理概念及问题由来本章主要内容公司治理的概念公司内部治理机制公司外部治理市场有关公司治理的法律法规公司治理理论兴起的背景与原因机构投资者的兴起与股东参与意识的提高公司的高管人员薪酬>薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员>裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式建立良好的公司治理机制的重要性公司治理的概念公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。

公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。

英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。

狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。

广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商>供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。

公司治理的概念从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。

公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。

有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。

良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。

公司治理涉及内容：（1）企业的起源与演进（2）公司治理的概念及理论（3）三大公司治理问题（4）公司内部治理结构和外部治理机制（5）公司治理的基础设施第一节企业的起源与演进一、企业的起源与演进（★）企业制度的演进发展史划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。

企业的形式经理了“单人业主制——合伙制——公司制”的发展。

（一）业主制企业最早存在的企业制度。

具有以下特点：1、企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。

2、企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。

3、业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。

业主制企业的缺点：1、规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模2、企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的生命期3、因业主承担无限责任所带来的的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展；因此，随着企业规模的不断扩大，业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。

（二）合伙制企业由两个或多个出资人联合组成的企业。

基本特征与业主制企业无本质区别。

在合伙制企业中，企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。

与业主制企业相比，合伙制企业具有以下优点：1、扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展2、合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享3、合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。

合伙制企业的缺点：1、合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。

公司治理概论公司治理概论公司治理是管理学的重要领域之一，是指规范公司内外部关系和行为的制度、机制和实践。

良好的公司治理有助于提升公司的竞争力、规范运营和保护利益相关者的权益。

本文将从公司治理的定义、原则、机制和意义等方面进行阐述，并探讨当前公司治理面临的挑战。

一、公司治理的定义和原则公司治理是指管理者与监管者、所有者和利益相关者之间的关系及其运作方式的体系。

其核心目标是实现公司下属企业良好运作、规范经营、增加利润并保护利益相关者的权益。

好的公司治理的原则包括透明度、责任、公正和合规性等。

透明度是指公司及其管理者在决策、运营和披露相关信息时应尽可能地清晰、准确和全面。

透明度有助于促进公司的公信力、提高利益相关者的信任度，从而促进企业的可持续发展。

责任是指公司管理者应对公司的利益相关者承担责任，并关注其中一个不应过多突出而忽略他人的利益。

管理者应遵循法律、道德和法规，并决策和行动时本着公司整体利益和公正性的原则。

公正是指公司在治理过程中要遵循公正原则，公平对待所有利益相关者的权益。

公司决策和分配资源应在公正和透明的基础上进行，确保公司利益和利益相关者的合理预期得到充分考虑。

合规性是指公司应遵守法律、法规、行业规范和内部规章制度等相关规定。

公司应建立健全的内部控制体系，保证公司运营符合规定要求，避免违法行为和风险的发生。

二、公司治理的机制和实践公司治理机制是指通过制度、程序和规范来指导和约束管理者行为的制度安排和组织结构。

公司治理机制包括董事会、监事会、经营层、内部审计和外部监管等。

董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。

董事会负责制定公司的战略方向、审核和批准重大决策，监督公司的运营和管理层。

董事会应具有多元化，包括不同背景、经验和技能的董事，以确保决策的多样性和智慧。

监事会是公司的监控机构，由独立监事和工会代表监督公司的运营和董事会。

监事会应保证董事会的决策和公司的运营符合法律、法规和规章制度的要求，并监督公司管理者和决策者的行为。

公司治理概述公司治理是指为了保障股东利益、规范管理行为、提高公司竞争力而建立的一套制度和机制。

它涉及到公司各层级之间的权力关系、决策程序、信息披露、董事会结构和职责等方面。

公司治理的目标是实现公司的长期利益最大化，并保障利益相关者的权益。

其中，股东是最重要的利益相关者之一，他们是公司的所有者，拥有对公司的控制权和经济利益。

公司治理的核心是建立一个有效的监管和约束机制，使董事会、高级管理层和股东能够相互监督、制衡，确保公司运营的公正、透明和高效。

公司治理主要包括以下几个方面的内容。

首先是建立明确的公司治理结构。

一般来说，公司治理的最高决策机构是股东大会，股东通过选举董事会成员，行使对董事会的监督权。

董事会则负责制定决策、监督管理层、制订公司战略和政策等。

同时，公司还应设立监事会、独立董事、薪酬委员会等来进一步完善公司治理结构。

其次是加强公司信息披露和透明度。

公司应及时向投资者和公众披露公司的财务状况、经营业绩、内部控制等信息，确保股东和投资者能够全面了解公司的情况，便于做出投资决策。

此外，公司还需要建立健全的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、合规监察等方面，以确保公司遵守法律法规，保护投资者利益。

再次是加强公司治理的独立性和专业性。

公司董事会应包括独立董事，他们不受公司控制，独立于公司管理层，能够有效行使监督职责，保护股东利益。

同时，应该鼓励专业化的管理团队参与公司治理，提高管理层的决策能力和执行能力，确保公司持续发展。

最后是加强公司治理的问责机制。

公司的董事、高管和其他相关人员应对自己的行为负有责任，公司应建立健全的问责机制，发现并纠正违法违规行为，以维护公司的形象和声誉。

现代公司治理理论的发展主要是针对公司治理中存在的问题和挑战提出对策。

比如，随着公司规模的扩大和多元化经营的发展，公司治理面临的挑战也会相应增加。

其中，控制权问题和代理问题是公司治理的两个核心问题。

控制权问题是指公司所有权和控制权之间的关系。

简述公司治理的概念【知识文章格式】一、引言公司治理，作为一个广为人知的概念，一直都在舆论的聚焦之中。

公司治理指的是对公司内部各项决策、管理以及利益分配等方面的规范和监督。

在当今经济发展不断加快的背景下，公司治理的重要性愈发凸显。

本文将从简述公司治理的概念，深入探讨公司治理的内涵和外延，以及对公司治理进行评估和改进的方法。

二、公司治理的概念公司治理是指在公司组织形式的框架下对公司进行管理的一系列规范和制度。

公司治理不仅包括对公司高层管理者的监督，还包括对公司股东、董事会、监事会和各级管理层的协调和约束。

它主要通过制定一系列的规章制度和合理的内部控制机制来维护和保护公司的股东利益。

三、公司治理的内涵和外延1. 内涵公司治理的内涵主要包括权力和责任的分离、信息披露和透明度、股东的权益保护以及合规性管理等。

权力和责任的分离是公司治理的核心原则，它旨在避免高层管理者滥用职权和违法违规行为。

信息披露和透明度是公司治理的基础，它有助于提高公司的透明度，增加投资者对公司的信任。

股东的权益保护是公司治理的核心任务之一，它既包括对股东利益的保护，也包括对股东权力的行使。

合规性管理是公司治理的前提条件，它要求公司依法依规进行经营，遵守相关法律法规和规章制度。

2. 外延公司治理的外延主要包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。

公司内部治理是指在公司内部建立一套有效的制度和机制，来规范管理者的行为，确保公司内部各项工作的正常进行。

公司外部治理是指通过股东大会、董事会、监事会等机构对公司进行约束和监督，以及通过证券交易所、监管机构等对公司进行监管和监察。

四、评估和改进公司治理的方法1.评估方法评估公司治理首先需要明确评估的目标和指标。

常见的评估指标包括公司治理结构、决策程序、信息披露、股东权益保护、合规性管理等。

评估方法可以通过问卷调查、综合指标评估、案例研究等方式进行。

2.改进方法改进公司治理可以从多个角度入手。

完善公司治理法律法规和制度建设，加强对公司治理的监管和监察。

关键词: 公司治理/契约解/股东权利/制度环境/社会民主内容提要: 公司是由不同利益主体组成的人的团体，公司治理的核心是要解决集体行动的困境与合作问题。

长期以来，“产权配置”进路的公司治理“技术解”造成了人们对现代公司和公司治理理解的偏差，屏蔽了现代公司所应有的社会民主内涵，以及现代公司治理对社会建构的价值和意义。

将现代公司治理还原为解决社会合作的“契约解”，能够帮助理解股东权利与制度环境的相互关系、公司目的与公司社会责任的契合，以及公司治理本身如何实现合法性与正当性。

对于公共性问题来说，只有首先达成“契约解”，“技术解”才有可能发挥其功能。

在立法文件和公司章程所设置的公司治理基础规则框架内，社会民主协商机制能够通过“契约解”有效地解决社会合作和集体行动问题。

一、公司治理问题的提出与概念界定在人类历史中，企业或公司是部落、家庭、合伙、协会、国家等各种类型的团体或组织中的一种。

公司既具有所有组织的共性，如治理问题，公司治理的核心即如何解决集体行动的困境与合作，同时也有其个性。

“公司”一词并非中国传统文化所固有，而且也是一个很难界定的概念。

汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则意指掌管、主持、管理，二者合在一起可以理解为无私地主持或从事众人共同事务的意思。

[1]在英语中大致有六个词来表述不同语境的“公司”，分别是company, corporation, firm, enterprise, venture和intuit。

在英美的语言文化现象中，为什么会有这么多词来指代中文语境中的公司或企业？尽管很难解释，但至少说明将公司理解为—具有民事权利能力和行为能力，股东凭藉其出资额或所持有的股份为限度对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，依法设立的营利性和社团性的一种企业组织形式—是不全面的。

在不同的历史和知识谱系中，公司被分类为一种受托责任关系或被当作一种财产形式，近三十年来又被视为是一组合同权利。

公司治理的产生、内涵与机制一、公司治理问题的产生哈特（Hart，1995）认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生。

第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。

也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。

公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。

可见，即使是在一个小型封闭的企业里，公司治理问题也是存在的。

当然，公司治理问题在一个大型的公众公司里将更加重要。

在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股东。

与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。

因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。

也就是说，出现了伯勒和米斯（Bede and Means，1932）所说的所有权和控制权的分离。

第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。

原因是，监督是一个公共物品。

如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。

在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车（freerider）的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。

当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果监督将无法出现。

在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。

而且，在一个大型的公众公司里，股东、经理人员、债权人和工人各个企业要素的提供者之间的关系是复杂的，这需要一套治理规则来平衡各方之间的关系。

企业是现代经济的微观主体。

大型公司在经济和社会中的影响力越来越大。

不光企业要素提供者之间的关系需要平衡，企业作为一个主体，它与企业外部各种力量（如上下游企业、社区、政府等）之间也需要一种平衡。

公司治理就是要处理这些利益相关者（stakeholders）之间的关系问题。