董事会专门委员会专家顾问管理办法

外部董事理论界对于外部董事的定义并不⼀致。

⼀般认为，所谓外部董事，就是⾮本公司职员的董事。

与外部董事相对应的是内部董事或执⾏董事，是指那些是本公司职员的董事。

不属于公司员⼯或权益⽅的董事会成员。

外部董事制度是主要在英美等国家实⾏的单⼀董事会制度，即由公司外部⼈员担任公司董事，并在董事会中占据主要⽐例和主导地位。

这⼀制度本意在于避免董事成员与经理⼈员的⾝份重叠和⾓⾊冲突，保证董事会独⽴于管理层进⾏公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。

外部董事 Outside Director定义根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试⾏办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的⼈员（⾮本公司或控股公司员⼯的外部⼈员）担任的董事。

对主体业务全部或⼤部分进⼊上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的⼈员；对⾮主业部分进⼊上市公司或只有⼀部分主业进⼊上市公司的⼦公司，以及⼆级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的⼈员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执⾏层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履⾏外部董事的关系。

外部董事含独⽴董事。

另⼀个常见的概念是独⽴董事。

严格地说，外部董事和独⽴董事这两者是有区别的。

外部董事包括独⽴董事和灰⾊董事。

所谓独⽴董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。

所谓灰⾊董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。

因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。

他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银⾏家等。

有⼈发现74%的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中⾄少有⼀名灰⾊董事。

因此，外部董事未必是独⽴董事，但独⽴董事⼀定是外部董事，准确地说是独⽴的外部董事。

但是，真正意义上的外部董事应该是独⽴董事。

因为引⼊外部董事的⽬的就是提⾼董事会对管理者的监督，灰⾊董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独⽴地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权⼈的利益。

市属国有企业董事会建设情况调查研究[样例5]第一篇：市属国有企业董事会建设情况调查研究为进一步深化国有企业改革，加快建立健全法人治理结构，规范董事会运作，近期市国资委组成专题调研组，对户市属国有企业董事会工作开展情况进行调研，听取企业董事会工作情况汇报，征求董事会成员及企业领导班子成员对董事会工作的意见和建议，形成有价值的调研材料，为市委、市政府董事会改革提供决策依据。

一、企业董事会的基本架构及运行状况2020年，户企业共召开董事会次，形成决议项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。

各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。

二、企业董事会建设存在的突出问题一是董事会制度不够健全。

董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。

从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。

二是董事会的核心地位不够突出。

个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。

比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，本公司对2010年度内部控制活动进行梳理，从五个方面进行自我评估，现报告如下：（一）内部控制综述2010年，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，从公司治理层到各项业务流程层面建立和完善了一套较为完整的内部控制体系，加强了企业内部控制和风险管理，完善和实施了公司全面风险管理体系建设规划和工作方案。

公司坚持以风险为导向，内控体系覆盖了公司本部、本地所属企业和异地所属企业的管控。

公司股东会、董事会、监事会、经营班子的运作规范；报告期内，公司调整完善了董事会所属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等工作机构，公司治理层形成了“合理分工、明确授权、责权清晰、管理科学”的运行机制，决策、执行、监督到位；公司启动了房地产信息一体化建设，梳理和完善了管控体系和业务流程，对公司生产经营、投资管理、风险控制、信息披露的各个环节进行了全面的规范和优化，内部控制得到有效执行。

（二）内部环境1、公司治理公司按照《公司法》、《公司章程》及其他上市公司规范运作要求，股东会、董事会、监事会、经营班子在决策、执行、监督上建立了相应的制度规范和操作流程。

本届董事会成员9名，其中独立董事3名，按照《董事会议事规则》运作，对股东会负责；监事会成员5名，按照《监事会议事规则》运作，对股东会负责；本届经理层4名，执行董事会决议，按照《总经理工作细则》运作。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会制定并执行专门的实施细则，为董事会决策提供支持；其中审计委员会负责内部控制的执行和监督。

2010年，公司认真贯彻执行《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，从上市公司规范治理的层面，编制完成了《公司治理制度汇编》，把涉及上市公司规范治理的20项制度进行汇编整理，并严格执行，进一步明晰了董事会、监事会、经营班子的权责边界，形成了“董事会决策、经营班子执行、监事会监督”的现代企业运作机制，做到了民主议事、分工主事、规范干事、和谐共事。

外部董事制度运行成效、问题与完善之道作者：安林来源：《董事会》2009年第03期外部董事制度，是我国建立新的国有资产管理体制以来，国务院国资委所推行的完善和建设中央企业董事会试点工作的一项重要创举。

建立外部董事制度，构筑由外部董事占多数的董事会，就是要保障董事会能够科学决策和有效监督，保障企业享有作为市场主体依法享有的权利。

那么，外部董事制度施行4年来，取得了怎样的成效，还存在哪些问题和难点，又将如何完善呢？笔者现结合近些年对国企董事会试点工作的跟踪研究，试做如下分析。

一、外部董事制度实践成效显著从试点情况看，外部董事制度作用，有力强化了国资委对国有资产的监管，有效防范了企业“一长制”和“内部人控制”。

在企业管理提升上主要表现为：1.决策权和执行权分离无论试点前是企业制还是公司制单位，试点后由于外部董事的不断加入，董事会的独立性逐渐得到加强，企业决策和执行的行权主体不再重合或一致，决策权和执行权实现基本分离。

2.风险管理与控制加强公司章程、董事会议事规则及董事会各专门委员会工作细则的建立和完善，在外部董事占多数的董事会的有效践行下，大大增强了企业风险管理与控制的能力。

3.治理观念与理念变革外部董事制度下董事会有效制衡机制的运行，给企业广大干群带来了管理尤其是治理观念和理念的变化；企业管理者们也从最初的被动接受制衡机制到开始主动运用公司治理文化。

4.决策水准与质量提高由于精心选配，试点企业均拥有一支精干的外部董事队伍。

其高水准的把控，不仅提高了经理层提交的待决议案的内在质量，而且由于决策班底的过硬组合，本身也推动了企业决策水平和质量的提高。

5.经营与管理水平提升试点企业的外部董事主要都是来自中央企业原领导班子成员，他们不仅参加企业经营决策与监督，而且还通过言传身教，给企业管理者注入了经营管理的新思想和新方法。

二、外部董事制度运行问题突出归纳起来，主要是外部董事的人才来源问题、结构配置问题和绩效评价问题。

董事会决议督察督办（暂行）办法第一条为推动科技集团有限公司（以下简称集团公司）董事会决议、董事会年度工作计划等文件决议的贯彻落实，强化执行力建设，提升管理水平，特制定本办法。

第二条集团公司董事会（以下简称董事会）决议的督查督办采取信息反馈和检查督办相结合的方式。

坚持突出重点、重在落实、实事求是、讲求时效的原则。

第三条本办法适用于董事会通过的所有决议事项。

第四条董事会统一领导和管理决议的督查督办工作。

第五条总经理是落实董事会决议的责任人。

总经理通过会议交办或文件批办的形式将董事会决议交由相关责任部门具体落实。

第六条董事会办公室是董事会决议督查督办工作的日常归口管理部门，董事会办公室的主要职责：负责建立健全决议督查督办工作的相关制度；负责与承担信息反馈的职能管理部门（以下简称部门）、决议执行部门的信息沟通；负责决议督查督办工作的日常管理，建立台账；负责决议督查督办资料的收集、汇总；负责组织开展决议执行情况的调研活动；负责其他与督办相关的工作。

第七条执行董事会决议的主责部门负责决议执行情况的信息反馈等相关工作。

第八条董事会决议执行情况的信息反馈采取书面形式，由相关部门在定期董事会召开前5个工作日内向董事会办公室提交《科技集团有限公司董事会决议督查督办反馈表》（见附件）（以下简称《反馈表》），反馈董事会决议的具体执行情况。

《反馈表》应当经本部门负责人签字确认，经主管副总经理、总经理审核批准后提交。

第九条董事会决议执行时的条件与作出决议时的条件发生重大变更的，应当及时反馈。

外部董事提出质询意见的，相关部门应及时进行解释；董事会认为必要时，相关部门应当按照要求及时反馈。

第十条董事会办公室按季度对董事会决议督查督办情况进行汇总，形成专项报告，经总经理确认后，向董事会报告。

第十一条董事会决议督查督办情况在集团公司年中、年度工作报告中应予以体现。

第十二条董事会通过信息反馈、听取汇报等方式了解到的相关信息，确定是否对决议执行情况开展进一步的现场检查。

附件福建鸿博印刷股份有限公司公司治理自查情况说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；福建鸿博印刷股份有限公司的前身为福建鸿博印刷有限公司，成立于1999年。

2007年1月23日，公司股东尤玉仙和尤丽娟分别与尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇、章棉桃、林孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯签订《股权转让协议》。

2007年3月19日，公司由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司，公司以截止2007年1月31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲所审(2007)NZ字第020418号《审计报告》确认的公司的净资产值中的60,000,000元折为等额股份6000万股，余额50,746,065.78元转为股份公司资本公积金，各股东（即发起人）原有股权比例不变。

2008年5月8日，公司向社会公众发行的 2000万股A股在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“鸿博股份”，股票代码“002229”。

发行上市后总股本为8000万股。

截止到2007年12月31日，每股净资产 2.58元。

2007年营业收入154,914,042.45元，实现净利润47,569,540.87元。

经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，磁卡的研制与加工，热敏纸、UV油墨的销售，皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷，对外贸易。

公司的主营业务：商业票据印刷。

（二）公司控制关系和控制链条公司实际控制人：尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇、张棉桃。

控制关系详见下图（股权结构图）。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截至2007年12月31日股权结构：（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；否（五）机构投资者情况及对公司的影响机构投资者的参与，更利于加强公司信息披露、投资者关系管理的规范化，公司将一如既往的遵循信息披露的公平、公正原则。

国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。

第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。

第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。

专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。

第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。

第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。