中光学：董事会授权管理办法(2019年11月)

中光学集团股份有限公司董事会秘书工作规则第一章总则第一条为使中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会规范、高效的运作，依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本工作规则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会办公室是董事会秘书的日常办公机构，配备工作人员，对董事会秘书负责。

第二章任职条件第三条董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的企业管理、法律等方面的知识和经验。

第四条董事会秘书应具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第五条董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第六条董事会秘书原则上应由专职人员担任。

如果由董事或其他高级管理人员兼任，必须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任董事会秘书的董事不得以双重身份做出。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：1．有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；4．公司现任监事；5．中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师，不得兼任董事会秘书。

第三章聘任与解聘第九条董事会秘书选聘程序：（一）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报相关机构备案并公告。

董事会聘期三年，可以连聘连任。

（二）公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，应当向证券交易所报送下述资料：1．董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；2．候选人的个人简历和学历证明复印件；3．候选人取得的证券交易颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

证券代码：002189 证券简称：中光学公告编号：2019-060中光学集团股份有限公司关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：1．限制性股票预留股份授予日：2019年11月28日2．限制性股票预留股份授予数量：196,333股2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，具体情况如下：一、限制性股票激励计划已履行的相关程序（一）已履行的决策程序1．2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

2．2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

3．2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查出具了核实意见。

公司发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就2019 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4．2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

董事授权管理制度模板第一章总则第一条为规范公司董事会的授权管理，完善公司治理结构，保障公司业务的正常进行和持续发展，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会全部成员及全体管理人员。

第三条本制度所称授权，是指董事会赋予公司管理层行使的权力。

第四条本制度的基本原则是依法依规、明确授权、合理分工、责权一致、监管到位。

第二章授权策略第五条董事会授权应遵循权责一致原则，明确授权范围，规定授权程序，明确授权限制和监督制约机制。

第六条董事会应当就公司的战略规划、业务发展、风险控制等方面作出具体授权。

第七条董事会应当依法授权公司管理层使用公司资产，制定并实施相关的内部控制制度。

第八条董事会授权应当建立健全风险管理制度，强化内部控制，确保公司运营安全可靠。

第三章授权程序第九条董事会授权应当经过合法程序，依法召开董事会会议，听取公司管理层等人员的意见，并通过董事会决议形式进行。

第十条重大授权事项应当报董事会全体董事审议，形成董事会决议。

第十一条授权书应当书面形式，载明授权范围、授权期限、授权限制等内容。

第十二条董事会应当就授权事项及授权程序建立相应档案。

第四章授权限制第十三条董事会授权应当明确授权范围和限制条件，避免授权范围超越法律、法规和公司章程规定。

第十四条董事会授权不得涉及公司资金、股票、债券等涉及融资、投资和融资租赁的事项。

第十五条董事会授权应当避免出现利益冲突，明确规定董事利益违法违纪后果。

第五章授权监督第十六条董事会授权事项应当接受公司其他机构或者机构之间的相互监督。

第十七条公司监事会应当对董事会授权行为进行监督。

第十八条公司股东大会应当对董事会授权进行监督。

第六章责任追究第十九条董事会授权事项出现违法违规行为，损害公司利益，董事会负有连带责任。

第二十条董事会成员及公司管理人员涉嫌违法行为，公司有权启动追责程序。

第二十一条违法违规行为导致公司经济损失，董事会成员及公司管理人员应当依法赔偿公司损失。

第七章其他第二十二条本制度由董事会负责解释，董事会有权对本制度进行调整。

第一章总则第一条为规范董事会授权管理工作，明确权责关系，提高决策效率，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权，是指董事会将部分职权委托给董事长、总经理等高级管理人员或其他相关部门代为行使的行为。

第三条本制度适用于公司董事会、董事长、总经理及其他相关部门和人员。

第二章授权原则第四条授权应当遵循以下原则：（一）依法合规原则：授权行为必须符合国家法律法规、公司章程及本制度的规定。

（二）权责对等原则：授权范围应与被授权人的职责和权限相匹配，确保权责分明。

（三）风险可控原则：授权行为应充分考虑风险因素，采取有效措施防范和控制风险。

（四）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，根据公司实际情况和经营管理需要，适时调整授权权限。

第三章授权范围与权限第五条董事会授权范围包括但不限于以下事项：（一）公司经营管理的重大决策、重大事项、重要人事任免等。

（二）公司发展战略、经营方针、投资计划、融资计划等。

（三）公司年度财务预算、利润分配方案等。

（四）公司重大资产重组、并购、资产出售等事项。

（五）公司对外合作、招投标、合同签订等事项。

第六条被授权人根据授权范围，享有以下权限：（一）行使董事会授予的职权。

（二）根据授权范围，对公司经营管理进行决策。

（三）组织、协调、监督授权范围内的工作。

（四）根据授权范围，对下属部门或人员进行授权。

第四章授权程序第七条授权程序如下：（一）被授权人提出授权申请，说明授权事项、范围、权限等。

（二）董事会审议授权申请，形成决议。

（三）董事长或总经理根据董事会决议，向被授权人颁发授权书。

（四）被授权人按照授权书的规定，行使授权权限。

第五章监督与责任第八条董事会、监事会对授权执行情况进行监督检查，确保授权行为的合规性、有效性。

第九条被授权人在授权范围内行使职权，对授权行为承担相应责任。

第十条被授权人违反授权规定，造成公司损失或不良影响的，依法承担相应责任。

集团公司董事会授权管理规定
一、目的和背景
本授权管理规定的目的是规范集团公司董事会的授权行为，确保董事会的决策合法、有效和高效。

根据公司法和相关法律法规，董事会享有公司内部事务和业务决策的权力和职责。

二、董事会授权内容
1. 董事会具有制定组织架构、战略计划和财务预算的授权权；
2. 董事会具有招聘、任免高级管理人员的授权权；
3. 董事会具有举债、设立分支机构和参与重大投资的授权权；
4. 董事会具有签署合同、授权代表公司与第三方进行交易的授权权；
5. 董事会具有审批公司重要决策和行为的授权权。

三、董事会授权程序
1. 董事会授权应经过董事会会议决议通过；
2. 董事会授权决议应书面记录，并加盖董事会公章；
3. 董事会授权决议应通知公司全体股东和相关部门，确保决策广泛知晓和执行；
4. 董事会授权决议可以通过电子邮件、传真等方式进行传达，但必须保留书面备份。

四、董事会授权监督与追责
1. 公司股东、监事会和相关部门有权对董事会的授权行为进行监督；
2. 若董事会的授权行为违反公司法和相关法律法规，相关责任人将承担相应法律责任。

五、附则
1. 本规定自董事会会议通过之日起生效；
2. 本规定的解释权归集团公司董事会所有。

以上是《集团公司董事会授权管理规定》的内容。

请集团公司董事会成员认真执行，并确保业务的合规性和稳定性。

落实董事会职权施行方案为进一步加强董事会建立，完善中国特色现代企业制度，有效提升治理效率，公司结合实际，制定了《中航光电科技股份落实董事会职权施行方案》，主要内容如下：一、落实职权范围主要包括公司中长期开展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权和产权管理等7 项职权。

二、落实职权措施〔一〕中长期开展决策权工作目的：聚焦主责主业，明确开展目的和方向，制定五年开展规划，优化资配置，指导公司内生外延可持续开展，持续增强核心竞争力，加快迈向世界一流互连方案提供商。

主要措施：1.制定中长期开展规划。

以集团公司规划为指引，充分研判市场开展趋势，谋划业务开展方向，科学制定公司五年开展规划，经公司党委会前置研究讨论后，提交董事会战略与投资委员会及董事会决策后印发并报上级单位备案。

2.制定年度投资方案。

以五年开展规划为指导，确定投资方向，编制年度投资方案。

年度投资方案的执行遵循“一事一报”的原那么，按照《公司投资管理方法》规定，履行工程施行前相关的决策程序。

年度投资方案执行情况由经理层定期向董事会报告。

〔二〕经理层成员选聘权任务目的：坚持党管干部原那么和发挥市场机制作用相结合，明确并落实董事会对经理层成员的选聘及任期制和契约化管理，持续选优配强经理层成员。

任务举措：1.根据《公司章程》及上级干部管理有关规定，研究聘任或解聘经理层成员，并履行相关聘任或解聘程序。

2.制定《中航光电科技股份经理层成员任期制和契约化管理工作方案》经公司党委会前置研究讨论后，经董事会审议通过后报上级单位备案，并受权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议，明确任期管理及权责、义务；任期届满后，董事会根据经理层成员续聘条件，履行经理层成员的续聘或解聘手续。

〔三〕经理层成员业绩考核权工作目的：经理层成员业绩考核坚持效劳公司高质量开展的正确导向，突出质量效益、效劳公司战略；年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、聘任相挂钩。

2019年公司董事会授权管理办法第一章总则 (2)第二章授权权限 (2)第七条公司董事会对董事长的授权 (3)第八条公司董事会对总经理的授权 (5)第三章授权管理 (7)第四章被授权人责任 (8)第五章附则 (9)附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (9)第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。

第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。

第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。

第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章授权权限第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。

具体授权内容为：（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；（五）监督和指导公司特种装备重点工作；（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。

第七条公司董事会对董事长的授权（一）组织机构职责调整经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（二）投资项目经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。

（三）融资1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以上至10000万元以下的融资事项。

2019年董事会授权管理办法第一条为规范公司董事会及管理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人。

第三条本办法所称“出资企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际控制权的企业。

第四条授权管理的基本原则是：（一）董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理办公会、总经理等被授权人行使。

（二）董事会应逐步建立健全重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大事项决策应经公司董事会决定。

（三）被授权人以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。

第五条董事会授权事项包括：（一）一定金额内的交易类事项；（二）一定额度内的银行授信事项；（三）其他列明的授权事项。

第六条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。

（一）授权清单由董事会审议通过，经董事长签署后执行。

（二）董事会授予董事长的部分权限，董事长可以按照公司相关授权管理办法，授权总经理办公会或总经理行使。

（三）在董事会授权范围内，董事长有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，应提交董事会审议。

（四）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总经理办公会、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第七条董事会授权清单，按照以下程序进行调整：（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。

经批准调整后的权限清单报董事会备案。

中光学集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。

第二章董事会的组成和职责第三条公司董事会由9名董事组成，其中，外部董事7名（含3名独立董事），非外部董事2名。

董事会设董事长1名，是公司法定代表人。

第四条董事会依照《公司法》和公司章程等规定，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的发展战略、中长期发展规划和滚动计划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的年度科研计划；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定公司的风险管理体系和内部控制体系，并对其实施进行总体监控；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

国有企业董事会授权事项目录1. 前言本文档旨在规范国有企业董事会授权的事项目录，确保企业运营的合法性和有效性。

董事会授权的事项应当遵守相关法律法规，并且需要经过充分的讨论和决策程序。

2. 董事会授权事项范围董事会授权事项范围包括但不限于以下几个方面：2.1 经营决策类董事会有权决定企业的经营战略、发展规划、业务拓展、产品定价、市场推广等事项。

2.2 投资决策类董事会有权决定企业的投资计划、资本开支、合作伙伴选择、并购重组等事项。

2.3 人事任免类董事会有权决定企业高级管理人员的聘任、解聘、任免、薪酬待遇等事项。

2.4 财务决策类董事会有权决定企业财务预算、资金调配、债务融资、利润分配等事项。

2.5 法律事务类董事会有权决定企业的法律事务处理、诉讼仲裁、合同签订等事项。

3. 董事会授权程序董事会授权事项的决策程序应包括以下步骤：3.1 事项提出相关部门或个人提出需要董事会授权的事项，并提供充分的背景资料和分析报告。

3.2 决策讨论董事会成员进行充分的讨论和辩论，了解事项的重要性、风险和影响，并提出意见和建议。

3.3 决策表决董事会成员根据讨论结果进行表决，决定是否授权该事项。

表决结果应当以多数票通过，并记录在会议纪要中。

3.4 授权通知董事会主席或秘书将授权决定通知相关部门或个人，并确保决定的有效执行。

4. 监督与评估为确保董事会授权事项的合规性和有效性，应建立相应的监督和评估机制。

4.1 监督机制建立监督机制，通过内部审计、风险控制、信息披露等手段，监督董事会授权事项的实施情况。

4.2 评估机制建立评估机制，定期对董事会授权事项的执行效果进行评估，发现问题并及时采取纠正措施。

5. 其他事项本文档未包括的其他董事会授权事项，应根据具体情况进行讨论和决策，并记录在董事会会议纪要中。

6. 结论本文档为国有企业董事会授权事项目录，规范了董事会授权事项的范围和决策程序，以及监督和评估机制。

董事会成员应遵守相关规定，履行职责，保障企业的合法权益和可持续发展。

中光学集团股份有限公司董事长办公会会议制度第一章总则第一条为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构, 促进公司科学、民主、高效管理，提高董事会运行效率和水平，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》以及其他有关规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条董事长办公会是公司董事会闭会期间，董事长履行职责，督促检查上级有关部门部署的各项工作和公司董事会决议落实情况，对董事会授权范围内的事项及公司相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的工作机制。

董事长办公会实行董事长负责制。

第三条董事长办公会由董事长召集和主持，根据公司需要随时召开。

董事长办公会出席人员为：公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人。

在董事长认为必要时，可通知其他有关人员列席会议。

公司监事会主席、董事会秘书视情况可以列席会议。

第二章董事长办公会职责第四条董事长办公会主要对下列具体事项履行职责：（一）研究公司发展战略、发展规划、经营方针的制定与调整，并检查发展战略、发展规划、经营方针执行情况；（二）研究公司重大投资、大额融资、抵押担保、年度预决算、大额资金使用、重大资产处置、大额对外捐赠、经营层考核与奖惩、内部管理机构的设置等重大事项；（三）检查落实上级有关部门工作部署和公司董事会决议的执行情况，对贯彻落实决议提出指导性意见；（四）听取公司生产经营情况、重大事项进展情况、存在问题及解决办法等汇报；（五）对公司经营计划、预算执行情况进行监督检查；（六）审定由法定代表人决定的相关事项；（七）研究决定董事会授权董事长决策及董事长提议的其他事项；（八）讨论决定需提交董事会审议的重要议案；（九）研究和部署公司董事会授予的其他与职权有关的事项。

第五条董事长办公会研究决定其职责范围内的重要事项，属于“三重一大”事项的，应先提交党委会进行讨论。

第三章董事长办公会召开与表决第六条董事长办公会的通知：（一）董事长办公会的通知由公司办公室以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式发出；（二）董事长办公会通知的内容：1.会议日期、时间、地点；2.事由及议题；3.应出席会议及列席会议的人员；4.发出通知的日期。

公司董事会授权经营层管理办法附董事会授权委托书及清单第一章总则第一条为规范X公司（以下简称为“公司”）董事会及经营层运行，完善工作制度，明确被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，是指公司董事会在一定条件和范围内，将公司《章程》赋予董事会职权中的部分事项的权利授予经营层的行为。

第三条授权原则：1.属于公司董事会法定职权的，不得授权。

2.公司董事会对授权事项采取“清单”化管控模式，根据生产经营管理的实际需要进行动态调整。

3.授权清单由公司董事会审议通过后执行。

董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。

第二章授权范围第四条授权范围：1. 一定范围内的决策类事项；2.一定金额内的交易类事项；3.依照规定的组织落实事项；4.其他列明的授权事项等。

第五条授权清单的调整：授权期间内，公司因业务发展和经营管理情况的变化，需要董事会扩大或调整授予权限时，由相关部门拟订授权清单动态调整建议，经党委会前置研究、总经理办公会审议后报董事会审批。

第三章授权的组织管理第六条公司总经理作为公司经营层的主要负责人，按照公司《章程》规定履行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，依董事会的授权和公司《总经理办公会议事规则》行使职责。

第七条公司总经理对授权范围内的事项，应按照制度规定，以总经理办公会的方式对授权范围内的事项进行决策。

对需经党委会前置研究讨论的事项，应经党委会研究同意后, 提交总经理办公会进行决策。

第八条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议，并履行相应决策程序。

第九条涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行信息披露规定。

第四章评估管理与检查第十条公司经营层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地行使职权，不得超越授权范围。

河南中光学集团有限公司合同管理办法（中光学发…2006‟112号 2006年6月8日）第一章总则第一条为了规范集团公司在市场经济中的行为，维护集团公司的合法权益，促进生产经营的有序发展，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，结合实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用以集团公司名义与平等主体的法人、自然人和其它组织之间为设立、变更、终止民事权利义务关系而签订的合同。

第三条除标的额在2万元以下且能够即时清结的合同外（特殊情况除外），必须采用书面形式并须加盖集团公司合同专用章方为有效。

书面形式是指合同书、协议、往来信函和电文（包括电报、电传、传真）等可以有形地表现所载内容的形式。

当事人之间协商同意的有关修改和补充的合同文书、电文和图表等书面材料也是合同的组成部分。

第四条集团公司签订、履行合同，在保守企业商业秘密的前提下，应当遵循自愿、公平、真实有效、诚实信用的原则；遵守国家法律和行政法规，遵守社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益和集团公司的合法权益。

第二章合同的管理机构及职责第五条集团公司实行两级合同管理体系，集团公司总经理是集团公司合同管理的总负责人；集团公司总经理办公室（简称总经办）是合同的主管机构；各业务部门（包括相关处室及成员单位）是合同的基层分管机构。

各业务部门应当设立合同管理小组，其部门负责人是合同管理的第一负责人，负责本单位的合同管理工作。

各业务部门均应根据业务量的大小，配备兼职合同管理员，承办本部门合同管理的具体事宜。

第六条集团公司总经办在合同管理方面的职责是：（一）接受集团公司总经理的领导，制订、完善集团公司合同管理制度；（二）负责集团公司总部各类合同的整理备案，监督集团公司行政部合同专用章的使用，对各业务部门签订的各类合同进行审查、监督；（三）参与重大经济合同的资信调查、谈判和合同、协议、章程及有关确认书的起草或签约活动，为集团公司领导提供信息和法律服务；（四）参与集团公司有关项目的招、投标工作以及各类订货会（军品订货会除外），负责对此类重大合同进行审查并盖章；（五）负责对集团公司各业务部门及集团公司下属的具有法人资格的单位的合同管理员进行法律培训和业务指导；（六）对各业务部门签订的合同和履行情况以及相关的债权、债务进行检查监督，并于每个年度的年中和年末定期进行检查考核，在此期间还将对有关部门的合同管理进行不定期的抽查，对发现的问题及时向集团公司总经理汇报，并适时提出法律意见或建议；（七）负责对集团公司《法人授权委托证书》的制作、登记、年审和发放进行管理；（八）直接或配合有关业务部门处理合同纠纷，进行协商、调解活动，接受集团公司的委托参加仲裁或诉讼活动；（九）承办开展“守合同、重信用”活动；（十）其它有关工作。

国有企业董事会授权指南1. 引言本指南旨在为国有企业董事会提供关于授权的详细信息和指导。

通过遵循本指南，董事会可以确保其授权行为合法、合规，并有效地推动企业的发展。

2. 授权概述2.1 定义授权是指国有企业董事会将其部分权力、职责或任务委托给其他机构、部门或个人行使的行为。

2.2 目的授权的目的是提高决策效率、优化资源配置、降低管理成本，并确保企业运营的合法性和合规性。

3. 授权原则3.1 合法性原则授权行为应符合国家相关法律法规和政策要求，确保企业运营的合法性和合规性。

3.2 明确性原则授权内容应明确具体，包括授权的范围、权限、期限等，避免产生歧义或误解。

3.3 适度性原则授权应适度，避免将核心权力过度下放，确保企业战略决策和关键业务的控制权在董事会手中。

3.4 责任追究原则授权行为应明确责任追究机制，确保授权过程中出现的问题能够得到及时解决。

4. 授权流程4.1 授权申请被授权部门或个人应向董事会提交授权申请，包括授权的范围、权限、期限等详细内容。

4.2 董事会审议董事会应对授权申请进行审议，确保授权行为符合法律法规和政策要求，并符合企业利益。

4.3 签署授权书董事会通过授权申请后，应签署授权书，明确授权的内容和期限。

4.4 授权执行被授权部门或个人应按照授权书的规定行使权力，执行相关任务。

4.5 授权监督董事会应对授权执行情况进行监督，确保授权行为合法、合规，并达到预期效果。

5. 授权终止和变更5.1 授权终止授权期限届满或出现法律法规和政策要求终止授权的情况时，董事会应立即终止授权。

5.2 授权变更授权期限内，如出现需要变更授权范围、权限、期限等情况，董事会应重新审议并签署授权书。

6. 责任追究6.1 授权行为出现违法行为或导致企业损失的，应追究相关责任人的法律责任和行政责任。

6.2 授权行为导致企业损失的，责任人应承担相应的经济赔偿责任。

7. 附则本指南自发布之日起实施，如有未尽事宜，董事会可根据实际情况予以补充。

董事会授权监事会及首席经营官报告制度
目的
本文档旨在描述公司董事会授权监事会及首席经营官（CEO）报告制度的重要性和规范。

董事会授权监事会的目的和职责
- 监事会作为公司内部监管机构，负责监督和审查公司管理层的活动；
- 董事会通过授权，将某些职责和权限委托给监事会，以保证对公司管理的独立监督；
- 监事会的职责包括审查公司财务报告，评估内部控制制度，发现潜在的违法和违规行为等。

CEO报告制度的目的和重要性
- CEO报告制度是确保董事会能够及时了解公司经营状况和风险的重要工具；
- CEO应当按照约定的时间和方式向董事会提供详尽的报告，包括公司的财务状况、战略计划、运营情况、市场竞争等；
- CEO报告的目的是增强董事会对公司经营和决策的了解，并
为董事会提供参考和决策支持。

董事会授权监事会及CEO报告的规范
- 董事会应当制定明确的授权规则，明确授权范围和时间周期；
- 监事会应当确保其职责和权限的独立性和有效性；
- CEO应当合理安排报告时间，并提供准确、全面的信息；
- 董事会和监事会应当定期评估和改进报告制度的执行情况。

总结
董事会授权监事会及首席经营官报告制度对于公司的有效监管
和经营决策具有重要意义。

通过规范和强化报告制度，可以加强董
事会对公司的监督和决策支持，提高公司的经营效率和风险管理水平。

中光学集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员以及本制度第五条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事和高级管理人不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。