反向购买下合并财务报表的编制.xls

浅议反向购买下的合并财务报表编制作者：栗松来源：《财经界·学术版》2013年第03期摘要：本文从阐述反向购买下合并财务报表编制的原则和步骤出发，对反向购买下合并财务报表编制进行了案例分析，希望能够为该领域的相关研究提供一定的借鉴。

关键词：反向购买合并财务报表编制反向购买，也叫做借壳上市，已经成为了许多非上市公司实现股票上市的捷径。

目前，随着我国对公司上市要求越来越高，采用反向购买的公司越来越多。

因此，如何确定反向购买下会计合并财务报表的编制情况，成为了当前业界多方都十分关注的话题。

一、反向购买下合并财务报表的编制原则和步骤（一）合并财务报表的编制原则简单来讲，甲公司为一家规模较小的上市公司，而乙公司为一家规模较大的非上市公司，乙公司想要股票上市可以通过两种方式实现：首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）上市或者借壳上市。

目前，我国境内证券市场，排队待审拟IPO的企业数量超过800家，企业在无法从制度层面解决发行压力的状况下，采用“借壳上市”更为便捷。

反向购买是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股，用来交换乙公司100%股权，原乙公司股东获得甲公司50%以上控股权或者实质控制权的一种合并方式。

通过反向购买，甲公司可以扩大市场规模和资金实力，乙公司可以实现股票上市的目的。

反向购买以后，法律上是由甲公司进行合并报表编制的，但该报表实际反映的是乙公司的股东权益。

因此，合并财务报表编制的基本原则包括：第一，合并财务报表的账面价值记账为乙公司（即子公司）的资产、负债，且要按照合并前的账面价值记账，甲公司（即母公司）的资产、负债则要按照调整后公允价值记账；第二，如果企业合并成本大于合并中取得甲公司可辨认净资产公允价值的份额，即认为合并后企业具有潜在经济价值，也叫做具备商誉；第三，在合并后财务报表中，所有者权益金额反映的是乙公司的金额，但是权益结构则应该以甲公司为准，反向收购并不能改变“在证监部门登记注册的依然是甲公司”的事实；第四，合并财务报表的比较信息应该是乙公司（法律上子公司）的比较信息。

注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科目对照表
所有调整科目
归属于少数股东的综合收益总额
报表项目与调整分录科目对照表注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科目对照表注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表
报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表
报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表格将随之改变。

浅议反向并购及其合并报表编制一、反向并购与非同一控制下企业合并的区别（一）反向并购的含义1.我国对反向并购的定义。

在我国目前的相关法律法规中，并没有明确的反向并购定义。

在中国注册会计师资格考试教材中简单的提到了反向并购的定义，即：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实际上它是会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

2.国际会计准则对反向并购的解释。

IAS22对企业反向并购的解释为：一家企业A获得了另一家企业B的股份所有权，但作为交易的一部分A公司发行了足够多的有表决权的股票给B公司的股东，其结果是：对被合并方的控制权转给了已购买其股票的企业的所有者。

这种情况下的企业并购称为反向并购。

即上市企业A公司定向增发股本的数量超过了未增发前A公司的原有股本，与非上市企业B进行股权交换后，导致控制权发生了转移，B企业控制A 企业，达到间接上市，形成会计上的反向并购。

（二）反向并购与非同一控制下的企业合并的区别首先，非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方和相同多方的最终控制。

按会计准则规定，在购买日取得对其他参与合并各方控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

而反向并购是非同一控制下企业合并的一种特殊类型，合并方式表现为吸收合并。

其次，在都为了上市的目的前提下，非同一控制的企业合并的非反向并购可以表现为：非上市公司通过股权购买等途径取得了上市公司半数以上表决权资本，该交易发生后，购买方能够对被购买方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，之后母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

二、反向并购的合并会计处理分类根据注册会计师辅导教材关于企业合并界定的内容，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并，这时可以称为借“净壳”上市，此时，“净壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，不构成业务。

现代营销上旬刊近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。

目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。

这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。

我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。

因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。

一、反向购买相关概念概述（一）反向购买的定义非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。

但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。

用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。

同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。

所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。

（二）反向购买的特点对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。

首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。

其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。

会计审计反向购买下合并财务报表编制的若干探讨康勇攀!中国广核电力股份有限公司，广东深圳518100)摘要：非上市公司通过反向购买可以在上市公司的支撑下顺利上市并公开筹集所需的运营资本。

本文主要论述了反向购买下合并财务报表的编制流程，以及合并财务报表的编制策略。

关键词：反向购买；合并财务报表；编制流程；策略中图分类号：F275 文献识别码：A文章编号：209! —3157(2018)05 —0084 —02非上市公司为了能够顺利上市，通常会采用反向购买这 一方法来实现。

现阶段，国内已经涌现了大量的上市公司，国家也提出了更为严格的要求，基于此，大部分公司都通过 反向购买的方法来完成自己的上市，而反向购买下合并财务 报表的编制就受到了业界的高度重视。

―、反向购买下合并财务报表的编制流程1.确立合并成本反向购买中，相关法律将子公司纳入购买方范畴，这里 所说的合并成本主要是合并后子公司能够及时得到报告主 体的股权比例，为母公司股东提供模拟发行的权益性证券的 公允价值。

如果购买方购买当天需要对权益性证券进行公 开报价，那么它的公允价值就以公开报价为主；对于不是公 开报价的权益性证券，需要从购买方与被购买方的公允价值 中找到有力的证据作为支撑，从而为发行的权益性证券确立 相应的公允价值。

2.合并财务报表的编制原则假设：甲方公司属于发展庞大的非上市公司，乙方公司 是小规模发展的上市公司，甲方公司为了顺利通过股票上 市，可选用IPO上市和借壳上市两种方法。

相关资料显示，到2015年7月我国选用IPO上市的企业达到了 710家，所 以借壳上市不利于企业从制度角度缓解发行压力的最理想 上市渠道。

反向购买下，由乙方公司发行普通股给甲方公司 原股东，以此交换甲方公司百分之百股权，甲方公司则取得 乙方公司原股东至少503的控股权，这样甲乙方公司就算成 功合并，进而帮助甲方公司顺利上市。

相关法律明确指出，乙方公司负责反向购买下的合并报 表编制，不过该报表编制主要以甲方公司股东的利益为最终 体现。

反向购买下的合并报表编制初探作者：仲维生来源：《商业会计》2012年第10期在非同一控制下的企业合并中，如果采取发行权益性证券交换股权的方式，发行方通常可以取得股票购买方的控制权，发行权益性证券的一方为购买方。

但在某些企业合并案例中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，成为会计上的被购买方，但在法律形式上仍为母公司；而购买其股票的一方属于法律上的子公司，但属于会计上的购买方，二者的关系刚好相反，因此，此类企业合并通常被称为反向购买。

《企业会计准则讲解（2008）》规定：反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。

法律上的母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》中的相关规定。

反向购买的会计处理主要包括三方面内容：确定合并成本；完成合并分录并编制合并报表；计算每股收益。

一、确定合并成本确定企业合并的首要前提是确定购买方。

一般情况下，购买方指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

在反向购买中，由于法律上的子公司在企业合并中取得实际对法律上母公司的控制权，根据实质重于形式的原则，法律上的子公司为购买方。

企业的合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。

在反向购买中，企业的合并成本为子公司（购买方）以发行权益性证券的方式所获取的合并后报告主体的股权比例，应为向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

关于反向购买及合并报表编原理的一点理解作者：张小风来源：《今日财富》2020年第19期许多企业为了谋求更好的发展，提高企业知名度，更有利于企业融资，扩大销售，都不约而同的选择IPO。

但是，众所周知，IPO复杂的申请流程，动辄2-5年左左由的申请时间。

为了加快企业尽快上市，部份企业采取反向购买这一上市途径，企业也需要对该反向购买合并进行会计处理和报表编制。

但是，由于反向购买现实中比较少见，业务比较创新，很多企业对于反向购买的理解、会计核算和合并报表的编制存在一定困难，不能及时准确的为企业的管理者或者决策者提供比较完整全面的财务信息;因此本文探讨了企业实务中如何理解对反向购买、会计处理和反向购买合并报表的编制，并针对问题的成因进行了具体的阐述;为帮助企业和广大财务人员提高对反向购买的理解提供尽一份微薄之力。

一、反向购买概念的理解在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换进行的，通常发行权益性证券的一方为购购方。

但是，“反向购买”是指发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与的另一方所控制的企业合并。

光看概念，很多初学反向购买的同学及财务人员肯定不理解，为什么增发股票的一方反而被另一方所控制了？为什么法律上的母公司是实质上的子公司？为什么子公司反而成了购买方了？光看会计准则和注会教材也很难理解。

为方便读者理解，笔者举例解释：一家实力雄厚大企业叫梦想公司，控股股东老梦。

梦想公司计划在A股上市，但苦于IPO复杂申请的流程和遥遥无期的等待时间。

于是，选中了已经上市的但是资产较小的小A股份公司（以下简称小A股份），控股股东老A。

经协商，小A股份以定向增发股份的方式向梦想公司的控股股东老梦增发股份，小A股份取得梦想公司的控制权，成为梦想公司的母公司;但是于增发股份较多，小A股份的控股股东由原来的老A变成了老梦。

表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是资产较大的梦想公司，但是实际控制人却换人了，换在了梦想公的的控股股东。

【知识点】反向购买的处理★★（一）反向购买的基本原则非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方（即会计上的子公司，下同），该类企业合并通常称为“反向购买”。

【例题·综合题】A上市公司于2×22年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。

假定不考虑所得税影响。

A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

（1）2×22年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东甲公司处取得了B企业全部股权。

A公司共发行了3600万股普通股以取得B企业全部1800万股普通股。

（2）A公司每股普通股在2×22年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。

A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。

（3）2×22年9月30日，A公司（会计上的子公司）除非流动资产公允价值较账面价值高9000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

『正确答案』（1）确定购买方。

A公司在该项合并中向B企业原股东（甲公司）增发了3600万股普通股，合并后B企业原股东（甲公司）持有A公司的股权比例为54.55％。

对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东甲公司控制，B企业应为购买方（会计上的母公司），A公司为被购买方。

注意从合并财务报表层面上，甲公司是法律上最终控制方。

（2）计算B企业的合并成本。

【提示】谁计算合并成本，谁就是母公司，且为会计上的母公司，即购买方为B企业。