王家荣 客车mbo案例分析 中国企业mbo可窥见一斑

试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。

2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。

对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。

为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。

一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。

然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。

这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。

所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。

公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。

阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用――MBO在国有企业革新中的运用摘要：以往年的国务院机构革新为标志，国有企业革新这个老话题带着新的历史义务与新的效果提到国度的战略日程下去，关于国退民进、国有股减持等方案使往年的曾经很热的国企革新又增添了许多悬疑。

国有企业革新重组中，MBO〔管理层收买〕是从去年到往年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、效果最多的一个形式。

虽然国度三大部委对此方式紧急叫停，但是从实际下去讲，MBO是一种迷信的、规范的企业资产重组的方式——这一点经过MBO在西方企业界的开展历程失掉了比拟好的表达。

所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。

亚博咨询以为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的形式，虽然〝国有资产流失〞、〝借时机成为爆发户〞的言论压力会成为管理者收买公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的阻碍，但是如何掌握住国有企业革新这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业外部的高层管理人员角度处置国有企业革新这一战略性效果它，完成国度与高层管理人员的〝双赢〞，都需求对国度、对企业、对自身担任的高管人员不时地探求。

从久远的观念来看，MBO必将在中国的国有企业革新的历史进程中发扬愈来愈重要的作用。

而本报告就是站在以上立场来研讨与讨论MBO在国有企业革新进程中的案例、阅历和历史，结合亚博咨询公司临时以来对国民经济运转形状片面监控、对国有企业革新的深化研讨、对各种国有企业革新形式的准确掌握，由资深的研讨员在掌握少量资料的基础上，实际与实际相结合，深化浅出地对国有企业革新中的MBO形式的运用做了迷信、独到、片面的诠释，以期对此效果作一〝抛砖引玉〞的探求。

目录第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞（一）LBO、MBO、ESOP，不时到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代〔三〕MBO对企业的〝魔力〞二、2002年前，国际相对〝低调〞的MBO〔一〕从国有制向合伙制的颠簸过渡〔二〕国有企业革新是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业革新焕发中国MBO热潮〔一〕MBO是〝国有企业从普通性竞争范围参与〞的绝好方式〔二〕相关法规制度的不完善招致MBO被紧急叫停〔三〕〝抓大放小〞促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗〝罪〞〔一〕第一宗〝罪〞——收卖主体合法性遭遇为难〔二〕第二宗〝罪〞——收买规模遭到限制〔三〕第三宗〝罪〞——收买时点的限制〔四〕第四宗〝罪〞——收卖价钱合理性值得疑心〔五〕第五宗〝罪〞——资金来源规范性存在猫腻〔六〕第六宗〝罪〞——收买后公司独立性引发效果〔七〕第七宗〝罪〞——信息资源地下性打折扣五、国际外MBO的执行具有实质性区别〔一〕中国的MBO更多的是相对性收买〔二〕中国的MBO中主体多元化倾向更清楚〔三〕中国的MBO具有更多的股权鼓舞性〔四〕中国的MBO是杠杆外部性收买〔五〕财务性并购和战略性并购的区别〔六〕直接性收买和直接性收买的区别第二局部：他山之石可攻玉——典型案例深化剖析一、四通集团：〝解冻存量、界定增量〞的古典MBO形式〔一〕四通集团改制的〝红帽子〞背景〔二〕四通MBO的〝四步曲〞〔三〕四通阅历总结二、粤美的：〝投资公司〞类MBO形式的模范〔一〕粤美的MBO的团体一切制背景〔二〕粤美的精心筹划的MBO〝路途图〞1.预备收买阶段2.收买实施阶段3.管理层收买的结果〔三〕粤美的阅历总结三、山东临工：迂回辗转的MBO形式〔一〕山东临工有违惯例的〝举措〞〔二〕山东临工管理层是MBO棋局的〝棋手〞〔三〕〝曲线〞MBO声东击西的进程〔四〕山东临工阅历总结四、西方商城：一波三折的MBO尝试〔一〕西方商城幕后的国有资产规划〔二〕〝胎死腹中〞的MBO方案〔三〕西方商城阅历总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停〔一〕一纸«紧急通知»打碎〝南柯一梦〞〔二〕苏源集团〝底牌〞大展现〔三〕生米做成了熟饭〔四〕三类效果促进三部委紧急叫停〔五〕电力系统案例阅历总结第三局部：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作顺序〔一〕筹划设计MBO方案阶段〔二〕实践收买操作阶段〔三〕完成MBO后续阶段二、MBO十大〝技巧〞〔一〕前期调研约占整个时间的40%〔二〕资产定价技巧最为重要〔三〕付款技巧甚至能够比定价还重要〔四〕融资技巧是公司管理层关注的焦点〔五〕有效控制才是股权设置的最终目的〔六〕股权代持是MBO中的新效果〔七〕资产布置应该从价值链角度来思索〔八〕前期整合中心在重塑企业竞争力〔九〕现行法律规则相对缺乏下的技巧〔十〕处置好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的〝紧箍咒〞〔一〕MBO基本法法律条款〔二〕收买实务限制条款〔三〕信息披露相关法规〔四〕中央特征法规四、MBO基金的大〝蛋糕〞〔一〕〝壳公司〞的两种存款和直接投资的融资方式〔二〕未来两三年内MBO基金市场庞大〔三〕MBO基金普通都有很好的盈利预期〔四〕国际MBO基金欣欣向荣完毕语第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞〔一〕LBO、MBO、ESOP，不时到MEBOMBO即Management Buyout，中文〝管理层收买〞又称〝经理层融资收买〞，在资本市场相对成熟的西方兴旺国度较为盛行，是杠杆收买(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。

日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”——香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。

中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。

这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。

例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。

我国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。

在美国，企业MBO 没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。

国内MBO并不是国际意义上的MBO。

现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。

中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management BuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。

简单地讲，MBO 就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。

近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。

2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。

有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。

”[1] 但《办法》公布不到半年，2003年4月，MBO模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购（MBO），待有关部门研究提出相关措施后再作决定。

我国上市公司MBO运作分析从1997年至今，我国上市公司中比较明确的已有20家公司实施了MBO。

它们行业各异,具体情况不一而同。

通过对这些案例的分析，可以对实施MBO公司的行业属性、公司素质、收购主体、收购方式、定价与融资情况，以及实施MBO后公司业绩和产业的调整等方面有一个系统性的了解，为我们今后MBO的实践提供借鉴和参考。

一、我国实施MBO的上市公司基本情况通过对实施MBO的上市公司基本情况考察（见表一），发现这些公司具有以下基本特点：1．行业分布相对集中，制造业企业居多，有13家，占全部案例的65%。

制造行业成为MBO的多发领域，主要原因是我国制造业发展相对成熟，市场需求稳定，而且符合国有资本逐步退出竞争性领域的基本政策，是这些企业MBO得以顺利实施的重要因素。

2．样本中绝大多数为绩优公司，具备再融资能力，尤其是向资本市场融资的能力（配股、增发及发债）。

20家公司平均近三年净资产收益率为9.54%，高于市场平均水平，其中大于8%的有13家，占65%。

3．现金资产充足，普遍具有稳定现金流。

20家公司中，只有红豆股份和武昌鱼的近三年平均经营性现金净流量是负数，其余公司的近三年平均经营性净现金流都为正。

4．MBO前负债率偏低，有负债经营空间，20家公司的平均资产负债率47%，在目前上市公司里面属偏低水平。

5．管理层多为创业者，对公司控制力较强，如美的何享健、杉杉郑永刚、鄂尔多斯王林祥、红豆股份周耀庭等，甚至有部分管理人员最初就是企业的实际所有者，如方大熊建明。

这点非常符合我国的国情,许多企业都是通过一些创业者历经千辛万苦, 才达到今日的规模、效益,并成为上市公司。

因此, 国内的管理层收购实践很大意义上是对经营者过去贡献的承认和回报。

二、我国上市公司MBO的运作方式一般情况下，MBO的运作方式可通过目标公司的选择、收购主体的确立、收购股权的性质以及股权的具体交易方式等方面来考察（见表二），具体分析如下：1．从交易类型来看，在20家实施MBO的上市公司中，没有一家公司是以公众流通股作为交易标的的，而是纷纷选择了国有股、法人股等非公众流通股。

中国的MBO问题赵建华经营者持股（MBO）是当前中国国有企业的一个热门话题。

所谓经营者持股实质就是一种国有企业的产权私有化过程。

国有企业在中国是一种企业形式之一，中国的国有企业是社会主义的经济基础。

目前，中国的国有企业的总资产超过十万亿元，这是一笔巨额的资产。

国有企业在市场经济的发展过程中有着逐步改革的需要，这是市场经济演化发展的必然结果。

其中，市场经济深入发展带来的竞争和效率追求是国有企业改革的根本动力之一。

经济结构调整，即原来的国有企业在产业结构中的状况发生变化，也是国有企业发生改革的动力之一。

国有企业在公有制特色等方面有一些特殊性。

在计划经济时期，国有企业的特殊性发挥较大作用，而在市场经济环境下，这些特殊性导致国有企业的竞争力和效率低于民营经济和外资经济，要改变这种状况，国有企业的改革是关键。

国有企业的改革过程和方式中，股权改革是一大内容。

而股权改革中，MBO 是新近兴起的重要方式。

MBO实质是把国有企业的股权转让给企业的经营者，让经营者持有相当份额的国有企业的股权，即国有企业的私有化。

这样，有利于经营者对增加企业的认同感和对企业发展的积极支持，可以减少国有企业责任者责任不到位的惰散现象。

另外，中国国有企业在某些领域和某些企业退出是中国以往的国企改革的重要策略之一，这种国企改革有抓大放小、股权转让等不同形式。

其中，不缺乏MBO等形式。

目前，中国的国企规模已经相当之大，这是中国国企抓大放小、股份化改革的结果。

之所以要实行国企的MBO，或者说当前在把MBO作为国企股权改革独到的主要形式之一，其原因就在于国企改革的深化。

国企的MBO，一方面，可以规范地进行股权改革，尤其是股权由国有变成非国有，即私有化，另一方面，可以积极地推进企业自身的发展，即企业经营者在持有本公司的股份后会或多或少地推进企业的发展，具有对企业发展的自觉性。

国有企业的MBO是一项复杂的工程，其复杂性并不在于MBO本身，而在于MBO的社会影响。

国有企业MBO实施的利弊得失国有企业MBO方案悖论摘要：本文主要研究国有企业MBO在现实经济环境中的可行性。

基本结论是：在企业国有的背景下，MBO的实施会出现实施前提与实施目标同一的悖论。

本文通过对MBO方案主体的行为限制、行为可能等进行分析，推导出国有条件下，MBO后经营者行为并不一定会符合标准企业理论的规定条件，从而产生悖论。

而该悖论存在表明，在目前状态，国有企业的MBO不宜过分提倡。

国有企业的民营化应主要放在引进外部投资人身上。

关键字：MBO悖论国企改革民营化从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。

在众多改革模式中，MBO（管理层融资收购）是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。

本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。

一、前言现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。

不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要（奈特，1921），这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素（张维迎，1998）。

事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。

在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。

那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢？本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。

二、MBO理论前提与中国国企现实MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。

阳光下的迷途――MBO在国有企业改革中的运用摘要：以今年的国务院机构改革为标志，国有企业改革这个老话题带着新的历史任务与新的问题提到国家的战略日程上来，关于国退民进、国有股减持等方案使今年的已经很热的国企改革又增添了许多悬疑。

国有企业改革重组中，MBO（管理层收购）是从去年到今年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、问题最多的一个模式。

虽然国家三大部委对此方式紧急叫停，但是从理论上来讲，MBO是一种科学的、规范的企业资产重组的方式——这一点通过MBO在西方企业界的发展历程得到了比较好的体现。

所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。

亚博咨询认为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的模式，虽然“国有资产流失”、“借机会成为暴发户”的舆论压力会成为管理者收购公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的障碍，但是如何掌握住国有企业改革这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业内部的高层管理人员角度解决国有企业改革这一战略性问题它，实现国家与高层管理人员的“双赢”，都需要对国家、对企业、对自身负责的高管人员不断地探索。

从长远的观点来看，MBO必将在中国的国有企业改革的历史进程中发挥愈来愈重要的作用。

而本报告就是站在以上立场来研究与探讨MBO在国有企业改革过程中的案例、经验和历史，结合亚博咨询公司长期以来对国民经济运行状态全面监控、对国有企业改革的深入研究、对各种国有企业改革模式的准确把握，由资深的研究员在掌握大量资料的基础上，理论与实践相结合，深入浅出地对国有企业改革中的MBO模式的应用做了科学、独到、全面的诠释，以期对此问题作一“抛砖引玉”的探索。

目录第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代（三）MBO对企业的“魔力”二、2002年前，国内相对“低调”的MBO（一）从国有制向合伙制的平稳过渡（二）国有企业改革是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业改革焕发中国MBO热潮（一）MBO是“国有企业从一般性竞争领域退出”的绝好方式（二）相关法规制度的不完善导致MBO被紧急叫停（三）“抓大放小”促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗“罪”（一）第一宗“罪”——收购主体合法性遭遇尴尬（二）第二宗“罪”——收购规模受到限制（三）第三宗“罪”——收购时点的限制（四）第四宗“罪”——收购价格合理性值得怀疑（五）第五宗“罪”——资金来源规范性存在猫腻（六）第六宗“罪”——收购后公司独立性引发问题（七）第七宗“罪”——信息资源公开性打折扣五、国内外MBO的执行具有本质性区别（一）中国的MBO更多的是相对性收购（二）中国的MBO中主体多元化倾向更明显（三）中国的MBO具有更多的股权激励性（四）中国的MBO是杠杆外部性收购（五）财务性并购和战略性并购的区别（六）间接性收购和直接性收购的区别第二部分：他山之石可攻玉——典型案例深入剖析一、四通集团：“冻结存量、界定增量”的古典MBO模式（一）四通集团改制的“红帽子”背景（二）四通MBO的“四步曲”（三）四通经验总结二、粤美的：“投资公司”类MBO模式的典范（一）粤美的MBO的集体所有制背景（二）粤美的精心策划的MBO“路线图”1.准备收购阶段2.收购实施阶段3.管理层收购的结果（三）粤美的经验总结三、山东临工：迂回辗转的MBO模式（一）山东临工有违常规的“动作”（二）山东临工管理层是MBO棋局的“棋手”（三）“曲线”MBO暗渡陈仓的过程（四）山东临工经验总结四、东方商城：一波三折的MBO尝试（一）东方商城幕后的国有资产布局（二）“胎死腹中”的MBO方案（三）东方商城经验总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停（一）一纸《紧急通知》打碎“黄粱美梦”（二）苏源集团“底牌”大展示（三）生米做成了熟饭（四）三类问题促成三部委紧急叫停（五）电力系统案例经验总结第三部分：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作程序（一）策划设计MBO方案阶段（二）实际收购操作阶段（三）完成MBO后续阶段二、MBO十大“技巧”（一）前期调研约占整个时间的40%（二）资产定价技巧最为重要（三）付款技巧甚至可能比定价还重要（四）融资技巧是公司管理层关注的焦点（五）有效控制才是股权设置的最终目的（六）股权代持是MBO中的新问题（七）资产安排应该从价值链角度来考虑（八）后期整合中心在重塑企业竞争力（九）现行法律规定相对缺乏下的技巧（十）处理好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的“紧箍咒”（一）MBO基本法法律条款（二）收购实务限制条款（三）信息披露相关法规（四）地方特色法规四、MBO基金的大“蛋糕”（一）“壳公司”的两种贷款和直接投资的融资方式（二）未来两三年内MBO基金市场巨大（三）MBO基金一般都有很好的盈利预期（四）国内MBO基金欣欣向荣结束语第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBOMBO即Management Buyout，中文“管理层收购”又称“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。

MBO存在的问题与对策管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。

研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。

一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。

1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。

在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。

后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。

MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。

公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。

在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。

物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。

中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。

宇通客车MBO是怎么回事MBO是Management Buy Out的缩写，意思是管理层收购。

是指公司管理层对目标企业进行收购，从而改变公司所有者结构，达到公司重组而获得预期收入的一种行为。

MBO行为曾在资本主义发达国家风靡过，所以MBO有其一定合理性。

国有企业长期以来政企不分、产权结构不明晰等等历史遗留问题，使得MBO改制对国企而言具有更突出的作用。

MBO应用于国企中，能有效的解决国有企业“所有者缺位”的现状，从而帮助企业完善公司结构和明晰产权，有利于公司进行资产重组，给公司的发展带来莫大机会。

自从1999年北京四通公司首开国企MBO先例后，对于国企MBO的质疑也随之而来。

针对国企MBO的争议焦点并非企业制度的改变，而是收购国企的价格定位。

于是就有“国有资产流失论”的一时风行。

迫使国资委在舆论压力下出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有企业进行MBO改制的纲领性文件。

但国企MBO并没有终止，宇通客车MBO也是随后进行的，并且长时间的受到质疑。

汤玉祥作为宇通客车MBO的实施者，不走寻常路，用了公司拍卖的方式，在一定程度上，完成了宇通客车MBO的计划。

那么宇通客车MBO到底是怎么回事呢？2001年6月15日，上海宇通就与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元，但是由于管理层叫停，财政部对郑州财政局的报告一直未予批复，宇通客车的MBO不得不延缓，不过，郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。

2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。

日前，一位有社会责任感和学术良心的公司治理“海龟派”——香港中文大学教授郎咸平博士提出几个警语：第一，国外公司治理理论中根本没有所谓的“所有者缺位”的问题。

中国国有企业当然有所有人——而这个所有人就是国家。

这种国家持股的现象就算在欧洲也是非常普遍。

例如，难道我们可以说奥地利政府有14.81%的股份是所有人缺位吗？国有企业老总总是觉得国家对不起自己，觉得自己受到委屈了，就想控制公司，而所有人缺位这个思维正好给了国企老总舆论的支持，因此目前的现状是只要打着产权改革的口号，任何侵害股东权益的事都可以做。

我国根本没有正确地认识MBO(管理层收购)的本质。

在美国，企业MBO 没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。

国内MBO并不是国际意义上的MBO。

现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。

中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。

真正意义上的MBO应该是收购在外的股份，即Management BuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。

简单地讲，MBO 就是一个掠夺国有资产的最好方法，政府有关单位一定要立法禁止。

近年，MBO被“国有经济无效率”鼓吹者作为国有企业产权改革的主要途径及提高国有企业效率的最好模式之一。

2002年10月，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次明确对员工持股和MBO做出规定。

有人认为MBO的时代已经来临，甚至说：“2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和交易金额将成10倍以上上升，超过过去的总和。

”[1] 但《办法》公布不到半年，2003年4月，MBO模式由财政部叫停并表示，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市及非上市公司的管理层收购（MBO），待有关部门研究提出相关措施后再作决定。

中国上市公司MBO报告一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司管理层或员工组织自身筹集资金，收购所在机构的股权或全部资产的行为。

MBO是一种常见的企业重组方式，在中国市场获得越来越多的关注和重视。

本报告将对中国上市公司进行MBO进行研究和分析，探讨其可行性和影响。

二、MBO的动机1.提高管理层的激励机制：MBO可以激励管理层更加努力地工作，因为他们成为了公司的业主，他们的个人利益与公司业绩直接相关。

2.解决公司治理问题：MBO可以解决公司治理问题，降低股东之间的利益冲突，从而提高公司运营效率。

3.减少市场压力：上市公司面临巨大的市场压力，以及来自投资者和监管机构的不断监督和要求。

MBO可以减少这些压力，提供更多的灵活性和自主权。

4.实现企业整合：MBO可以帮助企业实现整合和转型，使企业更加适应市场的变化和需求。

三、MBO的影响1.公司治理结构的改变：MBO将导致公司治理结构的变化，管理层成为了公司的主要股东，决策权和控制权得到增强。

这将对公司的战略决策和日常运营产生重要影响。

2.流动性和融资问题：管理层可能面临流动性和融资问题，需要筹集资金来收购股权。

MBO需要融合不同类型的资金，包括自有资金和外部融资，这将对公司的财务状况和未来发展产生影响。

3.管理层的激励机制：MBO可以提高管理层的激励机制，激发他们更好地服务于公司的利益。

但同时也需要考虑到激励机制的设计和执行，以确保管理层利益与公司整体利益的一致性。

4.员工的关注和参与：MBO可能会引起员工的关注和参与，他们将成为公司的股东之一、这将增强员工对企业的认同感和归属感，并对公司的稳定和发展产生积极影响。

四、MBO的风险与挑战1.财务风险：MBO面临着融资压力和流动性问题，需要筹集大量资金来收购股权。

如果融资渠道受限或者财务状况不佳，MBO可能面临严重的财务风险。

2.企业转型的挑战：MBO通常发生在企业转型的关键时期，需要管理层具备丰富的经验和能力来应对市场的变化和挑战。