公司治理概论二

制
·员工
度
……
安
排
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企业制度产权分析工作表
企业类型
单人业主企业
产权组合特征
企业内部成本 报酬分配方式
分配方式对相 对企业决策者相 关人员的激励 关行为的作用
相应的 制度安排
合伙企业
有限责任公司
股权完全分散 的公众公司
股权比较集中 的公众公司
一股独大 的“公众”公
司
………
国有国营企业
股份合作制企业
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●企业制度的产权分析（平乔维奇，1990）
企业制度的产权分析主要解决三个方面的
问题
1. 产权组合以及由此而来的企业内部成本和报 酬的分配方式；
2. 产权组合以及由此产生的激励结构及其对决 策者行为的作用；
3. 推导出企业应采取的行为并验证其正确性。
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企业制度产权分析的过程（实证分析）
§2 公司治理的制度分析
2.1 制度与治理：概念诠释 2.2 产权结构与公司治理 2.3 资本结构与公司治理 2.4决策机制与公司治理 2.5 制度环境与公司治理
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2.1 制度与治理
■制度（Institutions）
－ 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、 原则、法律或惯例。………Webster’s Dictionary
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观点
不同国家的公司治理规则不可能 是相同的
不同组织的治理安排应该是有差 异的
有效的治理结构应该是权变的
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2.2 产权结构与公司治理
产权的定义 产权的性质 产权的类型 产权的作用 企业制度的产权分析 改善治理的产权安排 实证研究：公司股权结构与公司绩效

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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。

2-1 英美模式
公共会计师（美） 审计员（英） 审核、监督
英美公司治理结构
股东大会 董事会 总经理 中层管理者
2-2 德日模式
股东（资Байду номын сангаас） 资方董事
职工（劳方） 劳方董事
监事会 管理董事会 经营者阶层 中层管理者
德国公司治理结构
2-2 德日模式
检查人
股东大会
监察人
会计监察人
董事会
经理
日本公司治理结构
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第十章 公司治理基础理论
1. 公司治理概论 2. 公司治理模式 3. 公司治理结构原则 4. 经合组织公司治理原则
1. 公司治理概论
1-1 公司治理的含义 1-2 公司治理理论的内容 1-3 中国公司治理现状
1-3 中国公司治理现状
公司信息披露制度存在缺陷 对经理人员既缺乏激励和约束 没有确立公司章程的宪章地位 “新三会”与“老三会”关系尚未理顺 独立董事的独立性和作用问题 公司治理外部环境不理想
2. 公司治理模式
公司治理模式的分类方法
股东会中心主义和董事会中心主义 股东治理模式和利益相关者治理模式 英美模式和日德模式
公司治理的含义是什么？ 公司治理的理论基础是什么？ 公司治理的目标和实质分别是什么？ 我国公司治理应解决的最关键问题。 公司治理的英美模式和德日模式的区别。 公司治理机构应遵循哪些基本原则？ 经合组织的公司治理原则对我国的启示。
3. 公司治理结构原则
股东权利保护原则 制衡原则
利益相关者参与原则
治理结 构原则
透明度原则
激励与约束并举原则

公司治理(2)
惡意接收與購併(壞處)
第三，接收行動需要具有高流動性的資本市場之配合，如 此才能提供買方便利的管道與足夠的資金。 在1980年代時，一些美國企業如Drexel、Burnham、 Lambert藉著發行垃圾債券創造出這樣的一個市場，但是這 些企業的崩塌也許會是導致接收潮流衰退的一個重要原因。
Denis and Serrano (1996) 發現如果接收失敗，營運績效不佳之企業管理者的走路機會，會因 大股東的存在而提高。
公司治理(2)
2.大債權人
大債權人的權力來源有二：
1. 當企業違反債約條款或無法償債時獲得的控制權力 （Smith and Warner (1979)）；
2. 因為企業營運需要短期債務的機會頻繁，因此短債債 主對於企業也有控制權力。挾著這些權力，大債權人 也能夠干預企業的重要決策，尤其在許多國家中，銀 行或其它投資者本身既是大債權人又是大股東 （OECD (1995)）。
公司治理(2)
另一個思考方向：替代假說
William (1983) 與Hirshleifer & Thakor (1994) 分別提出了有 關「替代假說」〈Substitute Hypothesis〉的理論模型：
當外部市場很難購併或接管目標公司時，董事會的公司治 理功能會顯的相對重要，因此，當購併市場不發達時，企 業的內部機制就顯得十分重要，而且當董事會外部成員比 例為絕對多數時，「替代假說」的成立性會提高。
Frank and Mayer (1994) 德國大股東比例與董事會成員的變更間有正向關係
Shleifer and Vishny (1986b) 大股東能夠扮演一個活躍的公司治理角色。
Gorton and Schmid (1996) 發現德國企業的商銀大股東能夠改善公司績效。