公司僵局及解决机制

（ ） 司 的 多数 表 决机 制 的 滥 用 一 公
止股东 向外部人 转让股份 。公 司外部 由于 没 有公 共的、广泛的市场 ，封 闭公 司的股
东 转 让 股 份 在 现 实 中 受到 限制 ， 具 有 象 难
诉 的前置程序 ，以及股东如何 证明这些程
序 已 经 完 成 ，在 实 践 中都 是 极 其 难 以操 作
无 法 满 足公 司解 散 诉 讼 的个 性 需 求 ，而 公
因没有顺畅的股份转让途径而得不到很快
解 决 ，导 致 公 司 陷入 僵 局 的状 态 。人 合 性 是 封 闭 公 司 的 重 要 属 性 ，强 调 股 东 问 的 相
司法本 身规定 的粗略必然导致实务操 作的
困难 。如 ：公 司 以及 公 司 股 东 的 诉讼 地 位
是毕竟公司僵 局不能等 同于公司的解散 之
诉 。在 我 国 ，大 多数 学 者 认 为 公 司僵 局 只 是 公 司解 散 的原 因之 一 ，那 么 何 为 公 司僵 局 以及 公 司 僵 局 的 构 成要 件 为何 ？
《 司法 》 侣３ 公 第 条解散公司的规定无
疑 是 破 解 公 司 僵 局 的 一 种 最彻 底 、最 严 厉
现 买意 义 。
的利益 因此 ， 如何更好地完善 《 公司法 》
第 １ ３条 确 立 的 解散 公 司 制 度 ，规 范股 东 ８ 合 理 适 用 司法 解 散 公 司 的 法 律 规定 ，就 更
显 必要 。
关 键词 ：公 司 公 司僵 局 公 司解散
处 理 制 度
封 闭公 司 的封 闭性 是 以股 份 转 让 的 限
当 或 相 同 ，如 果 股 东 或 董 事 之 间 发 生 激 烈

如何化解“公司僵局”？作者：胡敏詹德强来源：《现代工商》2012年第04期【案情】案例一：北京市XXX进出口贸易有限公司（以下简称甲公司）与上海某餐饮管理有限公司（以下简称乙公司）共同出资设立北京某餐饮有限公司（以下简称合资公司），合资公司的注册资本为人民币250万元，其中，甲公司出资100万元，占股权比例为40%，乙公司出资150万元，占股权比例为60%，执行董事兼经理由乙公司指派，并担任合资公司的法定代表人，甲公司派员担任监事。

然而，令股东双方均未想到的是，合资公司成立后，经营惨淡，长期不能扭亏。

开业短短9个月，合资公司拖欠的租金、物业费等累计已经超过70万元。

乙公司多次致函甲公司，要求召开合资公司股东会，讨论处理方案。

经过多番磋商未果，面对越来越大的债务负担，乙公司提出解散合资公司，并以合资公司现有资产清偿债务。

两股东因此矛盾激化，致使合资公司无法继续经营。

由于甲公司未出席股东会，乙公司以大股东身份单方面做出解散公司的股东会决议，并以此前往北京市海淀区工商行政管理局申请公司解散注销，被告知程序违法。

后乙公司起诉申请法院强制清算，亦被法院判决驳回诉讼请求。

其理由是，公司在合法运营情况下，需根据法律法规以及公司章程的规定，经作为公司权力机构的股东会决定方可解散公司，单个股东无权单方面解散公司。

最终，甲乙双方不得不将合资公司歇业，并给双方留下了潜在的隐患。

案例二：杨某与张某合资在上海设立了一家咨询公司，张某为大股东，担任执行董事兼总经理，并任法定代表人，负责公司的实际运营，杨某任公司监事。

公司开业后两年时间内生意红火，小股东杨某多次提议召开股东会，公开公司财务状况查阅账册并分配利润，但均遭到张某拒绝。

杨某以张某和公司为共同被告提起诉讼，诉称张某控制公司并损害公司利益，要求召开股东会。

法院虽然判决应该召开股东会，可是对于股东会能否形成决议无法干涉，最后杨某不得不以较大的代价退出了公司。

【法律分析及问题解决】所谓“公司僵局”是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。

试论公司僵局的解决机制［论文关键词］公司救济缘故司法解散［论文摘要］由于公司主体之间利益的不同和公司资本三原那么等缘故，在实践中显现公司僵局。

现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善，应付公司僵局采取多样化的救济途径，完善法律制度。

所谓公司僵局是指公司存续运行进程由于股东或董事之间发生不合或纠纷，且彼此不肯妥协处于僵持状况，致使公司不能依照法定程序做出决策，从使公司陷入无法正常运转，乃至瘫痪的事实状态。

新公司法第183条规定：“公司在经营治理产生严峻困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全数股东表决权百分之十以上的股东，能够请求法院解散公司。

”按此条规定，在公司陷入僵局并别无选择的情形下，公司的股东能够请求解散公司，新《公司法》的规定为公司僵局的司法打破提供了法律依据，被以为是新公司法的一大进步。

一、公司僵局危害性及其形成的缘故公司僵局形成的缘故可从三个方面分析：1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益不同性决定的。

在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严峻不合，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的不同使其无法形成一起的意志，致使公司事务不能正常运转。

2从公司法理角度分析，公司资本三原那么是公司僵局形成的关键。

资本法定原那么和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原那么致使了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本事实上已被冻结。

依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原那么，在大股东操纵对数表决权或股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法幸免和打破公司僵局。

3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。

公司创建之初的“人合性”使得合作各方更易达到一致，更有利于团结一致把公司经营治理好，可是合作与矛盾老是相伴而生的。

念， 例如《 国示 范公 司法 》 定 ， 司僵 局是 指 美 规 公
在股东持股 比例相 等或相近的状态下 ， 由于股 东 之间或董事之 间 的利益 冲 突所形 成股 东会 或 董
事 会 内部 的分 歧 ， 使 公 司无 法 进 行 经 营 或 做 出 致
因来 看 ． 司僵 局产 生 于 封 闭性公 司 自身 制 度 公
僵 局 机 制 ， 设 强 制股 权 置 换 制 度 及 强 制 公 司分 立 制度 作 为 司 法 解散 公 司 的替 代 措 施 。 创
［ 键 词 】 司僵 局 ； 法 缺 陷 ； 法 建 议 关 公 立 立 ［ 图分 类 号 ］ ９２ ２ １ ９ 中 Ｄ ２ ．９ ． １ ［ 献标识码］ 文 Ａ
第 ３ １卷
第 １ 期 １
哈 尔 滨 学 院 学 报
Ｊ ＲＮＡＬ Ｏ ＲＢＩ ＮＩ Ｒ Ｉ Ｙ ＯＵ Ｆ ＨＡ Ｎ Ｕ ＶＥ Ｓ Ｔ
Ｖ０ ． ＮＯ． １ Ｉ ３１ １ ＮＯ ． ２ Ｏ Ｖ ０ｌ
２ ０年 １ ０１ １月
［ 文章 编 号 ］０ ４ ５ ５ （０ ０ １— ０ ６ —０ １０ － ８６ ２ １ ） １ ０ ３ ５
２０ ０ ６年 实施 的 《 司 法 》 于 公 司僵 局处 公 关
理方法 的规定仅 有 第 １３条 ， 条规 定 ： 公 司 ８ 该 “ 经营 管理 发 生严 重 困难 ， 续存 续会 使 股 东利 继
［ 者 简 介 】 庆 川 （ ９ ７一） 男 ， 建 惠安 人 ， 师 ， 学硕 士 ， 作 盛 １７ ， 福 讲 法 主要 从 事 民商 法 、 济 法研 究 。 经
６ ４
哈 尔 滨 学 院 学 报
僵 局如 不 能正 确解 决 ， 疑会 对 整个 社会 公 共 无 利益造 成严 重损害 。于是 如何处 理公 司僵局 就

作者： 辜晓丹
作者机构： 河南财经政法大学,河南郑州450002
出版物刊名： 商丘师范学院学报
页码： 102-105页
年卷期： 2010年 第4期
主题词： 有限责任公司;僵局;预防;救济
摘要：在有限责任公司运作实践中经常会出现公司僵局局面。

公司僵局背后隐藏着的是利益之争。

有限责任公司的人合性特点和资本多数决的民主制度是其易陷入僵局的主要原因。

公司僵局的事前预防措施是公司章程的理性安排，事后救济措施则有谈判、调解、仲裁、司法解散之诉讼等途径供选择。

95第2卷　第23期产业科技创新　2020，2（23）：95~96Industrial Technology Innovation 论公司管理中关于公司僵局的破解路径秦昌璟（哈尔滨商业大学，黑龙江　哈尔滨　150028）摘要：经济的不断发展，市场自由度的逐步提升，伴随着很多公司都面临公司僵局问题的困扰。

面对公司僵局，我国主要的解决办法就是司法解散制度，其有着高成本、高破坏性的特征，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害等问题。

分析多种破解公司僵局的路径，对该制度进行分析研究，找出我国现阶段对于公司僵局破解的不足。

关键词：公司僵局；司法解散；股权转让中图分类号：F275　文献标识码：A　文章编号：2096-6164（2020）23-0095-02对于公司僵局这一概念，不同的环境会产生不同的看法。

但无论原因如何，是因为股东会僵持，董事会僵持，亦或表决权比例相近而对峙，最终公司都会因利益双方的冲突，致使公司无法做出有效决策，影响正常运行。

总结如下，公司僵局是指公司在运营过程中，由于股东和董事之间存在矛盾或者利益追求不同而陷入对峙局面，使得公司的董事会和股东会无法做出有效的运营决策，进一步使公司运营出现重大障碍，甚至瘫痪的状况。

1　公司僵局成因（1）有限责任公司人合性。

有限责任公司股东人数相对不多，并且股权结构过于简单，此种单一的股权结构很容易造成决议无法达到半数或者三分之二以致出现公司僵局。

股东人数较少，使得很多公司的股东也兼任董事，对公司进行日常管理。

一旦人合性丧失，股东之间的冲突也就是董事之间的冲突，使得无论股东会还是董事会都无法做出运营决议，公司僵局的局面便会出现。

（2）企业缺少对公司僵局的预防机制。

公司成立过程中，公司章程是股东意思达成一致的体现，并且事先可以对公司很多方面的事情做出预先规定。

一方面体现意思自治，一方面弥补法律的不足，因为计划没有变化的快，法律的规定也不会面面俱到，然而公司章程的制定问题，往往被忽视，股东们往往没有预见到未来可能出现的问题。

简述公司僵局概念及成因作者：孙超“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。

电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。

”公司僵局在有限责任公司和司法实践中大量出现，完善的解决机制有利于僵局的“打破”。

而我国只有2005年修订的《公司法》第183条对其作了原则性的规定，本文在此对公司僵局做以简述。

一、公司僵局的涵义及其危害公司僵局（Corporation Deadlock）这一概念源于英美法系，大陆法系的国家并无相关规定，因此公司僵局的涵义也多出自英美法系国家的解释。

我国理论界对其涵义解释观点不一，尚无一个明确的定义。

赵旭东教授认为：“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局；王保树教授主持编写的《中国公司法修改草案建议稿》第279条采用列举的方式将公司僵局定义为:“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无形成有效的经营决策: (1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害; (2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性损害; (3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。

”综合以上解释，笔者认为，公司僵局更多强调的是公司在其运行中所出现的一种状态，具备某些特征的事实状态即构成公司僵局。

这些特征是：造成公司僵局的主体特定，即只能是该公司的股东、董事或其他高级管理人员，并且这些主体之间出现了长期无法调和的矛盾；公司僵局的表现特定，即公司权力和管理机构陷于瘫痪，公司决议不能做出，且极有可能对公司股东的利益造成损害；公司僵局具有持续性，即公司僵局的持续时间一般较长，且长期不能有效解决。

一
、
Hale Waihona Puke 公 司僵局 的含义 及其类 型
公司僵局 （ ｏｐ ｒｔ ｎＤｅｄｏｋ ， Ｃ ｒｏａｏ ａｌｃ ） 公司僵局处理是美国 ｉ 公 司法上的一项常见制度 ，美国标准公 司法》以及有代表性 《 的州法— — 《 纽约 商业公 司法》 特拉华州公 司法》 和《 都有 关 于“ 司僵局” 公 的规定 。在实践中也称之 为公 司瘫痪 ， 根据《 布 莱克法律辞典》 的定义 ， 司僵局是指 “ 公 公司的活动被 一个 或 者多个股 东或董事 的派系所停滞的状态 ，因为他们反对公 司 政策的某个重大方面” 《 ，麦尔廉一 韦伯斯特法律词典 》 则将其 界定为“ 由于股东投票 中 ， 拥有同等权力 的一些股东之间或股 东派别之 间意见相左 、 毫不妥协 。 而产生 的公 司董事不能行使 职能的停滞状态 。 我 国有学者将公 司僵局归纳为 ： 司僵局 公 是指股东之 间、公 司董事等高级管理人 员之间出现难 以调和 的利益冲突与矛盾 ， 导致公 司运行机 制失灵 ， 公司事物处于瘫 痪， 无法形成有效的经营决策的状态 。 公司僵 局的出现主要 由 于公 司的股东之间 、 董事之间 、 股东与董事等高级管理人 员之 间出现利益冲突与矛盾 ， 导致公司的有效运行机制失灵 ， 股东 与董事无法正常行使公 司所赋予的权利与职 能 ，从而使得公 司的一切事务处于一种瘫痪状态。 依据不同的标准 ， 可以对公 司僵局的类型作不同的划分 。 按照形成公司僵局的公 司机关 ，可以分为董事会僵局和股东 会僵局。 按照表决权行使情况 ， 董事会僵局和股东会僵局分别 又都可以分为表决权均等僵局和否决权僵局。
封 闭性公司特别是有限责任公 司， 体现 出较强的人合性 ， 以股 东间的相互信任 ， 相互合作作 为公司良好运作的基础 。 但 由于主体利益 以及主体认 识的差异性 ， 在公 司经营过程中 ． 股 东、 董事出现意见分歧有时会引起矛盾 的激化 ， 甚至出现大股 东滥用权利侵害小股东利 益的情况导致公 司人合性丧失 ， 股 东间的信任基础崩溃。而传统 的公 司法确立的资本三原则要 求公 司资本未经法定程序 不得减少 ．公司股东也不能以抽回 出资的方式退 出公 司， 因而公司陷人僵局不可避免。 ３ 司的多数表决原则 ． 公 依照公司法和公 司章程的规定 ， 股东大会 、 董事会通过决 议都需要至少半数以上的表决权或人数同意 ， 对于股东大会 增加资本 。 少资本 ， 减 分立、 合并 、 解散或者变更公司形式 以及 修改章程的决议 ， 则必须经代表三 分之二以上的表决权 同意 。 对 于董事会的决议 ， 有的公司甚至规定了更高 的表决数 。 如果 股东或董事 由于受各自不 同经济利益的驱使 ，从而相互间产 生 了难以调和的激烈矛盾和冲突 ， 并采取了完全对杭 的态度 ， 就无法形成 多数意见 ， 出任何决议 ， 做 公司僵局也 由此产生 。 ６

公司僵局的应对机制及完善王晓燕【摘要】公司僵局乃公司的股东或董事由于对公司运营过程的决定性决策不能达成共识而产生纠纷，不愿妥协而处于僵持状况，使公司无法正常运转或瘫痪的事实状态。

公司僵局易致公司债务堆积，严重侵害债权人利益。

我国目前解决公司僵局的机制主要有调解与仲裁制度、司法解散制度、强制股权收购制度、股东的撤销申请权和查阅权制度。

完善公司僵局解决措施时仍需充分发挥非诉讼纠纷解决机制的作用，改进司法解散制度，重视公司章程。

%Company deadlock is that the company's shareholders or directors of the company's can't reach a consensus in the operating process and final decision-making dispute,they are not willing to compromise and so are at a stalemate,and hence the company can't run properly or is in pany deadlock can easily lead to debt accumulation,hence seriously viola-ting thecreditors'interests.The mechanisms to solve company deadlock in our country at present mainly include mediation and arbitration system,the judicial dissolution system,the compulsory share purchase system and the system of shareholder's revo-cation right and access right.To improve the solutions to corporate deadlock still need to give full play to the role of the non-litigation dispute resolution mechanism,improve the judicial dissolution system and attach importance to the company's articles of association.【期刊名称】《胜利油田党校学报》【年(卷),期】2015(000)001【总页数】3页(P87-89)【关键词】公司僵局;司法解散;救济措施【作者】王晓燕【作者单位】兰州大学法学院，兰州 730000【正文语种】中文【中图分类】C931公司作为市场经济的必然产物，在经济高度发展的今天扮演着重要的角色。

五种方法有效解决办公室冲突办公室冲突是在职场中常见的问题，它不仅会影响工作效率，还可能对员工之间的关系产生负面影响。

为解决这一问题，有五种方法可以帮助我们有效化解办公室冲突。

首先，建立积极的沟通机制。

沟通是解决办公室冲突的关键。

通过定期的团队会议、一对一讨论和反馈机制，员工可以在自由和开放的氛围中表达他们的问题和担忧。

同时，领导者应该提供一个安全的平台，让员工感到他们的意见和感受得到尊重和重视。

通过加强沟通，员工间的误解和矛盾可以得到及时解决，从而减少冲突的发生。

其次，培养团队合作意识。

办公室冲突的一个常见原因是个人利益和团队目标之间的冲突。

为了解决这一问题，领导者应该积极促进团队合作的文化。

鼓励员工之间相互支持和协作，设置团队奖励和目标，营造一个共同协作的氛围。

当员工明白彼此之间的合作是为了整个团队的利益时，他们会更愿意合作解决冲突，而不是争吵和对抗。

第三，提供冲突解决培训。

在许多情况下，员工不具备处理冲突所需的技能和知识。

为了解决这个问题，组织可以提供冲突解决培训，教授员工有效处理冲突的技巧和策略。

培训内容可以包括积极倾听、理解他人观点、寻找共同点和达成妥协等。

通过提供培训，员工可以增强解决冲突的能力，并更好地应对办公室冲突。

第四，建立明确的工作责任和角色。

办公室冲突的一个常见原因是工作责任和角色之间的不清晰。

为了解决这一问题，领导者应该确立清晰的工作责任和角色，并将其明确传达给所有员工。

每个人都应该明确自己的职责范围和工作目标，避免因为工作重叠或责任模糊而产生冲突。

通过明确工作责任，员工可以更好地理解彼此的工作，减少争执和冲突的发生。

最后，鼓励员工寻求第三方调解。

在某些情况下，办公室冲突可能无法在内部解决。

这时，领导者应该鼓励员工寻求第三方调解，以帮助他们解决冲突。

第三方调解可以是HR部门的员工，也可以是专业的外部咨询师。

他们可以提供中立和客观的意见，并帮助员工找到解决冲突的最佳方式。

通过寻求第三方调解，员工可以避免陷入僵局和对立，从而更好地解决办公室冲突。

公 司 的 股 东 更 为分 散 ， 如按 照 被 告 住 所 地 进 行 管 辖 ， 会 导致 管 辖权 将
是 请求 的主 体 须 为持 有 公 司全 部 股 东表 决权 １ ％以上 的股 东 。 ０
请求解散公司事关公司的前途命运，为此 既要防止 多数派股东的专
横 ， 要 防 止 个 别 股 东 滥 用 诉权 。 我 国参 照 国际 立 法 惯 例 ， 定 了 享 也 规 有 请 求权 股 东 的 持股 比 例 ， 确立 有 权 请 求 解 散 公 司 的股 东 应 当 符 合
Ｌ ｇ ｌ ｙ ｔ ｍ ｎ ｏ ｉ ｙ ｅ ａ ｓ ｅ Ａ ｄ Ｓ ｃｅ Ｓ ｔ
浅 论 司 僵 局 纠 纷 的 解 决 对 策
夕 ＿ 乙
摘
要
本 文 简要 的介绍 了公 司僵局 的概 念及 其表 现形 式 ， 并就 如何解 决好 公 司僵局 纠纷 问题 提 出 了相 关见解 ， 以期对 司
“ 当时持股原则” 即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程 叶仍应具 ， １
有 公 司股 东 身 份 ： 据“ 何 人 不 能从 过 错 中获 利 ” 法 哲 学 理 念 ， 根 任 的 对 侵 权结果发 生地 ， 亦会导致管辖权争执。 采取合 同履行地标准解 决管 于 就 形 成 公 司僵 局 负有 过 错 的股 东排 除 在 请求 权 主 体之 外 ， 止 负有 辖对 公司僵局纠纷来说， 防 也无从谈起 。笔者认为， 为快速确定管辖 问 过 错 的股 东通 过 诉 讼获 取 不 正 当利 益 。 二 是 公 司必 须 陷入 僵 局 ， 即客 观 上 存 在 经 营 管 理 的严 重 困难 情 形 。造 成 经 茜 管 理 严 重 困难 的 原 因 ， 般 包 括 因 投 资 决 策错 误 、 场 一 市 外 部 环 境 的 改 变 、 重 违 约 致 公 司 遭 受 严 重 的 经 济损 失 、 东 或 管 理 严 股 人 员 问 的 利 益 冲 突 和 矛 盾 、 股 东 操 纵 公 司 经 营 决策 大 权 、 东 个 人 大 股 因 病 、 亡 、 亡 、 罪 、 居 等 造 成 股 东 合 作 关 系破 裂 等 一 切 原 因 所 死 流 犯 迁 导 致 的 严 重 困 难 ： 仅 包 括 公 司 财 务 严 重 困难 致 使 公 司濒 临 破 产 、 不 倒 闭 的情 形 ， 包 括 公 司管 理 瘫 痪 、 大 经 营 决策 不 能 正 常进 行 、 也 重 中小股 东 无 法行 使 股 东权 利等 情 形 。

丧失 的。
的其他股 东。这一论 点的提出是基于《 合同法》 中关于公 司合 同
的理论 ， 可认定为一种变更之诉 。还有一种观点认为被告应该 是
公 司， 因为在公司司法解散之诉通常是 因为股东之间存在不可 调 和的矛盾 ， 利益受损 的股东 因此提 起解散公 司之诉 ， 从 而终结 公 司的人格 和实体存 在 ， 在这一过程 中， 公 司是最 直接的利益主体 。 ［ ３ ］ 如上文所述 ， 美 国、 日本也都 明确 规定此 类诉 讼公 司 应为 被
我国新颁布的《 公 司法》 及 其司法解 释以条文化 的形式确 立
了公司司法解散制度 ， 这使得 中小股东 在公 司继续存 续会遭受 巨
大损失时取得了最后 的司法 途径 ， 可 谓是 我 国《 公 司法》 顺应 经
大会或者董事大会都无法 形成有 关公 司经营决 策方 面的有效 决
议， 长此 以往 ， 这种僵局局 面可 能会 对公 司经 营造 成实质 的损
害 。不仅如此 ， 股东之间 的长 期分歧 对于公 司董事 来说 ， 也是 一 种显著 的伤害 。因为 ， 由于股东之间的分歧 ， 当董事任期届满时 ， 连续两次股东大会都无法选 出将要继任 的董事 ， 最终导致董事会 无法达到形成有效 经营决策 人数 的 目标。［ ２ ］由此可 以看 出， 这 是对公司僵局立法 建议 上 的定 义 ， 采取 了抽 象与 列举 并列 的方 法， 其 目的是便 于操 作 。但笔 者认 为 ， 学 理上 的界 定可 以更好 的
股东 表决 权的十分之一。
（ 二） 被 告 资 格 的界 定
我国的《 公 司法 》 条文中， 并未 规 定公 司司 法解 散 的被 告 。 据此 ， 相对于原告而言 ， 被告具体 有谁来 充 当似 乎是一个 存有 争 议 的问题 。有 学者 认为 ， 在公 司解 散之诉 中 ， 应 当认定 为你公 司