从国美和永乐两个方面分析并购的动因.doc

国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。

但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。

本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。

由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。

在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。

本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。

第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。

关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。

齐鲁工业大学（课程论文）企业并购―国美电器并购永乐电器分析作者姓名：何慧恩专业班级：金融10-2 ****：**学号：201008021042 摘 要:企业并购是指在企业控制权运动过程中，各个权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优实现结构改变后的功能最优化。

企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,,实现资源互补实现资源互补,,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。

从某种意义上来说企业并购就是为了通过并购这一杠杆来创造企业的价值这一杠杆来创造企业的价值,,最终在较短的时间内使得企业完成改造和整合达到预期目的预期目的。

企业并购是产权自由交易、企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，资本自由流动的重要表现，资本自由流动的重要表现，是市场经济发是市场经济发展的必然产物。

在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。

部企业的并购史。

而在中国，而在中国，而在中国，随着经济全球化进程的深入，随着经济全球化进程的深入，随着经济全球化进程的深入，中国才出现了大规模中国才出现了大规模的企业并购浪潮，特别是中国企业将会进入国际并购市场，特别是中国企业将会进入国际并购市场，同时外资参与国内并同时外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。

购也将迈出更大的步伐。

关键词:企业并购企业并购;;并购动因并购动因;;并购财务数据分析并购财务数据分析;;并购启示并购启示并购也即兼并与收购（并购也即兼并与收购（M&A M&A M&A））。

所谓兼并（。

所谓兼并（Merger Merger Merger）），通常有广义和狭义之分。

狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，格，并获得它们的控制权的经济行为，并获得它们的控制权的经济行为，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。

并购形式及类型简要分析：国美并购永乐所属并购形式为吸收合并国美并购永乐以后，永乐成为国美的全资子公司，并根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位国美并购永乐所属并购类型：1.按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购2.按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于善意收购3.按并购出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购4.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购一、并购动因国美并购动因：1.迫于竞争压力国内市场----家电行业竞争激烈，国美与苏宁势均力敌国外市场----美国百思买集团向江苏五星电器注资获得控股权，抢占中国市场2.增强核心能力并购后的国美与苏宁拉开距离，核心能力低成本优势更加明显3.抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。

国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势4.获得协同效应和规模效应国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。

5.实现业务的增长国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面,这样新国美永乐的业务量必将增加。

6.扩大企业的经营规模，实现强强联合随着家电零售连锁业向外资全面开放，国外的家电连锁企业开始进入中国，给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战，国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战。

永乐并购动因：1.竞争力较弱在三大家电连锁里面，永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是最差的。

它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨的。

2.对赌协议带来的压力永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接原因。

学号________________密级________________ 武汉大学本科毕业论文国美并购永乐案例研究院（系）名称：经济与管理学院专业名称：会计学学生姓名：年巧云指导教师：余国杰教授二○一三年五月BACHELOR'S DEGREE THESIS OF WUHAN UNIVERSITY The case study of Gome merge YongleCollege ：College of Economics & ManagementSubject ：AccountingName ：NianqiaoyunDirected by ：Yuguojie ProfessorMay 2013郑重声明本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。

尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。

对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。

本学位论文的知识产权归属于培养单位。

本人签名：日期：摘要作为产权交易的高级形态的企业并购，可以实现加速资本集中、优化资源配置的经济效益。

它已成为了发展企业集团，培育和增强企业核心竞争力的重要途径之一。

发展企业集团最直接的目的是使企业形成合理规模，增强竞争实力，提高经济效益。

然而，一家企业要靠自身资本金的滚动积累实现由小到大的发展过程，其进展是很缓慢的。

但是，随着资本运营的兴起，拓展了企业筹资的渠道；企业之间的收购兼并活动缩短了从项目设计、投资兴建、投产试运行的漫长发展过程。

如此看来，企业并购便给优势企业迅速发展壮大，形成一个具有规模优势的跨行业、跨地区的企业集团创造了条件。

与此同时，企业并购还促进了社会资本的集中、企业结构的变化，并有力地推动了产业结构的升级。

当今世界500强的企业，几乎没有一家是完全靠内部扩张成长起来的，并购已成为企业超常规发展的重要途径。

《国美并购永乐的财务分析》摘要：前言 4 一、国美并购永乐的研究内容 5 （一）国美并购永乐的动机和影响 5 1.并购的动机分析 5 2.并购的影响分析 5 （二）并购后的整合分析 6 （三）并购后产生的正效应 7 （四）国美并购永乐的财务分析 8 二、国美并购永乐面临的风险和采取的措施 11 （一）并购的面临风险 11 （二）并购的控制措施 13 三、国美并购永乐的启示 15 四、国美并购永乐对我国家电产业未来发展导向 15 五、结论 17 参考文献列表 18 致谢 19 国美并购永乐的财务分析摘要企业并购简单来说就是两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，对比项目国美永乐门店 420余家 134余家市值 158亿港币 35亿港币股权结构黄光裕持股78.85% RM公司45.35% MSR公司持股30.3% 陈晓个人持股约战10.2% 品牌价值￥255.35亿￥13.12亿 2.国美并购永乐之前两家市值和销售额的柱状图分析，柱状图可以很清晰地看出国美和永乐销售额的差距和市值的差距，盈利指标 2007 2008 2009 2010 销售净利率 8.38% 6.71% 7.16% 7.31% 总资产收益率 6.02% 5.35% 5.33% 5.35% 基本每股收益（元） 0.1 0.15 0.11 0.18 摊薄每股收益（元）0.156 0.13 0.15 0.17 （2）企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力目录摘要 2 Abstract 3 前言 4 一、国美并购永乐的研究内容 5 （一）国美并购永乐的动机和影响 5 1.并购的动机分析 5 2.并购的影响分析 5 （二）并购后的整合分析 6 （三）并购后产生的正效应 7 （四）国美并购永乐的财务分析 8 二、国美并购永乐面临的风险和采取的措施 11 （一）并购的面临风险 11 （二）并购的控制措施 13 三、国美并购永乐的启示15 四、国美并购永乐对我国家电产业未来发展导向 15 五、结论 17 参考文献列表 18 致谢19 国美并购永乐的财务分析摘要企业并购简单来说就是两家或者更多的独立企业合并组成一家企业。

国美无条件收购永乐永乐成为其全资子公司国美简介：国美电器已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。

在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工。

在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名。

永乐简介：公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。

永乐家电到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场。

公司入选2004、2005中国企业500强。

收购过程：10月18日凌晨零点整，香港联合交易所发布了国美电器控股有限公司关于收购中国永乐电器销售有限公司的联合公告。

国美于10月17日星期二下午四时整已就2,245,898,565股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%，本次收购为无条件收购，在11月1日下午4时整之前仍接纳股份，之后，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。

在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位。

收购建议的最后截止日期现将为2006年11月7日。

8月29日，永乐电器、国美电器以及保荐机构高盛、永乐财务顾问分别在香港联交所发布了公告，并分别致函双方股东，确定最后收购期限在2006年10月17日下午4时。

按照上述双方在8月29日发布的联合公告所公布的合并时间表，10月17日下午7点或之前，国美将于港交所网页刊发有关收购建议结果的公告。

但到了18日凌晨零点整香港联合交易所才公布了国美电器(00493)与中国永乐(00503)的联合公告。

至此国美收购永乐一事终于尘埃落定。

由于载于合并文件及接纳表格内的收购建议所有其他条款维持不变，因此按照7月25日晚19：30左右黄光裕与陈晓首先联合发布的《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。

美、苏宁展开三分天下的格局。

据业内人士透露，截至2006年11月16日，国美要约收购了永乐大约23亿股股份，占永乐全部已发行股本的98.24%。

剩余1.76%股份（约合4147万股），国美在2007年1月28日完成了强制性收购。

收购仍以股权加现金方式进行，即每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736港元。

永乐剩余股份约可兑换1346万股新国美股份及现金720万港元。

在人员整合方面，国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团无具体公司名称，将采用双品牌的形式共存。

黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓持有12.5股份。

2007年6月20日，国美电器和永乐生活家电的双方ERP系统实现了完全对接，这意味着国美永乐合并整合的最后一个环节已经完成。

国美永乐ERP系统整合的完成，标志着国美与永乐整合的全面完成。

2007年第一季度，国美营业收入和毛利都取得良好增长，期内收入达到100.88亿元，同比增长80%。

同时，一季度国美的综合毛利率和营运利润率都比去年同期分别增加13.28%及3.27%。

国美和永乐顺利合并所产生的协同效应正逐步显现出来。

案例分析兼并有广义和狭义之分。

狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。

广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

广义的兼并包括狭义的兼并、收购。

兼并的形式一般分为：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。

企业发展有两种基木方式，一是通过内部投资扩大生产能力；二是通过兼并而获得行业内原有生产能力。

两者比较，后者往往效率更高，它既降低了企业发展风险和成本，又可充分利用经验曲线效应。

国美并购永乐是中国企业发展史上一件里程碑式的大事件，不仅是对家电流通业和制造业，而且对所有中国企业都将产生深远的影响。