资产证券化的流程

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浅谈企业资产证券化流程

作者：沈望弟

来源：《时代金融》2017年第36期

【摘要】在企业中促使资本的合理流动以及对企业内部资源的整合的主要方式就是将企业资产证券化。根据当前我国企业资产证券化的发展形式、模式，企业对资产证券化率的提高、对资本布局的优化、推动企业产业的多样化、聚集化能够提高企业在市场中的竞争力。

【关键词】企业资产 资产证券化 市场竞争力

一、引言

从目前我国企业发展的形式来说，在国民生产总值中，我国企业进行资产证券化的规模所占比例还不到1%，距离美国的6%的差距还是很远，与日本的3.6%以及德国的2.8%相比较也存在一定差距[1]。在我国早期探索的基础上，近些年来，国家对企业的资产证券化的发展也在鼓励推进。2012年对《关于进一步扩大信贷资产证券化十点有关事项的通知》的发布[2]，强有力的推动了我国企业在信贷资产证券化方面的发展；2013年，在由我国证监会发布的《证券公司资产证券化业务管理规定》中，明确的将企业资产证券化改为常规业务。目前我国的企业资产证券化正处于逐步发展的情况，未来的发展值得关注。

二、企业资产证券化的概念

以特定现金流或者特定资产的组合作为支持，通过发行能够进行交易的证券，从而进行融资的一种方式就是称为资产证券化。在这一过程中，隔离风险是最为关键的环节，也就是说，通过证券的交易，对基础资产所有权转移的同时，也将原有者所承担的风险进行转移。

目前在我国将资产进行证券化常用的方式有三种，其一把企业通过银行在债券市场进行发行资产证券化产品，产品具有债券、证券的特点，及资产支持票据；把整个企业的所有资产作为基础资产，即企业资产的证券化；把在银行等一些金融机构中的信贷资产作为基础资产，即信贷资产的证券化。通过企业的资产证券化，能够更好的实现投资人与原有人的双赢互利，投资者可能得到较高的回报，提高自身资产价值、原有人提高自身资产充足率、隔离风险的同时，还能对企业继续的生产经营。

更具体的说，资产证券化的核心是破产隔离，包括两个方面：一是资产转移必须是真实销售的，二是SPV本身是破产隔离的。破产隔离的实现有设立特殊目的信托（special purpose trust）和特殊目的公司（special purpose company）两种方式。

（1）组建资产池：资产证券化的发起人根据自身的融资要求，资产情况和市场条件（包括证券需求，定价和其他融资选择等），对资产证券化的目标资产和规模进行规划。根据一定的资产入池条件，发起人要对己有的资产进行分析和评估，将符合条件的资产纳入资产池，有时候发起人还会根据需要向第三方购买资产来补充和完善资产池。必要时，发起人还会雇佣第三方机构对资产池进行审核。

（2）设立特殊目的实体（SPV）：特殊目的实体是资产证券化运作的关键主体，其目的是为了实现发行人（或原始权益人）和入池资产之间的风险隔离（破产隔离）。SPV的经济行为明确简单，资本化程度很低，在整个资产证券化交易中扮演的是通道（Conduit）角色。 SPV通过发行证券获得资金，并以此来购买基础资产，组建资产池。

（3）构架和信用增级：根据市场条件和信用评级机构的意见，对资产池及其现金流进行预测分析和结构重组，以实现最优化的分割和证券设计。在这过程中很重要的一步是利用信用增级措施来强化目标证券的现金流和信用保障，实现证券的目标信用评级和发行的最大经济效益。信用增级的目的是降低投资者的风险，提高资产证券化产品的吸引力。专业机构做出评级并公布。内部信用增级手段有优先/次级结构、超额担保、收益率差或超额支付和储备基金安排等。外部信用增级手段有保险合约、第三方担保、信用证、现金担保账户和担保性投资额度等。

（4）信用评级：评级机构对交易发行的证券进行分析和评级，为投资者提供证券选择和定价的依据。这一步和第（3）步之间往往是一个互动的过程，信用评级机构一般会从交易一开始或计划阶段就参与进来，在资产证券化的整个设计和发行过程提供意见和反馈，而且一般会在证券发行后一直跟踪观察交易的表现。发起人有时还会聘用会计师事务所对交易的资产信息，建模结果和交易文件的披露进行审核以保证交易信息的质量。

资产证券化的交易流程与风险分析　

吴国云’　翟博　

山东能源淄博矿业集团黄陶勒盖煤炭公司；２．中国矿业大学　

摘要：美国是资产证券化的起源和兴起国，经过４ｏ多年的发展，资产证券化已经成为全球非常重要的金融工具。资　

产证券化的基础资产也由最初的住房抵押贷款一种演变为很多种，其过程也变得越来越复杂。本文主要介绍了资产证券　

化的内涵及交易流程，并且从宏观层面和微观层面对资产证券化存在的风险进了简单的分析。　

关键词：资产证券化；微观风险；宏观风险　

一　资产证券化的概念及交易流程分析　

目前，学术界对于资产证券化并没有一个公认的概念，简　

而言之为：将具有稳定未来现金流的缺乏流动性的资产集中起　

来，重新组合成可以在市场上自由买卖流通的证券的行为。资　

产证券化对基础资产的要求至少应符合两个条件：一是资产必　

须为缺乏流动性或者流动性较差，二是资产必须能带来可预见　的未来现金流。　

一次完整的资产证券化过程应包含以下十个步骤：（１）确　

定基础资产并组建资产池；（２）设立特别目的机构（ＳＰＶ）；（３）　发起人向特殊目的机构（ＳＰＶ）出售资产；（４）信用增级；（５）　

信用评级｝（６）发行评级；（７）发行证券；（８）资产支持证券的上　

市交易；（９）管理资产池；（１０）清偿证券。　二　资产证券化的风险分析　

１．资产证券化的微观风险　

资产证券化微观风险有很多表现形式，比如利率风险、汇　

率风险、信用风险、现金流风险、提前偿付风险等。本文主要　介绍微观风险中的隔离风险、提前偿付风险和法律风险。　

资产证券化的实质就是风险隔离，风险隔离在资产证券　

化风险研究中占有重要地位。如果证券化资产不能与发起人或　

ＳＰＶ的破产风险相隔离，那么发起人或ＳＰＶ一旦破产，证券化　资产将可能成为发起人或ＳＰＶ的资产参加破产清算，从而损害　

投资者的利益。提前偿付风险是指借款人因种种原因在贷款到　

期之前，偿还其部分或全部借款；或借款人破产后其资产被拍　卖偿债，从而造成贷款者的现金流量出现非预期性变化，导致　

资产证券化的一般流程

一般来说，完成一次资产证券化交易，需完成如下运作步骤。

--1、确定基础资产并组建资产池

--资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。

--2、设立特别目的载体

--特别目的载体（SPV）是专门为资产证券化而设立的一个特别法律实体，它是结构性重组的核心主体。SPV被称为是没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：一是指SPV本身的不易破产性；二是指发起人将基础资产转移给SPV，必须满足真实出售的要求，从而实现了破产隔离。

--SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是特别目的信托、特别目的公司、以及有限合伙。从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多SPV是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、开曼群岛等地方注册的。

--3、资产转移

--基础资产从发起人的地方转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。这个环节会涉及到许多法律、税收和会计处理问题。资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售(true sale)，其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对已基础资产没有追索权。

--真实出售的资产转移要求做到以下两个方面：第一，基础资产必须完全转移到SPV手中，这既保证了发起人的债权人对已转移的基础资产没有追索权，也保证了SPV的债权人对发起人的其他资产没有追索权；第二，由于资产控制权已经从发起人转移到了SPV，因此应将这些资产从发起人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种表外融资方式。

--4、信用增级

--为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级（credit

enhancement），以提高所发行证券的信用级别。信用增级可以使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要，同时满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有：划分优先/次级结构（senior/subordinate structure）、建立利差账户（spread account）、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过担保来实现。