简述资产证券化的流程

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浅谈企业资产证券化流程

作者：沈望弟

来源：《时代金融》2017年第36期

【摘要】在企业中促使资本的合理流动以及对企业内部资源的整合的主要方式就是将企业资产证券化。根据当前我国企业资产证券化的发展形式、模式，企业对资产证券化率的提高、对资本布局的优化、推动企业产业的多样化、聚集化能够提高企业在市场中的竞争力。

【关键词】企业资产 资产证券化 市场竞争力

一、引言

从目前我国企业发展的形式来说，在国民生产总值中，我国企业进行资产证券化的规模所占比例还不到1%，距离美国的6%的差距还是很远，与日本的3.6%以及德国的2.8%相比较也存在一定差距[1]。在我国早期探索的基础上，近些年来，国家对企业的资产证券化的发展也在鼓励推进。2012年对《关于进一步扩大信贷资产证券化十点有关事项的通知》的发布[2]，强有力的推动了我国企业在信贷资产证券化方面的发展；2013年，在由我国证监会发布的《证券公司资产证券化业务管理规定》中，明确的将企业资产证券化改为常规业务。目前我国的企业资产证券化正处于逐步发展的情况，未来的发展值得关注。

二、企业资产证券化的概念

以特定现金流或者特定资产的组合作为支持，通过发行能够进行交易的证券，从而进行融资的一种方式就是称为资产证券化。在这一过程中，隔离风险是最为关键的环节，也就是说，通过证券的交易，对基础资产所有权转移的同时，也将原有者所承担的风险进行转移。

目前在我国将资产进行证券化常用的方式有三种，其一把企业通过银行在债券市场进行发行资产证券化产品，产品具有债券、证券的特点，及资产支持票据；把整个企业的所有资产作为基础资产，即企业资产的证券化；把在银行等一些金融机构中的信贷资产作为基础资产，即信贷资产的证券化。通过企业的资产证券化，能够更好的实现投资人与原有人的双赢互利，投资者可能得到较高的回报，提高自身资产价值、原有人提高自身资产充足率、隔离风险的同时，还能对企业继续的生产经营。

资产证券化的简述与分析(doc 8页)

简述与分析资产证券化

对于企业而言，传统的融资方式主要有两种，即股权融资(增发股票)和债权融资(借入债务)。以上两种融资的方式各有其弊端，增发股票会稀释原有股东的股权;举借外债则会使企业的负债率增加，改变其财务结构。资产证券化正是弥补这两种弊端应运而生的产物。法经济学的理论认为，法律制度制定的目的在于有效地利用资源、最大限度增加社会财富，也就是以法律手段促进资源的最佳配置、促使有效益的结果的产生。资产证券化的出现，降低了企业的融资成本，法律制度的责任在于，如何将这一融资方式纳入法律轨道，使之规范化。因而对其进行法律分析有着重要意义。

资产证券化自20世纪70年代以来已经成为全球范围内最引人注目的金融创新之一，对世界金融发展产生了重大影响。资产证券化的试点也是被称为中国目前进行的最伟大的金融创新实践。本文主要从法律的视角阐述资产证券化的两大核心技术，希望通过其核心原理的论述，厘清资产证券化的运作原理。

以市场为基础的证券化融资活动包括两种证券化方式，即一级证券化(也称初级证券化)和二级证券化。 一级证券化是指资金需求者通过发行证券的方式直接向资金供给者融资，如发行股票、债券、商业票据等，即传统意义上的直接融资方式。二级证券化是指以一定的存量资产为支持，将这些资产的未来现金流重新包装组合或分割后，通过一定的结构安排，以发行证券的方式将这些资产转化成在金融市场上流通的证券的过程。

资产证券化是上述的二级证券化，是指发起人将缺乏流动性，但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合(法律本质上是债权)出售给特殊目的载体(Special Purposev ehiCle简称SPV)，由其通过一定的结构安排分离和重组资产的收益和风险，并增强资产的信用，转化成由资产产生现金流支持的可自由流通的证券，并销售给投资者的活动。资产证券化按照基础资产的不同可以分为两大类，即住房抵押贷款证券化(Mortgage Backed Securities简称MBs)和资产支持证券化(Asset Baeked Seeurities简称ABS)。

资产证券化的一般流程

概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成资产池（Assets Pool ），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。

投资银行资产证券化案例：

一般来说，完成一次资产证券化交易，需完成如下运作步骤。

1、确定基础资产并组建资产池

资产证券化的发起人（即资产的原始权益人）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。

2、设立特别目的载体

特别目的载体（SPV）是专门为资产证券化而设立的一个特别法律实体，它是结构性重组的核心主体。SPV被称为是没有破产风险的实体，对这一点可以从两个方面理解：一是指SPV本身的不易破产性；二是指发起人将基础资产转移给SPV，必须满足真实出售的要求，从而实现了破产隔离。

SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是专门进行资产证券化的机构。设立的形式可以是特别目的信托、特别目的公司、以及有限合伙。从已有的证券化实践来看，为了逃避法律制度的制约，有很多SPV是在有“避税天堂”之称的百慕大群岛、开曼群岛等地方注册的。 3、资产转移

基础资产从发起人的地方转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。这个环节会涉及到许多法律、税收和会计处理问题。资产转移的一个关键问题是，这种转移必须是真实出售(true sale)，其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即发起人的其他债权人在发起人破产时对已基础资产没有追索权。

真实出售的资产转移要求做到以下两个方面：第一，基础资产必须完全转移到SPV手中，这既保证了发起人的债权人对已转移的基础资产没有追索权，也保证了SPV的债权人对发起人的其他资产没有追索权；第二，由于资产控制权已经从发起人转移到了SPV，因此应将这些资产从发起人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种表外融资方式。 4、信用增级

资产证券化流程

由中国总会计师教育网推出的资产证券化政策与实务高级研修班自2015年六月份开始已连续举办四期，第五期也即将在十二月份开启。这充分说明资产证券化被关注度增高，市场需求增大。下面我们看看资产证券化流程。

概括地讲，一次完整的证券化融资的基本流程是：发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（AssetsPool ），再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。具体分为以下九个步骤：

1、 发起人（发放贷款金融机构）确定基础资产并组建资产池；

资产的原始权益人对自身资产进行定性和定量分析，将流动性较差但能带来稳定现金流量的存量资产如应收帐款、住房抵押贷款等或未来能带来稳定现金流量的合同或项目进行剥离、组合并组建资产池。

2、 组建特设信托机构SPV

SPV是专门为资产证券化而特别组建的独立法律主体，它是结构性重组的核心主体。SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。它可以是一个法人实体，一个空壳公司，同时也可以是拥有国家信用的中介。

3、 将证券化资产所有权转移给SPV

这个环节会涉及到许多法律、税收和会计处理问题。需要注意的是资产的原始权益人必须以真实出售的方式将资产出售给SPV，通过建立一种风险隔离机制，在该资产与发行人之间筑起一道防火墙，即发起人的其他债权人在发起人破产时对已基础资产没有追索权，实现破产隔离。

4、 信用增级。

为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高所发行证券的信用级别。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有：划分优先/次级结构（senior/subordinate structure）、建立利差账户（spread account）、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过担保来实现。