企业重组业务所得税处理案例解析
远智企业管理顾问有限公司钱盛华
财政部国家税务总局于2009年4月30日颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文），对2008年实施的新企业所得税法下，企业重组业务相关企业所得税处理做了明确的规范，该文件追溯至2008年1月1日起执行。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称698号文），特别针对于企业重组形式之一非居民企业转让中国居民企业股权的企业所得税管理进行了规范，该文件亦追溯至2008年1月1日起执行。2010年7月26日，国家税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号文），针对59号文涉及的企业重组，提出了具体的管理办法。藉此形成了包含上述文件、《企业所得税法》及其实施条例在内的企业重组所得税法体系，其中，《企业所得税法》及其实施条例、59号文构成企业重组所得税法体系之实体法范畴，698号文、4号文以及《税收征管法》及其实施细则构成企业重组所得税法体系之程序法范畴。
1.企业重组所得税法概览
1）企业重组所得税法调整的对象
企业重组所得税法调整的对象为应当在中国承担纳税、备案义务的企业重组交易，具体包括居民企业相关重组交易，或非居民企业又来源于中国境内所得的企业重组交易。
2）企业重组六种形式
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，它不属于企业正常的经营活动和一般交易，而是重大的、对企业持续经营能力或组织结构发生重大影响的特殊交易。59号文对企业重组归结为如下六种形式：
(1)企业法律形式改变，主要指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
(2)债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁
定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
(3)股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付
对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
(4)资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股
权支付、非股权支付或两者的组合。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
(5)合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换
取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
(6)分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企
业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
3）一般性税务处理和特殊性税务处理
(1)一般性税务处理和特殊性税务处理的特征分析
◆根据对相关税法文件的评估分析，可以对一般性税务处理的特征归纳如下：
★无需满足特定条件；
★交易发生当年度，相关当事人确认交易应税所得和损失；
★相关当事人以公允价值确认资产或股权的计税基础；
★重组前的亏损不得相互弥补或结转；
★重组前税收优惠可以有限制地继续享受。
◆可以对特殊性税务处理的特征归纳如下：
★具可选择性，即交易满足特殊性税务处理条件的，当事人有权利选择采用特殊性税务处理，或一般性税务处理；
★必须满足特定的条件，包括五个特殊税务处理条件，涉及跨境股权收购、资产收购交易的，还需满足不同情形下的特殊条件；
★特殊性税务处理实质是推迟确认当事人应纳所得额或损失，但是当事人通过确认为特殊性税务处理可以获得延迟纳税的好处，由于当事人税率不同，并非所有的重组交易采特殊性
税务处理对当事人有好处；
★非股权支付部分按照一般性税务处理，即非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并按照资产或股权的公允价值调整相应资产的计税基础；
★合并、分立重组前的亏损可以有限制地弥补或结转；
★年度备案制，不备案不得按特殊重组业务进行税务处理。
(2)特殊性税务处理的五大条件
企业重组同时符合下列条件时，当事人才可以选择适用特殊性税务处理规定：
◆具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
◆被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
◆企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
◆重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
◆企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4）跨境重组规定
符合特殊性税务处理五大条件的跨境重组之股权收购、资产收购重组交易，还同时按不同情形满足条件，才可以选择采用特殊性税务处理：
需要特别说明的是，满足上述最后一种情形条件的重组交易，执行的是与之前不同的特殊的特殊性税务处理，即：居民企业资产或股权转让收益，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。5）所得税事项的承继
满足选择特殊性税务处理条件，且选择特殊性税务处理的合并、分立交易，当事人的，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
6）亏损的弥补
满足选择特殊性税务处理条件，且选择特殊性税务处理的合并、分立交易，被合并企业或被分立企业亏损，可有限地由合并企业、分立企业弥补，具体为：
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的年度限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
可由分立企业弥补的被分立企业亏损限额=被分立企业亏损额×分立企业取得的分立资产/被分立企业全部资产
7）税收优惠政策的继续享受
对于合并、分立重组交易，不论是适用一般性税务处理还是特殊性税务处理，其相关企业所得税税收优惠，可以有限地继续享受，具体为：
(1)合并
◆企业合并企业所得税税收优惠可以继续享受的条件
合并为吸收合并；
合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变。
◆企业合并企业所得税税收优惠如何继续享受
合并后的存续企业可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠；
优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
(2)分立
◆企业分立企业所得税税收优惠可以继续享受的条件
分立为存续分立；
分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变。
◆企业分立企业所得税税收优惠如何继续享受
分立后的存续企业可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠；
优惠金额按按照如下公式计算：
优惠金额=该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）×分立后存续企业资产/分立前该企业全部资产
8）分步重组实质重于形式判定
分步重组实质重于形式，是指企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
9）备案要求
(1)什么情况下需要备案
相关重组交易满足特殊性税务处理条件，当事人选择采用特殊性税务处理的，需要向税务机关备案；相关重组交易不满足特殊性税务处理条件，当事人选择采用一般性税务处理的，当事人应备妥相关税务资料，以备税务机关检查。综上所述，特殊性税务处理采备案制，一般性税务处理采备妥待查制。
(2)什么人参与备案
相关特殊性税务处理重组交易当事人，均需要按照4号文要求，将相关税务资料提交税务机关备案。
(3)何时备案
根据59号文规定，符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
(4)不备案的税务后果
根据59号文规定，企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
(5)2008、2009年特殊税务处理如何备案
根据4号文规定，该文发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料。故2008、2009年特殊税务处理，应当按照此文要求，应补备相关资料。
2.企业重组税务处理案例分析
1)企业法律形式改变
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
2)债务重组
(1)一般性税务处理情形
债务重组主要包含以非货币资产清偿债务、债权转股权两种重组方式：
◆以非货币资产清偿债务
以非货币资产清偿债务，在一般性税务处理情形下，应当分解为转让相关非货币性资产、按非
货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
例1 2009年7月，债务人A与债权人B达成债务重组协议，债务人A以非货币资产（库存商
品）偿还1300万元债务，库存商品计税基础为800万元，公允价值为1000万元。
该等债务重组交易适用一般性税务处理：
★债务人A转让非货币性资产所得=1000-800=200万元
★债务人A债务重组所得=1300-1000=300万元
★债权人B债务重组损失=1300-1000=300万元
★债权人B取得非货币资产（库存商品）以其公允价值1000万元为其计税基础。
◆债权转股权
发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
例2 2009年7月，债务人A与债权人B达成债务重组协议，债务人A以股权支付偿还1300万
元债务（即债权人B成为债务人A的股东），该股权公允价值为1000万元。
该等债务重组交易适用一般性税务处理：
★债务人A债务重组所得=1300-1000=300万元
★债权人B债务重组损失=1300-1000=300万元
★债权人B取得股权投资以其公允价值1000万元为其计税基础。
(2)特殊性税务处理情形
◆以非货币资产清偿债务
例3 续例1，债务人A 2009年当年应纳税所得额为500万元，债务人A债务重组所得占当年
应纳税所得额60%（大于50%），且还满足如下条件：
★具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
★重组后的连续12个月内不改变库存商品原来的实质性经营活动。
则，该等债务重组交易适用特殊性税务处理：
★债务人A债务重组所得300万元，可以在2009~2013年5年内，均匀计入（每年计入60万元）各年度的应纳税所得额。
◆债权转股权
例4 续例2，且还满足如下条件：
★具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
★重组中取得股权支付的债权人B，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的对债务人A的
股权。
则，该等债务重组交易适用特殊性税务处理：
★债务人A暂不确认债务清偿所得或损失
★债权人B按照1300万元确定股权投资的计税基础。
3)股权收购
(1)一般性税务处理情形
例5 B企业股权计税基础为400万元，公允价值为800万元，A企业预购买B企业75%股权，A企业的支付对价为120万元的现金支付，480万元的自身股权支付：
重组前
重组后
尽管收购企业A购买被收购企业B全部股权的75%，但是由于其股权支付金额为交易支付总额的80%（<85%），应适用一般性税务处理：
★被收购方B应确认股权转让所得=800×75%-400×75%=300万元
★收购方A取得股权的计税基础应以公允价值600万元为基础
★被收购企业B的相关所得税事项原则上保持不变
(2)特殊性税务处理情形
例6 续例5，若A企业的支付对价为60万元的现金支付，540万元的自身股权支付，且满足如下条件：
★重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
★被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%（正好为75%）
★企业重组后的连续12个月内，A、B企业不改变重组资产原来的实质性经营活动
★收购企业A在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（股权支付比例已达90%）
★企业重组中取得股权支付的原主要股东BM，在重组后连续12个月内，不转让所取得的对收购企业A的股权
则该等股权收购重组交易适用特殊性税务处理：
★被收购企业的股东BM取得收购企业A股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定:400×75%×540/600=270万元
★收购企业A取得被收购企业B股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定:400×75%=300万元
★收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变
★被收购企业的股东BM就现金支付部分确定股权转让所得=（800×75%-400×75%）×(60/600)=30万元
重组前
重组后
4)资产收购
(1)一般性税务处理情形
例7 B企业总资产计税基础为400万元，公允价值为1000万元，A企业预购买
B企业75%资产，A
企业的支付对价为150万元的现金支付，600万元的自身股权支付：
重组前重组后
尽管受让企业A购买转让企业B全部资产的75%，但是由于其股权支付金额为交易支付总额的80%（<85%），应适用一般性税务处理：
★转让方B应确认资产转让所得=1000×75%-400×75%=450万元
★受让方A取得资产的计税基础应以公允价值750万元为基础确定
★转让企业B的相关所得税事项原则上保持不变
(2)特殊性税务处理情形
例8续例7，若A企业的支付对价为75万元的现金支付，675万元的自身股权支付，且满足如下条
件：
★重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
★受让企业A收购的资产不低于转让企业B全部资产的75%（正好为75%）
★企业重组后的连续12个月内，A企业不改变受让资产原来的实质性经营活动
★受让企业A在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（股权支付比例已达90%）
★企业重组中取得股权支付的受让企业A，在重组后连续12个月内，不转让所取得的对收购企业A 的股权
则该等股权收购重组交易适用特殊性税务处理：
★转让企业B取得受让企业A股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定：400×75%×675/750=270万元
★受让企业A取得转让企业B资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定:400×75%=300万元
★转让企业B就现金支付部分确定资产转让所得=(1000×75%-400×75%)×75/750=45万元
5)合并
(1)一般性税务处理情形
例9 被合并企业B股权公允价值为1000万元，计税基础600万元，合并企业A预合并企业B，合并的对价是合并企业A支付200万元现金，以及支付其对A的股权800万元。
重组前
重组后
由于AM股权支付金额为交易支付总额的80%（<85%），应适用一般性税务处理：
★合并企业A应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，即A企业从B企业接受的净资产的计税基础为1000万元
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
企业重组业务企业所得税管理办法 第一章总则及定义 第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。 第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
企业所得税纳税筹划案例分析：纳税时间 企业所得税是对我国境内企业和其他取得收入的组织，就其取得的来源于境内和境外的生产经营所得和其他所得所课征的一种税。企业所得税纳税筹划是指经济主体为实现经济效益最大化的目的，在法律允许的范围内，对自己的纳税事务进行的系统安排。它与避税、偷税、漏税等行为相比具有本质差别。 有的企业在企业所得税纳税筹划上存在纳税筹划的根本目的是少缴税，纳税筹划的方法是钻税法的漏洞的误区。根据纳税筹划的内涵，企业所得税纳税筹划https://www.doczj.com/doc/93492683.html,的根本目的是实现经济效益最大化，为达到其目的，最重要的是要有筹划意识，在法律允许的范围内合理安排纳税时间不失为一种有效的企业所得税纳税筹划方法。 一、延期纳税 在合法的情况下，企业应尽量延期纳税。纳税人延期缴纳本期税款就等于得到一笔无息贷款，可以使纳税人在本期有更多的资金用于产生收益，获得更多的所得，也相当于节减了税款。 所得税本期应纳税所得额为收入总额减去准予扣除项目金额。要推迟所得税纳税期，一方面要设法推迟收入的实现，另一方面要尽量提前税前扣除项目的列支。具体方法有： 1.推迟销售收入的实现 销售收入的实现是以发出商品并取得索取货款的凭据为依据的。如果销售发生在月末或年末，企业可以试图延缓销售至次月或次年。企业当然不能为了自己推迟纳税而让客户推迟购买时间，这有可能失去一大批客户；同时，企业也不能为推迟纳税而推迟收款，这不利于企业资金周转；但企业可以先发出商品，只是要推迟结转商品发出时间，而收款时以“预收账款”处理即可。 2.推迟分期付款销售的实现 分期付款销售商品以合同约定的收款日期确定收入的实现。合同约定收款日期与具体实际收款日期可以不一样。企业经过策划，可以很容易做到既及时回笼资金，又推迟收入的实现。 3.推迟长期工程收入的实现 长期工程如建筑、安装、装配工程、加工、制造大型机械设备、船舶等，持续时间超过一年的，按完工进度或完成的工作量确定收入的实现。这里完工进度与完成的工作量是由企业自身经营情况决定的，因而在收入的实现时间上，企业具有很大的主动性，可以尽量推迟
重组相关税务处理 股权收购：转让协议生效且完成股权变更手续日（重组时间的确定） 特殊性税务处理的条件 （即通过―递延纳税‖在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 1. 企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.股权比例要求：被收购,合并或分立部分的资产或股权比例符合规定要求以证明该重组交 易对企业来说是重大的.对于股权收购,收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权 的75%;在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%。 3. 经营期限限制：企业重组后的连续12个月内（自重组日起计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4. 股权支付限制：重组交易对价中涉及的股权（以本企业或其控股企业( 子公司——由本企业直接持有股份的企业) 的股权、股份作为支付的形式；）支付金额应不低于交易 支付总额的85%.换而言之,非股权支付(包括现金,银行存款,应收款项,有价证券,存货,固定资产,其他资产和承担债务等)不能超过总价交易支付金额的15% 5. 持股期限限制：企业重组中取得股权支付的原主要股东原主要股东在重组后连续12个月内（自重组日起计算）,不得转让所取得的股权。 特殊税务处理的程序性要求 1.选择特殊税务处理应按规定备案 重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认 2.特殊性税务处理后续工作 在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面情况说明以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变 化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主 管税务机关。 原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。 特殊税务处理所需报送的基本材料 （一）当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的业务合同或协议；
A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》 企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并) 申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分） 合并企业名称合并企业纳税识别号 合并企业所属主管税务机关（全称） 被合并企业名称被合并企业纳税识别号被合并企业所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 被合并企业股东名称纳税识别号持股比例% 被合并企业股东所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 3 3 合并交易的支付总额股权支付额占交易支付总额的比例% 股权支付额（公允价值）股权支付额（原计税基础） 非股权支付额（公允价值）非股权支付额（原计税基础） 是否为同一控制下且不需要支 □是□否非股权支付对应的资产转让所得或损失 付对价的合并
被合并企业税前尚未弥补的亏 损额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业资产的原计税基础合并企业接受被合并企业资产的计税基础 被合并企业负债的原计税基础合并企业接受被合并企业负债的计税基础 未确认的资产损失分期确认的收入 被合并企业有关项目所得优惠的剩余期限年至年 被合并企业股东取得股权和其他资产情况 股东名称项目名称公允价值计税基础 谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。 法定代表人签章：年月日填表人：填表日期： 【表单说明】 1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。 2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。 3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。 4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。
企业所得税课后案例分析 1.某企业为居民企业，假定2010年实现会计利润总额85万元，其中含联营企业分回的税后利润17万元（联营企业所得税税率15%）。经税务机关审核，已从“营业外支出”账户中扣除的有以下项目：（1）交通违章罚款4万元；（2）某大型义演赞助支出6万元；（3）固定资产清理损失4万元；（4）公益性捐款20万元。 【要求】请计算该企业2010年应缴纳的企业所得税。 2.某商业企业为居民企业，假定2008年取得商品销售收入3800万元，商品销售成本2400万元，非增值税销售税金及附加20万元。营业费用200万元，(其中非广告性赞助2万元)；财务费用8万元(其中支付企业内部机构借款息2万元)；股权投资收益－5万元，其他投资转让收益3万元；无法支付的应付账款12万元转入资本公积；营业外支出50万元，(其中，通过县级政府向灾区捐款20万元)；其他合理费用600万元。 【要求】计算该商业企业2008年应纳的企业所得税。 3. 某外商投资举办的摩托车生产企业（居民企业），2002年5月在我国投产，经营期限15年。2002年～2007年经营的获利情况分别为－30万元、20万元、50万元、70万元、120万元、160万元。2008年1～11月份实现应纳税所得额140万元，12月份生产经营情况如下： (1)外购原材料，取得增值税专用发票，支付价款480万元、增值税81.6万元，支付运输费用48万元，取得运输单位开具的普通发票； (2)向国外销售摩托车800辆，折合人民币400万元；在国内销售摩托车300辆，取得不含税销售额150万元； (3)应扣除的摩托车销售成本300万元；发生管理费用90万元，其中含交际应酬费20万元；发生销售费用40万元； (4)发生意外事故，损失当月外购的不含增值税的原材料金额32.79万元(其中含运费金额2.79万元)，本月内取得保险公司给予的赔偿金额12万元； (5)从境外分支机构取得税后收益82.5万元，在国外实际已缴纳了25%的公司所得税。 (注：增值税税率17%、退税率13%；消费税税率10%，企业所得税税率25%) 【要求】 按下列顺序回答问题： (1)计算该企业12月份应抵扣的进项税额总和； (2)计算该企业12月份应缴纳的增值税； (3)计算该企业12月份应退的增值税； (4)计算该企业12月份应缴纳的消费税； (5)计算该企业12月份实现的销售收入总和(不含境外收益)； (6)计算该企业12月份所得税前准予扣除的成本、费用、税金和损失总和； (7)计算该企业2008年度应缴纳的企业所得税。。 4．某卷烟厂为增值税一般纳税人，主要生产销售卷烟。2010年度有关生产经营情况如下：（1）年初库存外购已税烟丝100吨，每吨单价0.8万元，共计金额80万元。2×××年度内共计购进烟丝500吨，每吨不含税单价0.8万元，取得销售方开具的防伪税控增值税专用发票，以银行存款支付购货金额和增值税额，烟丝全部验收入库。专用发票经过税务机关的认证。采购烟丝过程中以银行存款支付运输费用30万元，取得运输单位开具的普通发票，运输发票通过税务机关比对。期末库存烟丝300吨，金额240万元。 （2）2010年度内销售卷烟1800标准箱，其中销售给一般纳税人取得不含税销售收入4000
一、增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告〔2011〕第13号）； 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）； 二、企业所得税 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）； 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）； 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）； 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）； 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管 理的通知》（国税函〔2009〕698号）［部分条款失效］《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）； 《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问 题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）；
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）； 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）； 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）； 《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）； 《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）； 三、个人所得税 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）； 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管 问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）； 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）； 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）； 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的 公告》（国家税务总局公告2015年第80号）；
A公司企业所得税纳税筹划 一、公司概况 公司主要从事新型公路养护机械的技术开发与制造,公司经营范围:公路筑路养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售;公路养护施工。经营货物及技术进出口;设备租赁。公司发展至今年产值仅50-100亿元,市场保有量600-700亿元,预计2020年养护机械市场规模将达到10,095亿元-12,975亿元,未来十年平均每年新增配置量将达到近1,000亿元。目前公司正在进行冷吹式机场除雪车、机场跑道除冰液洒布车、机械式综合除雪车等行业高端产品的研发。 二、A公司财务状况及涉税情况分析 A公司2011年度的财务状况及涉税情况如下: (一)收入及利润 2011年度实现营业收入202,890,132、77元,比上年增加69,637,942、72元,同比增长52、26个百分点。此外,2011年,A公司在营业外收入方面共盈利10,004,544、57元(主要为政府补助)。2011年全年实现利润76,927,135、78元,比上年同期增加44,960,325、91元,降幅71、1%。 (二)费用水平 A公司2011年发生销售成本99,812,049、59元,销售费用18,388,472、57元,管理费用17,198,476、76元,财务费用一3,148,719、35元。2011年列支工资薪金3,802,905、23元,列支工会经费14,185、92元,职工福利费68,679、64元,职工教育经费10,355、00元;列支业务招待费2,104,552、57元,折旧摊销支出875,848、44元。 (三)其她涉税财务指标 2011年,应收账款年初金额为43,199,192、5元,年末余额为63,461,696、12元;其她应收款年初金额为5,881,719、03元,年末金额为6,212,883、27元元,计提坏账准备1,687,505、49元。 (四)企业所得税纳税现状及分析 公司涉及的主要税种有增值税17%、营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25%、个人所得税。2008年1月1日实施
增值税案例分析答案 1.企业的增值率为30％(=(100-70)÷100)，高于纳税无差别平衡点17.65％，企业选择小规模纳税人身份税负较轻。因此企业可通过将企业分设为两个独立核算的企业，使其销售额分别为60万元和40万元，各自符合小规模纳税人的标准。 2.该瓷器批发企业购进金额只占不含税销售额的20％，远远低于纳税比重平衡点82.35％，作为一般纳税人税负肯定较高，因而“分劈"成为两个小规模纳税人可以省税。 在不进行纳税处理的情况下，企业应纳增值税为： 应纳增值税＝150×17％一150×17％×20％＝20．4(万元) 如果将该企业分设为两个批发企业，两个企业应税销售额分别为70万元和80万元，符合小规模纳税人的条件，可适用3％的征收率。在这种情况下，只需分别缴增值税2.1(＝70×3％)万元和2.4(＝80×3％)万元。 很明显，化小核算单位后，作为小规模纳税人，可较一般纳税人减轻税负15.9万元。 3.（1.）补缴增值税、城建税和教育费附加的原因：无偿捐赠应视同销售，补缴增值税的同时补缴城建税和教育费附加 （2）补缴所得税的原因：因为商店将赠送的小商品的不含税进价记入当期的“营业费用——业务宣传费”了，在计算应纳税所得额时从收入中扣除，但是，按照会计准则和企业所得税法的规定，纳税人的非公益性捐赠应计入营业外支出，且不得在税前扣除。所以，纳税人应该先就这样一项非公益性捐赠行为调增应纳税所得额88．7万元。另外，所得税法还要求纳税人将对外捐赠作为一项视同销售行为计算资产转让所得，该资产转让所得40万元仍要调增应纳税所得额，即共计调增应纳税所得额88．7+40=128．7万元。 （3）补缴个人所得税的原因：个人所得税法规定，个人的偶然所得是指个人的得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得，个人的偶然所得应该按照20％的税率缴纳个人所得税。个人所得税应该由个人缴纳，商店未代扣代缴个人所得税，这部分税负就应由商店承担，所以，个人得到的赠品的市价128．7万元就相当于税后的收入，补征商店税款时应先将其还原，然后再计税。该商店替个人承担的个人所得税不得在缴纳本期企业所得税时在税前扣除。 纳税筹划专家对这家商店的促销活动进行了全面了解，发现该企业促销活动操作不当。以销售西服为例，凡购买一套该品牌西服便赠送该品牌领带一条，两种商品实际零售价分别是488元和68元(均为含税价)。该商场的具体操作方法为：对顾客开具的销售凭证和发票上填写西服一套，价格为488元，同时以领料单的形式(主要起签字备查的作用)领出一条领带，客户按488元付款，企业作账时借记“现金--488”、贷记“主营业务收入417．09(488÷1．17)”、“应交增值税(销项税额)79．91”。对于赠送的领带没有计算销项税额，直接按实际进货成本结转，记入“营业费用——业务宣传费”。 纳税筹划专家提出的筹划方法为：降低销售价格，实行捆绑销售，即在一张销货凭证和普通发票上分别注明，西服一套单价488元，领带一条单价68元，然后在折扣栏注明合计折扣额68元。这实际上相当于以商业折扣的方式搞促销，由于商店在一张发票上同时注明
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税[2014]109号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。 财政部 国家税务总局 2014年12月25日
利用小型微利企业低税率的纳税筹划P144 相关规定：企业所得税法规定，企业所得税税率为25%，考虑到许多利润水平较低的小型企业的实际情况，对符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业; 1.工业企业，年度应纳税所得额不超过30万，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万； 2.其他企业，年度应纳税所得额不超过30万，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万。 筹划思路：企业所得税税率的差异，为纳税人提供了充分的筹划空间，在纳税人可以预测到应纳所得额刚好超过临界点30万时，可以事先增加一些合理的费用支出，从而使得应纳税所得额不超过30万，从而减轻纳税人的税收负担。 案例：某公司企业资产总额2800万元，有职工80人。该公司在今年12月前预测今年实现应纳税所得额为30.5万元。请对其进行纳税筹划。 方案一：不做任何调整，则企业 本年应纳企业所得税=30.5×25%=7.625（万元）方案二：企业在今年12月31日前安排支付一笔0.6万的费用。
本年应纳说所得额=30.5-0.6=29.9（万元） 本年应纳企业所得税=29.9×20%=5.98（万元）∵7.625-5.98=1.645（万元） 方案二比方案一少缴企业所得税1.645万元。 ∴应当选择方案二。 总结：现实生活中，应纳税所得额正好在30万元左右的情况毕竟是少数。但本案例提供的纳税筹划思路值得借鉴。 企业捐赠的纳税筹划P148 相关依据：纳税人直接向受赠人的捐赠不允许在计算应纳税所得额时扣除。 企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳是所得额时扣除。年度利润总额是企业依照国家统一会计制度的规定计算的年度会计利润。其中，公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业的捐赠。 企业通过非营利性的社会团体和政府部门，对红十字事业等机构的捐赠准予在企业所得税税前100%（全额）扣除。
企业所得税税务筹划及案例分析 第一节企业所得税基础知识 企业所得税是针对企业的营业所得交纳的税款。所针对的企业包括国有企业、集体企业、私营企业（不包括个人独资企业和合伙企业，这两种企业不具备企业法人资格，按照个人所得税计税）、联营企业、股份制企业、以及经国家有关部门批准，依法注册登记的事业单位和社会团体等组织。 为了可以直观的分析企业所得税的避税方法，这里只介绍企业所得税的计算方法。企业所得税的征收分为两种方法： 1．针对可以准确核算收入总额和成本费用支出的企业，实行核算征收。在这种征收方法下，企业所得税计算如下： 应纳税额＝（收入总额－准予扣除项目金额）×税率 括号内的“收入总额－准予扣除项目金额”，我们称为应纳税所得额。 2．针对不可以准确核算收入总额和成本费用支出，不能向主管税务机关提供真实、准确、完整的纳税资料的企业，实行核定征收。核定征收又分为两种： 定额征收，即由税务机关按照一定得标准、程序方法，直接核定企业应交的所得税额。 核定应税所得率征收，即由税务机关按照一定得标准、程序方法预先核定纳税人的应税所得率，然后企业按照如下公式纳税：应纳税额＝（收入总额×应税所得率）×税率 对实行第二种征收方式，即核定征收方式的企业，由于应税所得率由税务机关设定，缺乏可操作的弹性，所以，我们往下讨论的企业避税问题主要针对适用核算征收的企业。但这并不表明核算征收就一定比核定征收可以交纳更少的税款。这需要具体情况具体计算。 第二节企业所得税的避税技巧 企业所得税的避税，可以大概从两个方面进行筹划。一是落脚于上述的计税公式。即“应纳税额＝（收入总额－准予扣除项目金额）×税率”。另一方面就是利用税法规定的其它政策，如税收优惠政策、亏损弥补政策等。 一、应纳税额＝（收入总额－准予扣除项目金额）×税率 该计税公式很直观的告诉我们，要少缴税，需要账面的收入总额尽量少、准予扣除项目金额尽量多、税率尽量低。收入总额是操作弹性较小的。而准予扣除项目金额就是我们操作的主要目标。税法对准予扣除项目金额做了许多限制规定，以下我们从几个方面来简单说明怎样可以在税法允许的范围内充分利用扣除项目金额，以使应纳税额尽量少。 1．工资薪金支出 税法对工资薪金支出的扣除标准是有限定的。无论企业是采取计税工资扣除办法还是实行工资、薪金总额与经济效益挂钩办法，也只是能在扣除标准内扣除工资薪金支出费用。所以，我们在进行税务筹划时，应尽量利用上这个限额。 【案例】 某企业2003年度应发职工工资100万元。但由于当年货款不能及时收回，资金周转困难，所以当年只发了50万。会计只对所发的50万计入了费用。2004年度资金收回，企业把2003年度所欠的50万全部补发。加上本年度的应发工资100万，2004年一共发放工资150万。（2003、2004的计税工资均为100万） 这种情况下，2003年计算所得税的时候，工资扣除额只为计入费用的实际发放工资50万。而在2004年补发所欠的50万时，因其超过2004年的计税工资标准，所以超过的部分，即补发的50万工资，是不能在税前扣除的。换句话说，企业多交了50万×33％＝16.5万的所
企业所得税的税务筹划案例分析 利用企业所得税减免税政策筹划 现行的鼓励科技发展的税收优惠政策 1.对科研单位和大专院校的技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务、技术承包、技术出口的所得，暂免征收所得税；其他企事业单位技术转让及有关的技术咨询服务、技术服务和技术培训收入，年所得不超过30万元的部分，暂免征收所得税。 2.为鼓励企业增加科技投入，允许企业将从事新产品、新技术开发的费用，在征收所得税之前列支，不受比例限制。 3.对经国务院批准成立的高新技术产业开发区内认定的高新技术企业，可减按15％的优惠税率征收企业所得税，并规定在开办之日起两年内免征所得税。 4.税法规定，对新办的独立核算的从事咨询业（包括科技、法律、会计、审计、税务等咨询业）、信息业、技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征所得税一年。税法同时规定，高新技术企业、第三产业企业、利用“三废”为主要原料生产的企业、“老、少、边、穷”地区新办企业、新办的劳动就业服务企业，如为年度中间开业，当年实际生产经营期不足6个月的，可向主管税务机关申请选择就当年所得缴纳企业所得税，其减征、免征企业所得税的执行期限，可推延至下一年度起计算。 如企业已选择该办法后次年度发生亏损，其上一年度已纳税款，不予退库，亏损年度应计算为减免执行期限，其亏损额可按规定用以后年度的所得抵补。 企业所得税的优惠政策多种多样，企业应当彻底了解各项减免税政策法规，在组建、注册、经营方式上充分参考所得税优惠政策，以达总体税负的优化。 例如，某公司于1999年9月中旬开业，属于科技开发企业。该公司1999年并没有享受企业所得税优惠，缴纳了1999年9月～12月四个月的企业所得税6万元。而是把享受税收优惠的期限选择在2000年。按照公司预测，2000年实现的利润将突破100万元，如果把减免税年度选择在2000年，享受的税收优惠会更多。2000年1～6月，该公司已累计实现利润54万元，按公司现有业务水平计算，全年可实现利润超过100万元，这样，公司今年享受减免的企业所得税将达到33万元，与1999年的企业所得税额6万元相比，两种方案税负差额高达27万元。 利用纳税年度筹划 企业的生产、经营是续存的，一般都是一个延续进行的长过程。但企业的核算是划分阶段进行的，以考核每一期间的经营成果。
一、企业所得税案例分析题 1、某市一家化工生产企业，主要产品为高端墙体涂料，适用企业所得税税率25%?2×13年生产经营业务如下: （1）全年直接销售涂料取得销售收入8000万元(不含用于对外投资的部分)，企业全年涂料销售成本4800万元(不含对外投资的部分)。 （2）2月，企业将自产的一批涂料用于投资，同期同类售价为200万元，货物成本为130万元。 （3）企业接受捐赠原材料一批，价值100万元并取得捐赠方开具的增值税专用发票，进项税额17万元，该项捐赠收入企业已计入营业外收入核算。 （4）1月1日，企业将闲置的办公室出租给B公司，全年收取租金120万元，企业将折旧费用计入了当期管理费用中进行扣除。 （5）企业2×13年度准予税前扣除的营业税金及附加为47.1万元；发生的销售费用为1800万元(其中广告费为1500万元)；管理费用为800万元(其中业务招待费为90万元)； （6）财务费用为360万元，其中，由于生产经营需要，该公司向其母公司借款2000万元，且母公司为其担保向其他企业借款1000万元，使用期限均为6个月(2×13年6月1日-11月30日)，企业提供的金融机构同类同期贷款利率证明注明的年利率6%，共支付利息90万元。假设该公司2×13年全年各月的所有者权益为600万元。本年度该公司无其他关联方借款,企业不能提供相关资料证明交易活动符合独立交易原则。 （7）已计入成本?费用中的全年实发工资总额为400万元(属于合理范围)，实际发生的职工工会经费6万元?职工福利费60万元?职工教育经费15万元。 （8）对外转让涂料的专利技术所有权，取得收入700万元，相配比的成本?费用为100万元(收入?成本?费用均独立核算)。 （9）6月，企业从国内购入2台环境净化监测设备并于当月投入使用，增值税专用发票注明价款500万元，进项税额85万元，企业采用直线法按5年计提折旧，残值率8%，相关折旧已经计入管理费用中，税法规定该设备直线法折旧年限为10年。 （10）全年发生的营业外支出包括:通过当地民政局向贫困山区捐款130万元，违反工商管理规定被工商处罚6万元。 （11）12月20日，取得到期的国债利息收入90万元。 （12）10月，该企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元?全部负债为3200万元?未超过弥补年限的亏损额为620万元?合并时该化工企业给股份公司的股权支付额为2500万元?该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行?假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%。
企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税〔2014〕109号 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔201 4〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
企业清算所得税业务案例分析 蓝星化工有限公司（以下简称蓝星公司）于2005年6月成立，注册资本1000万元（其中中星集团出资600万元，占60%；自然人王某出资400万元，占40%），截至2009年9月30日，累计留存收益8100万元。由于公司生产环节污染严重，环保部门要求该企业关停，股东会于2009年9月30日决定解散并注销蓝星公司。 2009年9月30日，蓝星公司资产负债表如下： 单位：万元资产金额负债金额 货币资金550 短期借款100 应收账款350 应付账款200 其他应收款100 应付职工薪酬50 存货 2 600 应交税费150 固定资产 6 000 其他应付款100 可供出售金融 400 负债总额600 资产 所有者权益9400 实收资本1000 资本公积300 留存收益8100 资产总额10000 负债及所有者权益10000 公司于2009年10月8日，成立清算组，并对外公告，同时向税务机关书面报告。 10月15日，公司向主管税务机关提交2009年度所得税汇算清缴申报表，现金补交所
得税20万元。 主管国、地税分局于10月18日到蓝星公司进行税务检查，检查期限为2005年6月至2009年9月。10月20日检查结束，国税查补税款200万元、加收滞纳金20万元、罚款40万元；地税查补税款300万元、加收滞纳金30万元、罚款30万元。企业会计处理为：借：利润分配——未分配利润 6 200 000 贷：应交税费——应交增值税 2 000 000 ——应交营业税等 3 000 000 其他应交款——滞纳金、罚款 1 200 000 清算期间共发生清算费用（不含相关税费）80万元。资产账面价值、计税基础、处置收入、应纳税费如下表列示： 单位：万元 资产账面 价值计税 基础 处置 收入 应纳 税费 备注 货币资金550 550 550 0 应收账款350 320 300 0 发生坏账损失50万元，符合税前扣除条件。其他应收款100 100 0 0 不符合坏账损失税前扣除条件 存货 2 600 2 590 3 200 598.4 增值税544万元，地税54.4万元。 固定资产 6 000 5 950 9 000 600 增值税30万元，地税570万元。 可供出售金 融资产 400 100 500 0 合计10000 9 610 13 550 1 198.4
企业所得税汇算清缴实例分析 某房地产公司，于2004年2月25日开业，注册资金1000万元，2004年度实现新开发商品房销售收入8000万元（其中：预售商品房A楼收入1000万元，税务机关核定的利润率为20%，预计2005年7月份完工）。开发销售成本5000万元（不含A楼），交纳营业税400万元、城市维护建设税和教育费附加40万元、土地增值税200万元，已经预交所得税100万元。其他期间费用列示项目为：业务招待费130万元；广告费650万元；利息支出120万元（含从母公司借入的用于商品房开发的流动资金借款600万元发生的利息支出，借款日2004年3月1日，12月31日还本付息，借款年利率5%，同期银行贷款的年基准利率为3%、浮动利率为1%），无其他调整项目。 2005年9月份商品房A楼完工，该公司采取银行按揭方式，预售款转为首付款，余款4000万元已分别在2005年11月份和2005年12月份办理了银行贷款转账（其中：2005年11月份办理了银行贷款转账3000万元，2005年12月份办理了银行贷款转账1000万元），A楼的全部开发销售成本2800万元，当年共交纳营业税、城市维护建设税、教育费附
加、土地增值税200万元，当年预交所得税300万元。期间费用列示为：业务招待费30万元；广告费50万元；支付开发产品的共用部位、共用设施设备维修费20万元，提取的维修基金50万元，无其他调整项目。 分析 2004年度： （1）收入总额=8000－1000=7000（万元） 企业会计按权责发生制核算收入，税法对房地产企业收入按收付实现制核算。这部分1000万元预收账款产生的应纳税所得额应按税务机关核定的利润率20%调增应纳税所得额。 （2）纳税调整前所得=7000－5000－400－40－200－（130＋650＋120）=460（万元） （3）纳税调整增加额=106＋90＋8.33＋200=404.33（万元） ①业务招待费调整增加额=130－（1500×5‰＋5500×3‰）=106（万元） ②广告费调整增加额=650－7000×8%=90（万元） 注：可无限期向后结转，在2005年度可补扣。 ③利息支出调整增加额=600×10/12×5%－ 1000×50%×10/12×4%=8.33（万元） 注：由于任诚建筑公司为新办房地产公司，于2004
企业分立所得税处理案例分析 源自《中国税务报》 2009.11.02 赵国庆，江霞 A公司为有限责任公司，主要经营水泥生产及销售业务，拥有新型干法水泥资产、立窑水泥资 产和水泥业务的相关资产，注册资本500万元。该公司共有31名股东，其中1名企业股东持 有公司股份70%，其他30%的股份由30位自然人平均持有。为进一步做大做强，2009年5月，A公司准备将新型干法水泥的相关资产分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企水泥企业 合资经营。截至2008年底，A公司未超过法定弥补期限的亏损额为50万元。A公司分立前资 产总额账面价值为1620万元，净资产账面价值为780万元。该公司自成立后未进行过增资和 股息分配。 根据分立协议，A公司将下列资产、负债经评估后分立成立B企业，同时将100名员工划 归B企业（表见文尾）。 A公司在工商部门办理了减资手续，并按2∶1的比例等比例缩股，即原股东持有2股，缩 股后变为持有A公司1股。分立的新企业B的注册资本为1170万元，股东结构维持不变。 根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特 殊性税务处理规定。其中，适用特殊性税务处理的，应同时符合5个条件。 同时，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被 分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支 付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由 分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃原持有 的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不 需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础