企业改制资产评估报告

集体资产转让及集体企业改制1.玉龙股份（601028）焦点：集体企业产权转让，审批手续等。

反馈问题：1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定，其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备性，确认其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风险。

解释：1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业章程的相关规定根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立时的工商登记资料、玉龙集团公司主管部门出具的审批意见以及当时有效的企业章程，玉龙集团公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序：在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前，其适用的章程为1994年5月制定的《江苏玉龙钢管集团公司章程》。

该企业章程规定了玉龙集团公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营方式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。

在“终止程序”条款中，企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业，法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。

1999年11月，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。

1999年12月3日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》，“因企业改制原因，经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，“申请注销工商营业执照”，1999年12月6日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。

1999年12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了新的企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、公司章程的修改及附则。

2022年评估分析报告2022年评估分析报告1[摘要]为逐步全面了解资产评估在我国资本市场的参与和服务情况，客观反映资产评估规范和促进资本市场发展的基础作用，并为资产评估未来更加全面深入地服务于我国资本市场提供研究建议和参考，中国资产评估协会成立研究小组，开展了____年度我国主板市场资产评估情况统计分析研究。

由于11月起IPO暂停，截止____年底，主板无IPO上市公司。

因此，研究小组按照研究方案，根据上市公司公告信息，重点对____年度完成交易的并购重组资产评估相关数据进行了收集整理和统计分析，形成了《____年度我国主板市场资产评估情况统计分析报告》。

一、____年度我国主板市场资产评估总体情况资产评估广泛服务于我国主板市场，为企业改制上市及并购重组等重大经济活动提供鉴证、定价、咨询专业服务，涵盖金融、制造、电力、文化、生态环保等各个领域，涉及企业上市、资产置换、股权转让、收购兼并、债务重组等各类经济行为。

据对上市公告信息的统计，____年度，我国主板市场共有1518(含B 股)家上市公司，完成并购重组交易的共755家，占上市公司总数量49.74%，其中，605家使用了资产评估服务，占完成并购重组交易公司的80.13%，经评估的公司总市值105，697.53亿元，占全部主板上市公司市场值的46.77%。

资产评估专业服务有效发挥了价值发现、价值管理的重要功能，为上市公司筹集资金、优化资源配置、调整产业结构提供了专业服务和支撑，保护了投资人权益，保障了资本市场健康规范发展，资产评估越来越得到市场主体、报告使用方和监管部门的重视和认可。

二、____年度并购重组资产评估情况(一)基本情况____年度，我国主板上市公司共有755家完成并购重组交易，其中，经过评估的605家，占80.13%。

经评估的资产总量为6，685.89亿元，净资产账面值3，106.90亿元、评估值6，403.15亿元、增值额3，296.25亿元、增值率106.09%。

国有资产评估有哪些方法国有资产评估有哪些方法00在国有企业改制中需要进行非经营性资产剥离的，应当经过资产评估这一程序。

资产评估，是指专门的机构和人员，按照国家有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循适用的评估原则程序、计价标准，运用科学的评估方法，对资产的价格进行评定估算的过程及其管理活动。

在国有企业改制中，由于资产剥离的缘故，需要对国有资产的市场价格进行评估，以确定资产出卖的价值。

这样既可以保护国有资产不流失，也可以保证公平合理地进行交易。

这对资产买卖双方都有利。

下面将根据企业资产的不同形态，分别对固定资产、流动资产以及长期投资等的评估方法以及范围加以阐述。

一、固定资产的评估企业的固定资产主要有机器设备、建筑物、在建工程和土地使用权等。

1.机器设备可以单独评估，也可以与企业其它资产一并评估。

在清查核实企业资产时，应当注意未进价设备、已经摊销完的设备、租入租出设备、建筑附属设备以及资产发生使用情况。

对于设备的评估一般采取重置成本法;如果存在着相关机器设备的二手交易市场或较多交易实例时，也可以采取即现行市价法进行评估;而对于能用于独立经营并获利的机器设备，则可以采用收益现值法加以评估。

外购的机器设备进行评估时，需要考虑以下重置价格构成项目：设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型机器设备一定期限内的资金成本以及其他合理费用，如手续费、牌照费、验车费等。

自制机器设备的评估，需要考虑以下重置价格项目：制造费用、安装调试费用、大型自制机器设备的合理资金成本、合理利润以及其他必要、合理费用等。

进口机器设备如果在国内能够找到替代品，应当参考该替代品在评估基准日的市场价格。

由于功能性或实体性原因，固定资产报废的，资产评估价值为零。

2.建筑物与在建项目的评估。

企业所有的建筑物与在建项目的评估，一般采取重置价值法，即在正常情况下，按照评估基准日重新购置该建筑物或在建项目所需要的全部费用。

全部费用包括直接费用、需计算的间接费用、其他费用、资金成本等。

国有企业改制评估方法主要有哪些一、收益现值法。

二、重置成本法。

三、清算价格法。

四、市场比较法目前国有企业改制评估方法主要有以上四种方法，比较常见的是市场比较法和收益现值法，收益现值法主要是针对企业的一些无形资产进行评估，另外还有重置成本法和清算价格法。

国有企业改制这是在世界经济一体化的推动下的一个必然结果，但是有部分的具有垄断性质的国企，在改制的过程当中，有可能会发生国有资产的流失，或者是企业的产权交易价格本身是高于实际资产的。

因此国家针对实际情况，特制定了针对国有企业改制资产的评估办法，下面可以和小编来一起了解一下，国有企业改制评估方法主要有哪些?▲国有企业改制评估方法主要有哪些?▲一、收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。

收益法的优点在于它可以充分考虑资产的各种贬值因素，并且，由于是用未来收益来衡量资产的价值，其结果较容易被投资者所接受。

其局限性是，大多数设备因为所预测的现金流量是由包括房屋、机器设备在内的固定资产、流动资产、土地、无形资产等整体资产带来的，很难量化到单台机器设备上。

预测未来收益和确定折现率的主观因素较大，两者直接影响评估结果的准确性和可信性。

在运用收益法评估时，应注意其收益期限不能是无限期;要考虑设备的技术含量、技术进步是否有提前淘汰被评估设备的可能性。

稍有疏忽即将带来风险。

鉴于以上受到收益预测的限制等因素，故在评估工作中，收益法多作为一种补充法，用来确定设备的功能性贬值和经济性贬值，同时用来分析企业是否存在无形资产。

▲二、重置成本法重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑功能变化、成新率(被评估资产的新旧程度，如八成新、六成新)等因素，评定重估价值;或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。

财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2015.06.23•【文号】财税〔2015〕65号•【施行日期】2015.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业所得税正文财政部国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知财税〔2015〕65号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：经国务院批准，现就国有企业改制上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策通知如下：一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。

资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。

（二）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。

（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。

二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：（一）本通知所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。

（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司；2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司；3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。

（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

三、符合规定条件的改制上市国有企业，应按税务机关要求提交评估增值相关材料。

[浅谈国企改制评估过程中存在的问题及对策 ]国企改制评估入账从 2004 年“郎顾之争国资流失”到科龙案顾雏军被抓，到最近安徽古井集团高管窝案，这些案件均为利用改制之便大量侵吞国有资产的大案要案，大部份是由于改制评估不规范引起的。

针对这些问题，笔者根据在评估机构和现在单位的工作经验与教训，从评估项目核准的角度分析了国有企业改制评估过程中存在的问题，并提出解决问题的对策。

国企改制评估过程中存在的问题评估是指委托评估机构按照法定标准和程序，运用科学的方法，对被评估资产的现有价值进行评定和估算。

企业改制应当对企业的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和负债等进行评估，以评估确认价格作为确定整体产权转让或者国有资本出资额基准价格的依据。

所以说，评估是国企改制的关键环节，是一项不可忽视的核心工作。

在涉及国家出资企业的资产流转、交易等过程中，合理评估相关资产的价值，是国有资产管理的一项重要基础性工作，是促进公平交易、防止国有资产损失的重要手段。

然而，当前国企改制评估过程中存在着一些不可忽视的问题。

(一)不根据资产类别，只笼统委托一家具有资产评估资质的评估机构进行所有资产的评估工作我国评估机构分为资产评估机构、土地估价机构、矿业权评估机构和房地产估价机构等四类。

土地使用权必须经具备土地估价资格的评估机构进行评估，并按国家有关规定备案。

探矿权、采矿权必须经具有矿业权评估资格的评估机构进行评估作价，采矿权评估结果报国土资源主管部门确认。

按相关部门规定，需过户的房地产评估仍需要具有房地产估价资质的评估机构评估。

因此，应根据资产的不同类别分别委托不同的评估机构进行评估，并将不同资产的评估结果纳入改制企业整体资产评估报告中。

(二)忽视了评估基准日的选择上级公司或者国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)往往只重视对评估程序的审查，忽视了评估基准日的选择，由改制企业自行决定评估基准日，容易浮现改制企业恶意选择评估基准日，控制评估结果的现象。

资产评估报告审核意见下面是关于资产评估报告审核的意见，欢迎阅读参考。

固定资产投资项目节能评估报告书审查意见办事指南【1】申办主体:企业或其他申办条件:1、临邑县发展和改革局审批、核准、备案的固定资产投资项目;2、年综合能源消费量3000吨标准煤以上(含3000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同)，或年电力消费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资产投资项目。

申请材料:1、具有相应资质的工程咨询机构编制的项目申请报告或项目可行性研究报告;2、具有相应资质的工程咨询机构编制的固定资产投资项目节能评估报告书。

办理机构:县发改局办理地址:县发改局投资科办理电话:21ＸＸＸ08办理时间:周一至周六上午8:30-12:00下午2:30-6:30(法定节假日除外)办理程序:1、项目单位提供固定资产投资项目节能评估和审查的书面材料;2、县发改局相关科室收到材料后，委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查重要依据;3、县发改局相关科室审查并出具关于固定资产投资项目节能评估报告书的审查意见;4、领取关于固定资产投资项目节能评估报告书的审查意见。

办理时限:15个工作日收费标准及依据:不收费办理依据:1、国家发改委固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法;2、山东省发展和改革委员会《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施细则;3、德州市发展和改革委员会关于固定资产投资项目节能评估和审查工作的实施意见。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于对企业资产评估报告有异议另行委托中介机构复查的意见【2】发布部门:山东省人民政府国有资产监督管理委员会发布文号:鲁国资产权[xx]8号省直有关部门，各省管企业，有关中介机构:为规范国有企业改制行为，加强企业财务审计和国有资产评估的监督管理，根据《中华人民共和国审计法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》以及省国资委的职责，制定本意见。

国有企业改革及结构调整情况调研报告海南州经贸委：根据省经委《关于开展全省国有企业改革及结构调整工作调研的通知》精神，我局就全县国有企业改革及结构调整工作进行了专题调研，现就调研情况报告如下，请审核。

一、国有企业改革发展基本情况改制前全县共有国有企业35家，职工687人，资产2946万元，流动资产580万元，销售收入990万元。

在过去特定的时间内，国有企业在增加财源、安置就业、繁荣经济等方面做出过重大贡献。

但随着社会市场经济的确立和逐步完善，民营经济在这个阶段得到了突飞猛进的发展，国有企业由于生产水平落后，内部管理不严等因素影响，无法适应市场经济发展要求，呈现出效益滑坡，负债沉重，亏损增加，指标下降的趋势。

部分企业已到了资不低债的境地。

当时全县工业总产值1013万元，增加值530万元，利润20万元，税收55万元，各项指标同比逐年下降，负债达1955万元，资产负债率达70%。

鉴于以上情况，我县国有企业改制工作从1997年开始，根据省州文件要求，县上及时成立国有企业改制工作领导小组，按照当时省政府（1997）08号文件精神，下发了《关于进一步加快我县国有企业改制改造工作意见》，认真分析了我县国有企业的现状，明确改革目标，结合实际，采取了股份制，股份合作制，抽资承危，联合、兼并、租赁、出售、拍卖、破产等多种改革形式进行了改制工作。

在改革程序上确定了企业必须实施六步走的改制办法，即学习宣传、清产核资、财物审计、资产评估、确立方案、组织实施。

企业改制工作做到了领导重视，形式多样，分批实施，全面推进的要求。

改制时一次性安置职工290人，下岗职工112人，其中领取最低生活保障金职工70人，自谋职业64人，进入县劳动服务中心再就业22人，完成改制的国有企业35家，改制面100%。

企业改制后，我县共有规模企业29家，其中国有企业4家，即粮油收储公司、电网公司、自来水公司、新华书店。

股份集体企业7家，其它企业18家，全县企业职工322人。