公司并购业务培训课程

第五节 收购与反收购策略
一、收购策略 二、反收购策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略 （二）复合式多角化策略 （三）垂直式整合策略 （四）水平式整合策略
二、反收购策略
（一）事先预防策略 （二）管理层防卫策略 （三）毒药丸 （四）白衣骑士 （五）股票交易策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略
兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行 业的企业的兼并策略。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
（二）管理层防卫策略 金降落伞策略。一旦企业被收购，且董事、高阶层管理者被解雇时，
解职者可获得巨额退休金。全美500家大公司有一半以上通过了这种 决议。
银降落伞。公司有义务向被解雇的董事以下的几级管理人员支付保 证金。
锡降落伞。支付一般员工遣散费。
（三）毒药丸 出售目标企业有盈利能力的资产。 重拟债务偿还时间。 发行一种特殊权利的权证。 立即实施“金降落伞”、“银降落伞”计划。 员工优先低价认购新股。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分

1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规

CHAPTER
03
公司投资与公司并购的关联
公司投资对公司并购的影响
01
02
03
资金支持
公司投资可以为并购提供 必要的资金支持，帮助企 业实现扩张和增长。
提升市场竞争力
通过投资新兴产业或技术 ，公司可以获得新的竞争 优势，提高市场地位。
优化资源配置
通过投资，公司可以将资 源重新分配到更有发展潜 力的领域，提高整体效益 。
优势互补
提升企业价值
通过协同效应，企业可以提高整体效 率和盈利能力，实现企业价值的提升 。
通过并购和投资，企业可以获得被并 购方的独特优势，实现优势互补。
CHAPTER
04
公司投资与公司并购的案例分Hale Waihona Puke 析成功案例分享案例一
某科技公司通过并购获得市场份 额和资源，实现快速扩张。
案例二
某能源公司通过投资海外油田，实 现多元化经营和资源共享。
资本项目管制
03
资本项目管制的加强可能影响公司跨境投资并购的能力和规模
。
公司投资并购的创新与实践
1 2
数字化转型
数字化转型为公司投资并购提供了新的视角和机 会，例如通过大数据分析评估目标公司的价值。
绿色投资
绿色投资逐渐成为公司投资并购的新趋势，注重 环保和社会责任的公司将更具吸引力。
3
跨境并购
随着全球化的发展，跨境并购成为公司发展的重 要途径，涉及的法律法规和风险需重点关注。
公司投资与公司并购培 训
CONTENTS
目录
• 公司投资概述 • 公司并购概述 • 公司投资与公司并购的关联 • 公司投资与公司并购的案例分析 • 公司投资与公司并购的未来趋势

1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建 顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第二个 月形成批量，第三个月挂牌”的“海尔速度”。
海尔的资本运营
❖ 三、品牌运作
以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山 东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行 业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总 厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠” 系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股 份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业， 开辟了低成本扩张的新途径。
设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子， 海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售 网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔 的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。
海尔首席执行官张瑞敏认为， 没有成功的企业，只有时代的 企业。要成为时代的企业，就 是要不断创新，不断战胜自我， 才能在变化的市场上以变制变， 变中求胜。
海尔的资本运营
❖ 鱼的四种吃法
海尔资本运营主要有四种形式： 整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。 四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段： ❖ 整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段； ❖ 投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶 段； ❖ 品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，属于 无形资本运营阶段。
1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥 黄山电视厂整体划归海尔集团。
海尔的资本运营
❖ 二、投资控股
整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并 中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。 前者借助行政力量，后者则是经济行为。
1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地 区经营的第一步。

微软公司的资产账面价值居165位 相当于通用 （13位）6.28%；股票市值却位居第2，为通 用汽车（第40位）的3.7倍
可口可乐公司资产账面价值（148位）为通用的 7.4%，股票市值是其3.4倍
2）重置成本法 方法： 缺点：立足于现在，不考虑资产的未来收益状况 适用：并购企业以获得资产为动机的并购行为
（2）收购公司的立场： a．合理公正的目标公司价值评估，进行双方价格 协商的基础。
b．增加对目标公司产业的了解与协商谈判过程中 议价的能力。
c．有助于对于收购合并后的成长机会分析与掌握。 d．根据预期收购价格与目标公司的现金流量，决 定融资方案。
并购估值方法大约有四类：
1. 资产价值评估法 (asset based approach) -- 通过 对目标公司的资产进行估价确定其价值的方法。
三、并购的一般程序（了解）
大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、 并购实施阶段、整合阶段
具体包括： 1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、
初步筛选） 2、目标企业的价值评估 3、企业并购融资 4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资
源、流程整合、责任整合）
四、美国的五次并购浪潮（了解）
KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建)
＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比 斯科公司
＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子 公司
激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（ 25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬
2、中国上市公司并购阶段 第一阶段（1993-1996）
特征：
①缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规 范；