并购重组培训课件

另一种理解的思路，是超分的部分补税，即100-37.5*0.5=81.25，但是根据公司法， 超分是不合法的。所以按超分的思路也是有问题的。而且如果按超分，计税成本应该 是50+100=150，不合逻辑。
分立 & 合并
Q2：股东甲对B公司的股权计税基础是多少？
从原理的角度，一般重组的分立行为是否构成股东之间的交易，或者是否构成股东 与被投资子公司之间的交易？
Case 2：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司支付收购款，买方上海公司作为收购人。
Q：如何纳税?纳税地点是哪里？谁是代扣代交义务人？
股权转让模式
一、股权溢价的涉税影响
—— 股权溢价的支付方式，如何支付股权溢价?
二、股权溢价的消化方式
吸收合并 异地安置 关联方转移定价
利息包装 填塞渠道
金融工具 精装房
股权转让模式
三、代扣个人所得税
Q1：谁代扣？
Q2：纳税地点？
Q3：个人所得税如何规避？
股权转让模式 —— 【合伙税制】
u 合伙并不是完全意义上的纳税透明体 u 合伙企业的协议分红是不是投资人之 间的捐赠行为？ u 合伙企业以非货币性资产投资，是否视同销售？ u 合伙企业是否负有代扣代缴的义务？ u 多层合伙的纳税地点问题 u 合伙套信托的架构分析
那么甲取得B的股权价值是100万，这100万全部作为股息免税吗？
从字面理解是全部免的，但是实操中，没有完税的部分是不能免税的。有两种理解的 思路，一个认为应该是按收回投资或者清算处理。 如果是这样的话，应确认股东甲的股权转让所得=100（公允价值）-50（初始成本）37.5*0.5（税后利润*减资比例）=31.25
经年之眸
Case:
A集团旗下N房地产公司2011年以出让的方式在异地N市取得一块土地，该土地旁边是 一块民营工业企业J的工业用地，为了城市形象，N市政府要求A集团整合两地块开发， 必须将该民营企业的用地拿下进行整体开发。 由于J公司是一个经营了十年的老公司，存在多年的债权债务以及可能存在的或有负 债，N房地产公司放弃了直接收购J公司股权以达到收购土地的方案，同时J公司要求 6000万是他的保底价格，交易相关税费由N公司承担。
u 公司法分立是否要保持资产负债不变？ u 会计准则是否有要求? u 税法对于不征增值税的范围 u 资产包含人力，是否征增值税? u 分立后的增值税是否可以差额征收?
投资
经年之眸
u 投资是划转的特殊形式
u 原投资环节适用免税政策，投资后的土地开发进行清算， 土地增值税的土地扣除成本是什么？
u 将来非房地产公司被吸收合并，原来免征的土地增值税是否需补征?
投资是划转的一种特殊形式。
经年之眸
【国家税务总局公告 2015年 第40号文件】
2015.5.27
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公 司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，
下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产
在建工程转让
一、在建工程转让的流程 & 法律渊源
u 房随地走，地随房走 u 开发超过25%按什么来认定？ u 在建工程转让是否需重新立项？
二、3种在建工程转让的涉税处理
u 增值税是否可以差额征税 u 土地增值税如何清算？ 按房屋清算还是在建工程清算？ u 购入方是否可以加计？购入方是作为旧房还是新房？ u 购入在建工程拆除，原购入成本 是否可以加计扣除? u 在建工程的契税如何交? u 新老项目 如何认定?
Q: 如何筹划合作方式？
总分公司
经年之眸
Q1:
• 不动产在总分公司之间过户是否纳营业税、土地增 值税与契税？
Q2:
• 分公司是否一定需要和总公司一起汇总交纳企业所 得税？
Q3:
• 以总公司立项销售，以分公司支付成本费用，企业 所得税与土地增值税是否存在风险？
总分公司
经年之眸
【总分公司的特殊运用】
通过论证，N房地产公司与民营企业J公司最后设计的土地转让路径是分两步走: 第一步，J公司以土地出资设立新公司S，N房地产公司购买S公司100%的股权，通过股 权转让实现土地的转让。 第二步，N房地产公司吸收合并S公司，实现两公司的合并与土地的合并，整体开发。

总分公司
Case:
A房地产集团2015年与B房地产集团在上海联合取得甲公司股权， 甲公司壳下有8幅地块，A与B分别操盘其中的各四块，现8幅土 地已过户至甲公司名下。
帐面资产价值100万，实收资本100万，无负债。资产公允价值200万。 按一般重组处理：A公司需要确认所得=200/2-100/2=50 缴纳企业所得税50*0.25=12.5
B公司按200/2=100确认资产计税基础。
问题来了：
分立 & 合并
Q1：被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
收储加再出让 变更出让合同
一、划拨—— 主要适用于国企，但是民企同样适用。
税务成本最少，沟通成本较多。
经年之眸
二、直接股权转让、在建工程转让、分立+转股权
——为目前主流交易模式
u 直接股权转让
是一种税负转嫁交易，导致购买方税负增加，因此购买方需进 行后续税务筹划。
主要通过合并、金融工具 关联利息非关联化、毛坯改精装等方 式来解决
u 离岸交易的税收问题
Case 1：台湾自然人持有香港两级壳公司，通过壳公司持有中国境内房地产公司股权。
香港公司负债0.5亿，中国境内股权评估价值20亿，交易价19.5亿元。原始投入成本1亿 美元，汇率8.7 。现汇率6.2.买方境外香港公司作为收购人支付收购款。
Q：如何纳税? 纳税地点是哪里？ 谁是代扣代交义务人？
u 是否可以土地在总公司，分公司开发票确认收入？ u 是否可以总公司签约合同，分公司开票最后由分公司办理产证？ u 总分公司之间的产权过户如何处理？
•重点：土地增值税合作建房文件存 在着先天瑕疵，导致实操适用性不 足
•重点：合作建房或多或少存在着政 府违规行为，导致不同的认定
u 合并与分立，承担连带法律责任 投资是独立的法律主体
u 合并与分立流程长，需要债权人的公告与和解 u 重组是否必须是改制时的重组? u 投资属于重组吗?
分立 & 合并
Q2：企业所得税，如何征收？
特殊重组 —— 公司层面与股东层面的双重清算 一般重组 —— 公司层面与股东层面的计税基础的双重沿袭
Case: 甲投资100万，成立A公司，现在拟将A公司一分为二，分为A与B，分立前A公司
四、土地出让合同的补充协议签订 —— 充满技巧
五、总分公司
u 分公司可以完全独立纳税 u 总公司取得土地证立项，分公司开发，土地增值税如何清算？
经年之眸
六、投资加转股权 ——主要适用于持有型物业的收购及集团内的重组
七、法拍
u 法拍无法尽责调查 u 个人销售土地无法开具专用发票、非正常户无法代开专用发票 u 替卖方支付的税金无法列支 u 法院的收据，是否可以列支企业所得税、土地增值税、增值税
房地产并购税务筹划
——9种并购路径与土地拓展模式涉税解析
朱光磊
第一篇 第二篇
资产并购交易路径重建 土地拓展模式涉税分析
一、净地招拍挂模式 二、房地分离招拍挂
三、拆迁模式 四、一二级联动模式
五、项目并购、资本运作模式
权衡 VS
划拨 投资+转股权
在建工程+代建 买资产（法拍）
买股权
总分公司 分立+转股权
八、收储
经年之眸
u 案例：某房地产因为拖延建设土地被国家收回，补偿款8亿。是否交土地 增值税？增值税？
《城市 房地产转让管理规定》
第三条 —— 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他
合法方式将其房地产转移给他人的行为。其他合法方式，主要包括下列行为：
（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的； （二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产， 而使房地产权属发生变更的； （三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的； （四）以房地产抵债的； （五）法律、法规规定的其他情形。
如果乙没有宣布分红，则这属于股权转让款，不属于分红款； 如果是股权转让款，则纳税人是甲。
根据7号公告，支付人是扣缴义务人。境外公司可以成为扣缴义务人。 扣缴地点，是非常麻烦 —— 有人认为是丙公司所在地，其理由是不能因为改变支付人就改变 纳税地点。丙公司是实际的支付人，丁只是代付人，因而丙公司是扣缴义务人。
股权转让模式 —— 【预提所得税】
Case 3：香港公司甲持有中国境内公司乙股权，乙有税后分红款1000万元。现丙购买
乙公司股权，由丙公司的关联方丁在境外支付甲公司的收购款，其中税后分红款由丁 在境外扣了5%股息的预提所得税后支付950万给甲。
Q: 乙公司是否产生了纳税义务? 谁是扣缴义务人? 纳税地点是？
此外， 股权转让涉及代扣个税与预提所得税的诸多问题
经年之眸 u 在建工程转让 是目前二手地并购的主要交易方式，主要是为了实现土地款的 加计扣除，或者实现降低土地增值税的跳点。 在建工程转让的两种方式：房屋清算、在建工程清算。
u 分立加转股权 这是在建工程转让的优化模式，可以规避在建工程的契税。
三、投资 + 转股权 ——营改增后已经很少采用
再销售，如何进行 土地增值税清算?
在建工程转让
Case：甲房地产公司有两个项目 ，A已经竣工B未竣工，A与B已