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业务指引｜中华全国律师协会律师承办公司治理业务操作指引中华全国律师协会律师承办公司治理业务操作指引总则第1条本指引宗旨为指导律师承办公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，提高律师的法律服务质量和水平，防范职业风险，充分发挥律师在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，制定本指引。
第2条公司治理涵义2.1 公司治理涵义公司治理有狭义和广义两种涵义。
狭义的公司治理是股东会、董事会和经理、监事会之间的权力分配及制衡关系；广义的公司治理则包括可能对公司与其所有者关系产生影响的各种制度的总和，如公司外部的监管市场、经理市场、资本市场、产品市场、机构投资者，以及公司内部的股东会、董事会、监事会等。
2.2 公司治理体系包括公司治理结构和公司治理机制。
2.3 公司治理体系的法律载体是公司内部制度体系，仅对公司自身及公司的内部利益关系人具有约束力，但其功能却是协调公司内外部各利益关系方的权利义务关系。
2.4 本指引是从公司自身角度进行的编撰，内容涵盖狭义的公司治理和与公司内部治理有关系的利益关系人关系的维护。
第3条公司治理业务的定义及宗旨3.1 公司治理业务的定义律师承办公司治理业务是指律师接受客户委托，为目标公司治理体系的建立和完善提供法律服务的执业行为。
3.2 公司治理业务的宗旨律师承办公司治理结构业务的目标是协助客户建立和完善目标公司内部制度体系（主要是公司内部规范性文件体系）以体现公允对待所有利益关系方，平衡保障所有利益关系方的利益，合理分配各利益关系方权利和责任，同时尽可能达到如下结果：（1）消除系统性缺陷和不确定性；（2）防范和控制或然性风险；（3）提髙资源配置和使用效率；（4）避免目标公司内部任何一方利益关系人擅权或各方利益关系人陷入僵局。
第4条公司利益关系人公司利益关系人包括公司内部利益关系人和外部利益关系人。
4.1 公司的内部利益关系人包括：公司股东及各股东的实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员，公司员工个人及整体（以职工代表会议和工会为代表）。
关于律师参与国企改制工作的调研报告导读：本文是关于关于律师参与国企改制工作的调研报告，希望能帮助到您！党的十五大以来，全国各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，现依据有关材料和通过走访、座谈了解的情况以及部分律师事务所等提供的有关资料，就律师介入国企改制的情况进行了广泛的调研，现报告如下：一、国企改制的背景、概念和律师介入的法律依据二、律师介入国企改制工作的重要性、必要性国有企业改革是党的十六届三中全会为完善社会主义市场经济体制，促进经济发展与社会全面进步而实施的一项系统工程。
这项工作涉及体制、机制和制度的转换、创新，涉及国家、企业及个人利益关系的调整，包含经济、民事、行政等诸多复杂的法律关系。
做好此项工作，需要准确理解和运用国家法律、法规和有关政策，正确规范和处理好各种法律关系，切实解决实际问题。
律师是拥有丰富法律知识与专业技能，为社会提供法律服务的专业人士，律师参与国有企业改革，可以为改制提供准确的法律、法规和政策依据，有效避免法律风险，保证改制程序的规范化运行；可以协助国有资产监督管理机构正确履行出资人的职责，依法维护出资人的合法权益；可以及时处理国有资产处置中的各类法律关系，防止国有资产流失；可以帮助企业正确制定和实施改制方案，处理好资产重组及人员调整中的各项法律问题；可以为改制后的企业建立规范的公司法人治理结构提供法律服务，促进国企改革工作依法有序进行。
三、律师介入国企改制工作主要服务的对象及服务内容国有企业，包括具有国有投资成份的公司以及国有事业单位以国有股权、产权流转为实现方式的改制改革工作其实施过程中涉及到大量的法律监管，基于国有产权监管制度的特定要求，在法律程序上一般适用审批制，由此造成其参与主体不仅仅是作为交易双方的民事主体，还包括逐层审批涉及的国有股权、产权的授权管理人、持有人以及国有资产监督管理机构。
中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。
律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。
3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。
关于律师参与国企改制工作的调研报告党的十五大以来，全国各地认真贯彻认真贯彻国有企业有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局加紧和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，现依据现有关涂料和通过走访、座谈代理律师了解的情况以及部分律师事务所等提供贷款的有关资料，就律师介入国企改制的情况进行了广泛的调研，现报告如下：一、国企改制的背景、概念律师和律师纠偏的法律依据私人企业是我国国民经济国民经济的支柱。
随着经济全球化和科技进步的不断加快，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争，在改革发展等诸多方面存在问题。
党的十五大提出，用四年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末大多数乡镇企业大中型国有初步建立现代企业制度。
十六大指出“要深化国企改革，进一步探索寡头政治特别模式是国有制的多种有效实现形式，全力推进企业的体制、技术和管理创新。
除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推进股份制，发展混合所有制中国经济，实现投资业务主体多元化。
”党的十六届三中全会制订的《中央关于完善社会主义市场经济体制的决定》，进一步明确“积极行之有效推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有制经济的活力，大力发展国有资产、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资业务主体多元化，使股份制成为国有制的主要实现形式”，“完善国有资本有进有继之、合理流动的机制”，“继续放开搞活国有中小企业”。
这些指导方针，表明党和国家深化改制和加快国有企业更名、改革工作的决心；同时，随着国有企业改制、改革的不断深入，国家有关部门在最近几年制定颁布了一系列政策、法律法规，对国企改制、国有产权转让等行为和操作程序加以规范，提出了必须依法进行基层工作的工作要求。
国企重组改制就是通过采取并购、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制改革、股份合作制等多种形式，使国有企业建立起适应社会主义市场经济要求的现代企业法人制度。
中华全国律师业务操作指引
一、律师办理国有企业改制与相关公司治理业务
1. 提供改制方案设计，包括但不限于公司治理结构、股权结构、管理层构架等方面的设计；
2. 协助企业进行资产评估，包括但不限于专利、商标、土地使用权等无形资产的评估；
3. 协助企业进行员工持股计划的设计和实施；
4. 协助企业进行税务筹划，确保改制过程中的税务问题得到合理处理；
5. 提供改制过程中可能涉及到的法律咨询和法律意见。
二、律师办理有限责任公司收购业务
1. 提供收购方案设计，包括但不限于收购结构、支付方式、税务筹划等方面的设计；
2. 进行尽职调查，确保目标公司的资产状况、财务状况、法律状况等符合收购要求；
3. 协助收购方与目标公司进行谈判，达成收购协议；
4. 提供收购后的法律咨询和法律意见，确保收购后的公司治理顺利运行。
三、律师办理风险投资与股权激励法律业务
1. 提供风险投资方案设计，包括但不限于投资结构、投资协议、退出机制等方面的设计；
2. 协助投资方与被投资方进行谈判，达成投资协议；
3. 为被投资方提供股权激励方案设计，包括但不限于股票期权、限制性股票等方面的设计；
4. 提供投资后的法律咨询和法律意见，确保投资方的权益得到保障。
四、律师办理破产管理人业务
1. 担任破产管理人，负责破产清算过程中的全部法律事务；
2. 协助法院对债务人的财产进行调查、清算和变现；
3. 对债务人的债权债务关系进行确认和分类；
4. 参与破产重组方案的制定和实施。
律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引一、引言国有企业改制是指政府对国有企业进行改革和调整，以提高其竞争力和效率的一系列行动。
改制过程中涉及的法律问题及公司治理事务十分复杂，需要律师提供专业的法律咨询和服务。
本篇文章将从律师办理国有企业改制与相关公司治理业务的角度，为律师提供操作指引。
二、律师参与国有企业改制的职责1. 提供法律咨询和意见。
律师应对国有企业改制的各个阶段提供法律咨询和意见，包括相关法律法规的解释和适用、改制方案的法律合规性等。
2. 参与方案起草和谈判。
律师要参与制定改制方案，包括股权结构变更、资产处置等内容，并参与与相关方的谈判和协商工作。
3. 提供并审核合同文件。
律师负责起草或审核相关的协议、合同文件，确保其合法合规，并保护国有企业的权益。
4. 参与公司治理事务。
律师可以担任国有企业的法律顾问，参与公司治理事务，包括董事会会议、股东大会等重要决策的法律风险评估和意见提供。
三、国有企业改制的关键法律问题1. 股权变更。
在国有企业改制中，涉及到股权的变更和转让，律师应根据相关法律法规，提供针对性的解决方案，并处理好股权变更过程中可能涉及的纠纷和争议。
2. 资产处置。
改制过程中，国有企业可能需要处置一些资产，律师要保证资产处置合法合规，并审查和撰写相关的合同文件。
3. 员工权益保护。
在国有企业改制中，员工的权益保护是一个重要问题。
律师要了解相关劳动法律法规，并提供法律建议，保障员工的合法权益。
4. 监管法规合规。
国有企业改制涉及多个法律监管机构，律师要了解和适应相关法律法规，并帮助国有企业确保合规。
四、国有企业改制与公司治理的关系国有企业改制与公司治理密切相关，律师应在以下方面提供专业服务：1. 审查企业章程和公司治理制度。
律师要审查国有企业的章程和公司治理制度，确保其合规，并提供修改建议。
2. 参与董事会和股东会议。
作为公司法律顾问，律师可以参与董事会和股东会议，提供法律意见和风险评估，并确保企业的决策合法合规。
关于律师参与国企改制工作的调研报告第一篇：关于律师参与国企改制工作的调研报告党的十五大以来，全国各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，现依据有关材料和通过走访、座谈了解的情况以及部分律师事务所等提供的有关资料，就律师介入国企改制的情况进行了广泛的调研，现报告如下：一、国企改制的背景、概念和律师介入的法律依据国有企业是我国国民经济的支柱。
随着经济全球化和科技进步的不断加快，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争，在改革发展等诸多方面存在问题。
党的十五大提出，用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。
十六大指出“要深化国企改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。
除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推进股份制，发展混合所有制经济，实现投资主体多元化。
”党的十六届三中全会制订的《中央关于完善社会主义市场经济体制的决定》，进一步明确“积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为国有制的主要实现形式”，“完善国有资本有进有退、合理流动的机制”，“继续放开搞活国有中小企业”。
这些指导方针，表明党和国家深化和加快国有企业改制、改革工作的决心；同时，随着国有企业改制、改革的不断深入，国家有关部门在最近几年制定颁布了一系列政策、法律法规，对国企改制、国有产权转让等行为和操作程序加以规范，提出了必须依法进行的工作要求。
国企改制就是通过采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，使国有企业建立起适应社会主义市场经济要求的现代企业法人制度。
国有企业改制专项法律业务操作规范一、概述国有企业改制是指对国有企业的组织形式、经营方式、产权关系等进行调整和，以提高企业效益和竞争力。
在国有企业改制过程中，法律业务操作规范起到了重要的作用，有助于规范改制过程中的法律操作，确保改制合法、公正、公平。
本文将就国有企业改制专项法律业务操作规范进行详细阐述。
二、法律业务操作程序1.确定改制方案：改制前，应委托专业律师事务所对企业进行法务尽职调查，为制定改制方案提供依据。
2.起草法律文件：根据改制方案，律师事务所应起草相应的法律文件，包括改制协议、清算方案、合同协议等。
3.审核法律文件：律师事务所应对起草的法律文件进行审核，确保其合法、有效、完备。
4.签署法律文件：经国有企业法人代表授权，律师事务所应协助企业与其他相关方签署法律文件，并保护企业的合法权益。
三、法律业务操作原则1.合法、公正、公平：律师事务所在进行法务尽职调查、起草法律文件、提供法律意见等过程中，应始终坚守法律底线，保证改制过程的合法性，确保各方的权益得到公正、公平对待。
2.谨慎、审慎：律师事务所应对改制过程中的法律风险进行充分评估，并提出风险防范措施，确保改制过程的安全性和稳定性。
3.保密：律师事务所在履行法律业务操作中，应严守职业操守，保护企业的商业秘密，确保法律文件和相关信息的机密性。
4.高效、协调：律师事务所应高效率地处理改制过程中的法律事务，与各方保持密切的沟通协调，减少操作时间和费用成本。
四、法律业务操作注意事项1.合规性：律师事务所在起草法律文件时，应确保其与国家法律法规、政策规定的一致性，避免违反法律风险。
2.风险评估：律师事务所在进行法务尽职调查时，应对企业的法律风险进行评估，并提出相应的风险防范措施。
4.文书规范：律师事务所应确保起草的法律文件规范、准确、完备，避免出现歧义或漏洞，以避免引发纠纷。
5.协调沟通：律师事务所应积极与改制各方沟通协调，确保各方的权益得到充分保障，避免因合作关系紧张而引发纠纷。
解读《律师办理国有企业改制法律业务操作指引》——徐汇律师之家举行第六十一期沙龙活动信息来源：上海市律师协会时间：2012-08-06作者：徐汇区律工委2012年8月2日下午,徐汇律师之家特邀上海光大律师事务所合伙人洪亮律师作为主讲嘉宾，开展了题为“解读《律师办理国有企业改制法律业务操作指引》”的专题讲座。
洪律师从该操作指引的主要内容、概述、工作流程、工作要点等四个方面专题做了详尽的解读，同与会律师分享了他在这一领域内的专业经验及独到见解。
区司法局副局长朱志忠等领导参加本次活动。
活动中，洪亮律师主要介绍了国有企业改制中法律业务的操作问题并分析了与之相关的案例。
在改制方面，他谈到，《国有产权转让方案》应当符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，而律师在其中能提供的法律服务主要包括：接受产权主体的委托，就股权形式产权转让、资产形式产权转让方案的编制所涉及到的问题提供服务；接受产权主体的委托，起草、修改国有产权的《转让合同》；接受国有产权受让人的委托，参与《转让合同》的修改等。
此外，他还谈到，律师应对各项报批、备案、确认工作尽职尽责，以针对不同的国企特征选择合适的改制方式，同时尽职调查相关信息，并出具有利于产权主体或改制企业向国有资产监督管理部门申请批准《改制方案》或《国有产权转让方案》的法律意见书。
另外他还特别谈到职工安置和职工权益的保障等问题，强调必须按照《劳动法》、《劳动合同法》等劳动法律法规确立和职工建立的劳动关系，维护职工的合法权益。
谨慎处置改制中的各种矛盾，避免激化矛盾，协助企业和各级政府维护企业、社会和谐稳定。
最后，互动交流环节中，针对产权交易合同、交易所模板的修改、资产转让评估的界限划分以及如何改变垄断局面，使央企的发展更上一层楼等问题，洪律师都做了耐心细致的解答。
与会代表们纷纷表示此次活动让他们受益良多。
关于律师参与国企改制工作的调研报告-调研报告党的十五大以来，全国各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，现依据有关材料和通过走访、座谈了解的情况以及部分律师事务所等提供的有关资料，就律师介入国企改制的情况进行了广泛的调研，现报告如下：一、国企改制的背景、概念和律师介入的法律依据国有企业是我国国民经济的支柱。
随着经济全球化和科技进步的不断加快，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争，在改革发展等诸多方面存在问题。
党的十五大提出，用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。
十六大指出要深化国企改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。
除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推进股份制，发展混合所有制经济，实现投资主体多元化。
党的十六届三中全会制订的《中央关于完善社会主义市场经济体制的决定》，进一步明确积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为国有制的主要实现形式，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，继续放开搞活国有中小企业。
这些指导方针，表明党和国家深化和加快国有企业改制、改革工作的决心；同时，随着国有企业改制、改革的不断深入，国家有关部门在最近几年制定颁布了一系列政策、法律法规，对国企改制、国有产权转让等行为和操作程序加以规范，提出了必须依法进行的工作要求。
国企改制就是通过采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，使国有企业建立起适应社会主义市场经济要求的现代企业法人制度。
改制类型一般有三种，一是在产权结构不发生变化的情况下，改变企业的组织形式，如有限责任公司改制为股份有限公司；国有工业企业改制为国有独资的有限责任公司等。
律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引（讨论稿） - 黄律师的日志 - 网易博客单日志页面显示设置关闭网易首页网易博客博客首页博客拍拍精美风格博客圈子博客活动娱乐中心找朋友博客复制手机博客短信写博更多>>搜索登录| 注册黄律师北京法律人生首页日志相册音乐收藏博友关于我很抱歉，因为您在网易相册发布了违规信息，账号被屏蔽。
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日志律师办理建设工程法律业务操作指引（1）律师办理拆迁法律业务操作指引律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引（讨论稿）律师指引（律协） 2008-06-11 18:48 阅读287 评论0 字号：大大中中小小中华全国律师协会目录第一章总则第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节规范性法律文件的制定与改制辅导第六节工商登记第三章相关公司治理第四章法律意见书第五章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制业务与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的公司制企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1根据委托，开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2根据委托，在调查分析与论证基础上，制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.3根据委托，编制各类规范性法律文件，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；2.2.4根据委托，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.5根据委托，依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6根据委托，协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续；2.2.7根据委托，对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见。
2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：2.3.1根据委托，协助改制后公司制企业不断完善公司治理结构；2.3.2根据委托，协助改制后的公司制企业建立各项规章制度；2.3.3根据委托，协助改制后的公司制企业健全公司激励约束机制；2.3.4根据委托，协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；2.3.5根据委托，协助介入改制后的公司制企业外部治理，有效防范法律风险。
第3条特别事项3.1 本指引由中华全国律师协会起草，旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的借鉴和经验，而非强制性或规范性规定，供律师在实践中参考。
3.2律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，应当坚持“以事实为根据、以法律为准绳”的原则，并依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。
3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等法律服务事项。
3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。
第二章国有企业改制业务流程与阶段性成果第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第4条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。
第5条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：5.1 独立性原则。
律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
5.2审慎原则。
律师应当以审慎原则贯穿尽职调查全过程。
对于通过被调查对象提供的任何资料、信息以及相关人员所作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究。
坚持审慎原则，是律师在尽职调查工作中控制自身风险的重要手段之一。
5.3专业性原则。
律师应当在整体调查工作中充分体现从法律角度的核查和判断。
律师在调查中关注的重点始终是法律状况，判断的是法律风险，律师应当从法律角度作出专业的判断。
第6条律师开展尽职调查，应当依据改制企业的特点和实际情况，以书面形式向被调查对象出具尽职调查清单，要求被调查对象在合理或约定时间内依据清单，以律师所知晓的形式提供真实、完整、齐备的资料原件或与原件审核一致的复印件。
第7条律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，律师应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：7.1.1改制企业的营业执照；7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；7.1.7企业成立时及成立之后历次验资报告及审计、评估报告；7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；7.1.11外汇登记证；7.1.12海关登记证明；7.1.13企业已经取得的优惠待遇的相关证明文件；7.1.14其他相关证明文件。
7.2 对“基本运营结构”的核查，律师应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。
7.3 对“股权情况”的核查，律师应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。
7.4对“有形资产情况”的核查，律师应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件(如有)；7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。
7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，律师应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。
7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同；7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品等供应合同；7.6.7企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。
7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列文件：7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；7.6.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；7.6.3有无或有事项及或有负债；7.6.4有无因债权债务事项而可能引发的纠纷。
7.7 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：7.7.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；7.7.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；7.7.3企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
7.8 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应当在尽职调查清单中要求被调查对象提供包括但不限于下列相关文件：7.8.1企业高级管理人员的基本情况；7.8.2企业和职工签订的劳动合同样本；7.8.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；7.8.4企业职工福利政策；7.8.5企业缴纳社会保险费的情况。
7.9 律师在向委托人提供的尽职调查清单中，还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及调查对象提供其他各类相关文件或信息。
第8条律师开展尽职调查，应当注意下列问题：8.1律师应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。
对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。
8.2律师应当注意同其他中介机构的配合。
国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。
