中信集团整体上市

中信集团整体上市

一、案例简述

2011年底，经国务院批复，中信集团以占比超过98%的资产发起设立中信股份并拟境外直接发行H股。后经反复权衡，中信集团整体上市方案进行重大调整并取得国务院重新批准。调整后方案是中信集团将其全资持有的境内平台中信股份100%股权整体注入中信集团下属的香港上市公司中信泰富（0267.HK）实现境外整体上市，中信泰富以173亿股股票和534亿元港币现金作为对价支付给中信集团，现金部分由中信泰富通过市场配售募集。

交易完成后，中信泰富总股本扩大6倍，经常性盈利扩大10倍，资产规模扩大20倍。中信集团持有新中信77.90%股份，新引入投资者持股15.87%，原公众股东由42%股比摊薄至6.23%。本次交易共引入了27家战略投资者，其中境外机构13家，境内国资背景机构11家，境内民营机构3家，股东结构更加多元化并凸显全球化背景。交易完成后，中信泰富将更名为中信股份。

交易涉及并购资产规模超5万亿港币，交易对价近3 000亿港币，市场配售金额超530亿港币，是迄今中资企业最大规模跨境并购交易，也是香港市场最大规模的上市公司定向配售。本次交易在方案设计及实施方面有诸多突破创新，已成为2014年全球瞩目的一项资本运作案例。

二、交易各方

（一）中信泰富基本情况

1．基本资料及主营业务

中信泰富（0267.HK）前身为泰富发展（集团）有限公司于1985年1月8日在香港注册成立，1986年2月26日泰富发展在联交所挂牌上市，1991年更名为中信泰富有限公司。中信泰富是一家香港本地知名蓝筹股公司、恒生指数成份股公司，在香港拥有较深的发展根基和较强的社会影响。中信泰富旗下的业务板块包括：特钢业务，拥有中国最大的特钢生产商大冶特钢（000708.SZ）；铁矿开采业务，拥有CITIC Pacific Mining（澳洲）等公司，其正在建设中的中澳铁矿，将成为世界上最大的磁铁矿项目；地产业务，旗下拥有恒联昌置业有限公司等，长期从事香港地产开发（累计约600万“平方呎”）并拥有一批物业，如愉景湾等；商贸业务，旗下拥有上市公司大昌行（1828.HK），占据香港食用油、糖等重要民生产品进口量约20%及汽车销售市场20%份额；基础设施建设业务，旗下拥有新香港隧道公司、香港西区隧道公司，拥有香港东区海底隧道71%和西区海底隧道35%股权；信息及服务行业，旗下持有上市公司中信国际电讯（1883.HK）41.42%股权，是亚洲领先的国际电讯枢纽运营商之一，主攻中港电讯市场。

2．财务数据

单位：百万港元

3．股权结构

本次交易前，中信集团通过特殊目的公司合计持有中信泰富58.508%股权，为中信泰富的控股股东。

（二）中信集团基本情况

1．基本资料及主营业务

中国中信集团有限公司（中信集团）前身是中国国际信托投资公司，2011年12月，经国务院批准整体改制为国有独资公司并更名为中国中信集团有限公司，同时以绝大部分经营性净资产作为出资并联合全资附属公司北京中信企业管理有限公司共同设立中国中信股份有限公司（中信股份），作为其主要的经营主体。

1979年，作为中国改革开放政策的先驱者与探路者，前中国国家副主席荣毅仁先生在改革开放总设计师邓小平先生支持和倡导下创办了中信集团。经过30多年的发展，中信集团已经成为金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。在2011年、2012年及2013年《财富》杂志评选的“世界500强公司”中，中信集团分别位列第221位、第194位及第172位，并在所有上榜的中国企业中位列第21位、第20位及第20位。

中信集团的业务遍及全球，覆盖金融、房地产、基础设施建设、工程承包、资源能源、制造业等各个领域。

金融业，中信集团拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。中信集团通过中信银行及其附属公司开展境内外银行业务，通过中信证券开展证券业务，通过中信信托开展信托业务，及通过信诚人寿开展保险业务。根据英国《银行家》2013年公布的对世界1 000家的银行的排名，中信银行一级资本和总资产全球排名分别位居第47位和第57位；中信证券是中国规模最大的证券公司，在投资银行、经纪、资产管理、融资融券等业务领域占据市场领先地位，根据万得信息，中信证券2013年股票和债券的主承销合计金额排名行业第一；根据中

国信托业协会的统计资料，中信信托在2010年到2012年连续三年保持信托资产管理规模、收入、净利润的行业领先地位（2013年数据尚未公布）；根据保监会统计数据，2013年，信诚人寿原保险保费收入在全国外资及合资寿险公司中排名第六。

房地产基建，中信集团的房地产基建主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。中信集团的房地产业务主要通过中信地产和中信和业开展，基础设置业务主要通过中信兴业投资开展。中信地产是中国领先的房地产企业。根据中国房地产测评中心（CRIC）的排名，2013年度中信地产度销售金额排名中国房地产企业第14名，销售面积排名中国房地产企业第17名。

工程承包，中信集团的工程承包业务主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务，其中工程承包主要通过中信建设开展，工程设计业务主要通过中信工程设计开展。中信建设已发展成为“以投资、融资和为业主提供前期服务为先导取得工程总承包，以工程总承包带动相关产业发展”的国际工程综合服务商，在美国《工程新闻记录》（ENR）2013年度“全球最大250家国际承包商”排名中名列第43位，在上榜的中国承包商中排名第六。

资源能源，中信集团的资源能源业务可分为三大类，第一类是资源能源开发，包括原油、煤炭等资源勘探与开发业务；第二类是资源能源加工，主要包括位于澳大利亚的电解铝的生产与加工业务；第三类是资源能源贸易，包括铌铁、铁矿石、铝锭、煤炭和铂金等资源产品的贸易业务，主要通过中信资源、中信裕联和

中信金属开展相关板块的业务。根据中国海关进口统计数据，按照销售量计算，2013年中信裕联附属公司中博世金之铂金贸易业务的中国市场份额排名首位；根据中国海关进口统计数据，按照销售量计算，2013年中信金属之铌铁销售业务在中国拥有最大市场份额。

制造业，中信集团的制造业主要包括重型机械、电力电子设备、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品的制造。中信集团通过中信重工从事重型机械和电力电子设备的制造及总包服务，通过中信戴卡从事汽车用铝车轮和汽车用铝铸件的制造。中信重工是中国领先的集成、环保、国际化高科技矿业和建材机械装备制造商之一，在环保装备领域技术处于中国领先地位；按照销售量计算，中信戴卡是全球最大的汽车用铝车轮制造商之一，同时也是全球最大的汽车用铝制底盘零部件供货商之一。

其他行业，中信集团的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和足球俱乐部等。在电信业务领域，中信国际电讯是香港跨网短信服务市场的核心供货商。中信国际电讯的附属公司——澳门电讯是澳门唯一全业务电信运营商，并且从事移动电话、固网电话和互联网业务领域的市场份额均领先同业。此外，中信国际电讯的附属公司，中企网络通信技术有限公司是除中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商外，少数拥有中国全国性VPN牌照的增值通信服务运营商之一。在通用航空业务领域，2013年，以作业飞行小时统计，中信海直占据中国海上石油直升机飞行服务大部分市场份额。