对四部委463号文的解读

EPC+F模式的实施风险及应对策略近年来，随着财政部等中央部委连续出台多项规范性文件，对PPP实践中的操作乱象以及政府违规举债等行为进行集中治理整顿，公共设施项目建设及运营所需资金的来源问题已日益凸显。

在此背景下，我国对外承包工程中常见的EPC+F[1],模式重新进入政府方和承包商视野，并被逐渐应用到国内公共设施项目投融资和管理方面，以解决政府对该等项目财政资金投资不足的问题，进而发挥出承包商投资带动施工的优势。

尽管国内公共设施领域已不乏采用EPC+F模式推进的实践案例，但按照目前的相关政策规定，该模式仍然存在一定的合规风险，因此不能不区分项目具体情况而进行随意复制推广。

本专题中，针对EPC+F项目实施过程中面临的客观问题，我们围绕项目立项、资金安排、合同条款设置、招标条件安排等核心内容，归纳了EPC+F模式在实施过程中可能存在的风险点，并针对EPC+F项目在实务操作中应当注意的问题提出了应对建议，以期为相关实践提供参考及借鉴。

一、EPC+F常见的操作模式EPC+F模式既具备EPC模式的基本特征，又在此基础上衍生出了“融资”功能，通常是指公共设施项目的项目业主通过招标等方式选定承包商，由该承包商直接或间接筹措项目所需建设资金，以及承揽工程总承包相关工作，待项目建设完成后移交给项目业主，并由项目业主按合同约定标准向承包商支付费用的融资建设模式。

以下是国内EPC+F模式的几个典型案例：案例一江西省丰城市梅林镇2018年土地整治补充耕地项目(EPC+F)总承包工程以2018年10月19日发布的江西省丰城市梅林镇2018年土地整治补充耕地项目(EPC+F)总承包工程招标公告为例，该项目的招标公告中明确招标人为丰城市梅林镇政府，建设资金由中标人进行融资，同时，投资单位中标后与丰城市人民政府另行签订投资协议,约定相关权利与义务。

该项目投资回报机制为当新增水田面积经相关部门验收合格且占整个土地整治开发面积大于等于80%时，确定项目投资回报率为1.46倍（即新增加耕地指标入库后，再向投资方支付投资成本和投资回报）。

土地储备的前世今生土地储备的前世今生来源丨天风研究·固收孙彬彬/高志刚土地储备流程主要包括：（1）征购，（2）储备，（3）供地。

土地储备机构制度规范的变迁：2016年4号文规定，每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，并要求土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。

土地储备机构与城投公司的合作：按照2016年4号文及2017年87号文，土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务可以通过政府购买服务的方式合作，土地前期开发需要通过政府采购工程或PPP。

财政部印发《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]62号），土地储备机构资金来源正式开放了“地方专项债”开门。

而同样是今年，5月份，财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），要求“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”。

6月份，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87）号文，严禁将“储备土地前期开发”作为政府购买服务项目；两大文件共同封住了土地储备机构融资的“后门”。

7月14日，首批土储专项债由北京市政府成功发行。

我们认为，有必然再次回顾一下土地储备的前世今生：了解清楚什么是土地储备，土地储备融资的历史，以及现有政策潜在的影响。

一、土地储备的基础知识1什么是土地储备？根据62号文：土地储备，是指地方政府为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为。

土地储备由纳入国土资源部名录管理的土地储备机构负责实施。

其中，前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，要按照有关规定通过公开招标方式选择工程实施单位。

国务院43号文解读目前我国国务院43号文出台也有一段时间了，就目前已知消息分析，不单单是地方债务得到了进一步的规范，很多的地方融资平台也在积极改进，那么国务院43号文出台后，以政信合作类信托为代表的金融项目该何去何从呢？•一、探讨国务院43号文的背景及主要内容(一)国务院43号文制定背景政府适度规范举债，能够弥补建设资金不足，符合代际公平原则，也是国际通行做法。

长期以来，地方政府主要通过融资平台公司等方式举借政府性债务，为促进经济社会发展起到了积极作用。

一、国务院43号文制定背景政府适度规范举债，能够弥补建设资金不足，符合代际公平原则，也是国际通行做法。

长期以来，地方政府主要通过融资平台公司等方式举借政府性债务，为促进经济社会发展起到了积极作用。

同时，由于没有赋予地方政府规范的举债权限，缺乏全面系统的管理机制，难以有效发挥政府信用低成本融资的优势和债务资金使用效益，局部地区风险不容忽视，长期来看难以持续，不能适应转变发展方式、稳定经济增长和完善国家治理的需要。

主要表现在：地方政府举债缺乏明渠，一些地方违法违规融资较为普遍;债务管理“借、用、还”脱节，一些地方多头举债问题突出，债务资金大多没有纳入预算管理，举借和使用缺乏人大和社会的有效监督，重借不重还;一些地方政府主要通过企业举债，在政府信用之外支付不必要的成本，融资成本高企;一些地区债务增长过快，风险不容忽视等。

这些问题如不采取综合治理措施，局部地区风险有可能成为经济社会持续健康发展的隐患。

地方政府性债务问题事关全局，党中央、国务院高度重视，全国人大给予了大力指导及支持。

近年来，国务院有关部门和地方政府认真按照中央部署，积极采取有效措施完善相关制度，加强债务审计，化解存量债务，清理规范地方政府融资平台公司等，取得了积极成效。

党的十八届三中全会提出要建立规范合理的中央和地方政府债务管理及风险预警机制，今年《政府工作报告》也提出了加强地方政府性债务管理的相关要求。

从BT到政府购买服务作者：仲丛利马凯来源：《项目管理评论》2017年第03期土地开发的商业模式随着宏观经济的变化在不断创新。

2010年前后，BT（Build-Transfer，建设-移交）模式大行其道，随之而来的是政府债务的极度扩张，为了不至于失控，中央从2014年开始推行PPP（Public-Private Partnership）模式，2016年2月，四部委4号文又提出政府购买服务的模式。

从实践层面讲，政府购买服务将成为土地开发的主流模式。

土地一级开发业务涉及拆迁安置补偿、通路通水通电通气场地平整等基础设施建设，政府的资金压力极大，早期主要通过平台融资、土储贷款解决，而安置房、基础设施等工程建设多通过BT完成，对于政府而言可以缓解当期资金压力，但同时也导致了各地方政府负债的剧增。

中央政府意识到了问题的严重性，2012年底出台463号文禁止平台公司融资，禁止BT模式，对土储贷款用途进行了明确的限制。

但另一方面，宏观经济转向又让“保增长”成为政府的重要工作。

而传统三驾马车投资、出口、消费中，投资一直是效果最明显、政府最好把控的，但因为限制政府债，投资上不去，政府转而鼓励民间资本参与各种基础设施投资。

PPP作为鼓励社会资本参与投资的一种方式，在国务院、财政部、发改委的大力推广下，在全国范围内掀起了PPP高潮，虽然PPP主要适用于“有一定经营性收入的公益性事业”，但经过精心“改造”“包装”，涌现出以中信滨海新城项目、华夏幸福基业河北固安工业园区新型城镇化项目为典型代表的城镇综合开发类PPP项目。

笔者有幸作为一线员工，全程参与了某区域综合改造PPP项目的全过程，其间也观察了一些其他的PPP项目，发现虽然国家在大力推广PPP模式，但在实践过程中还是存在一些问题，特别是PPP模式与土地一级开发业务相结合的时候。

当PPP遇到土地一级开发业务第一，国家对于PPP模式的定位是用于自身有造血能力的项目上。

在国发〔2014〕43号文《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》中，第二部分第三条，“推广使用政府与社会资本合作模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营”。

资产证券化业务介绍及典型案例介绍“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。

”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。

2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。

本篇报告试图对券商资产证券化业务新规的重点条款进行解读，并就券商资产证券化业务的操作流程及典型案例予以展示，希望能够为我司今后相关业务开展提供借鉴指引。

第一篇券商资产证券化业务概况1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。

进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。

受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。

因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。

目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。

不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。

公路,城际(市)轨道交通,公共租赁住房,水利建设工程项目投融资建设(EPC+BT)方式和市政公用事业投资经营(BOT)方式政策介绍和运用(2013年版第5版)xxxx律师1,囯务院鼓励和支持吸引社会资金进入政府投资的公益性基础设施,市政公用事业和政策性住房建设等领域1.1,国务院《关于投资体制改革的决定》（2004年）1.1.1界定公益性基础设施建设,属于政府（包括其部门,机构,事业单位）的投资范围1.1.2,鼓励吸引社会资金参与有合理回报和一定投资能力的公益性基础设施项目的投资建设1.1.3规范政府投资资金管理,包括预算资金,各类专项建设资金,统借国外贷款(近年又批准地方政府建设债券发行),表现为直接投资,资本金注入,投资补助,转贷和贴息等方式1.2国务院《关于加强地方政府融资平台工作管理有关问题的通知》（国发「2010」19号）清理整顿融资平台同时,可以吸收社会资金投资建设基础设施项目1.3,国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展若干意见》(2010年5月13日),又称“新36条”细化2005年国务院“非公36条”,鼓励民间资本进入基础产业和基础设施,市政公用事业和政策性住房建设,社会事业,金融服务,通信和交通运输等领域1.4,财政部,发改委,人民银行,银监会《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预［2012］463号）1.4.1,地方性政府债务规模过大,为有效防范财政金融风险,必须规范地方政府的融资借债行为,1.4.2,地方政府及所属机构原则上不得承做BT,不得承担逐年回购责任方式举借政府性债务1.4.3,但是,可以承做BT的属于政府性债务的项目,仅局限在公路,公共租赁住房项目1.4.4,重申地方政府不能承担政府融资平台的债务,包括平台公司BT债务,不能承担任何承诺,担保,1.5,国务院《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发［2013］36号）推进城市基础设施建设投融资体制和运营机制改革1.5.1,建立政府与市场合理分工的城市基础设施投融资体制1.5.1.1,政府应集中财力建设非经营性基础设施项目,1.5.1.2,通过特许经营,投资补助,政府购买服务等多种形式,吸引包括民间资本在内的社会资金,参与投资,建设和运营有合理回报或一定回收能力的可经营性城市基础设施项目,在市场准入和扶持政策方面对各类投资主体同等对待,1.5.2,创新基础设施投资项目的运营管理方式,实行投资,建设,运营和监管分开,形成权责明确,制约有效,管理专业的市场化管理体制和运行机制,1.5.3,改革现行城市基础设施建设事业单位管理模式,向独立核算,自主经营的企业化管理模式转变,1.5.4,完善城市公用事业服务价格形成,调整和补偿机制，1.5.5,创新金融产品和业务,出台财政扶持政策,落实税收优惠政策。

四部委发文严控地方政府融资行为：远离“影子银行”？463号文刹车公益性项目举债“提高地方预算工作约束力，增强资产性债务的透明度才是根本手段。

”财政部财政科学研究所副所长刘尚希认为，由于公益性项目的资产负债可以与其他经营性项目组合或置换，如何有效监管地方政府及其平台与“影子银行”合作，仍需“具体项目具体分析”。

衣鹏;杨志锦;张晓玲本报记者衣鹏杨志锦张晓玲北京、深圳报道财政部等四部委2012年12月24日联合下发一项文件，试图制止地方政府及其融资平台近期采用的违法违规融资行为。

该文件标注为财预［2012］463号，是由预算部门汇总成文。

财政部研究机构专家认为，这提醒地方在编制2013年财政预算时要考虑其中的要求。

《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（以下称“《通知》”）在设定违规行为边界时，较国发［2010］19号等整顿地方投融资平台系列文件范围更广。

与当时文件主要针对信贷类债务相比，该文尤其首度针对地方政府与“影子银行”合作的业务。

《通知》明确要求，地方政府融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等“公益性项目”建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。

这些机构运筹社会资金对应受托资产的业务，被视为中国式的“影子银行”。

监管层和金融机构部分人士近期认为，许多公开发行产品有可能陷入“借新还旧”的局面。

而463号《通知》此时踩下刹车，对金融市场中各方的后续运作也会带来影响。

近期监管政策也有“组合拳”之势。

2012年12月11日，国家发改委下发《企业债券风险防范管理有关问题的通知》，其中在注资、土地确权、募资用途等方面的要求，与463号《通知》意思较为接近。

“提高地方预算工作约束力，增强资产性债务的透明度才是根本手段。

”财政部财政科学研究所副所长刘尚希认为，由于公益性项目的资产负债可以与其他经营性项目组合或置换，如何有效监管地方政府及其平台也“影子银行”合作，仍需“具体项目具体分析”。

四部委463号文后中国式BT模式的路将越走越窄四部委463号文后中国式模式的路将越走越窄李继忠一、引言笔者从上海建纬武汉律师事务所转所到北京盈科武汉律师事务所前后就一直关注2019年12月，财政部、发改委、人民银行、银监会等四部委联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》以下简称463号文，463号文目标直指地方政府与融资平台违规融资。

463号文对国内项目影响重大，对此笔者十分关注。

转所后研读多篇业内人士的文章特别是研读2019年第四期总第296期《施工企业管理》463号文-强心针还是冲击波系列文章收获颇多，也提出自己的观点及商榷意见，供对感兴趣的人士参考。

二、如何理解财463号文对项目的影响财政部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会四部委联合下发了财预[2019]463号关于制止地方政府违法违规融资行为的通知，如何理解该通知呢？1、463号文主要的是约束地方政府的，并不是针对项目的。

从463号文标题就可以得出463号文目标直指地方政府与融资平台违规融资。

笔者认同巴曙松的观点，财政部等四部委联合发布463号文主要出发点是提示风险，制止地方政府的违法违规融资行为，特别是摊派集资等。

2、463号文不是针对项目，但是该文对正在实施的项目和将来准备实施项目影响重大。

463号文规定除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购责任等方式举借政府性债务。

对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划，但目的是切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务不是具体针对项目的。

3、笔者实在不苟同有人指责463号文中采取代建制建设并由财政性资金逐年回购的表述将代建制与混为一谈的观点。

首先，笔者认为，虽然463号文将代建制同放在一起确实显得不伦不类，但我们不应该苛求财政部官员精通工程建设模式其实在国内清楚抑或模式的人还确实不多，但是如果将采取代建制建设并由财政性资金逐年回购的表述放在463号文二、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为下理解，可以得出463号文并没有纠结代建制或定义，463文立论高度更高。

对四部委463号文的解读及应对策略研究近日，财政部、国家发改委、人民银行和银监会等四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463，以下称“463号文”），试图制止地方政府及其融资平台公司采用各类违法违规方式进行融资的行为。

一、463号文主要内容463号文中，四部委明确提出了“十六个不得”。

其中，对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体提出了“九个不得”，即未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设；不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品；不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资；不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务；不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议；不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押；不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任；不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保；不得从事其他违法违规担保承诺行为。

对地方政府融资平台提出了“七个不得”，即地方政府不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司；不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源；不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资；不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目；因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款；不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。

二、463号文出台背景2012年中央经济工作会议对今年财政和投资政策的定调为“稳中求进”，把“稳、准、控”作为三大目标，也反应了新一届领导机构注重经济增长的质量和效益的思路。

国家发展改革委对十三届全国人大四次会议第4643号建议的答复文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2021.08.31•【文号】•【施行日期】2021.08.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】能源及能源工业其他规定正文对十三届全国人大四次会议第4643号建议的答复您提出的关于适当延长防疫相关优惠政策的建议，全国人大交由财政部、税务总局、人力资源社会保障部和我委分别办理，现就涉及我委职能的事项答复如下。

按照党中央、国务院统筹疫情防控与经济社会发展的决策部署，2020年初我委迅速出台了一系列降本减费政策措施，重点是阶段性降低除高耗能行业外的工商业电价5%、阶段性降低非居民用气价格等，累计减轻企业用能负担超过1100亿元，为支持企业复工复产、渡过难关提供了有力支持。

实施阶段性降低企业用能成本政策，既要考虑市场主体降成本诉求，也需兼顾能源安全保供和能源行业平稳发展，客观上需要有稳定的降价资金来源。

比如，阶段性降低企业用电成本方面：2020年我委印发《关于核定2020~2022年省级电网输配电价的通知》（发改价格规〔2020〕1508号），在统筹考虑2020年阶段性降电价资金使用情况的基础上，核定了2020~2022年省级电网输配电价，已使用第二监管周期输配电价核定的所有降价空间。

如进一步提出将阶段性降电价政策转为长期性政策，则每年需要数百亿降价资金，资金来源难以保障，客观上难以操作。

今年《政府工作报告》对进一步推动降低企业用能成本作了具体部署，我们将继续贯彻落实好《政府工作报告》部署要求。

一是加大清理规范供电不合理加价工作力度，积极配合市场监管总局开展非电网供电环节价格行为监督检查，确保国家电价政策红利足额传导至终端用户。

二是持续深化电价市场化改革，有序放开尚未由市场形成价格的上网电价和销售电价，加快推进电力市场建设，完善市场交易规则，不断扩大电力市场化交易规模，充分发挥市场机制作用，促进企业用电成本进一步下降。