2018年法律职业资格考试三卷《商法》模考试题2

2018法考商法题库及答案一、单项选择题1、甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。

甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。

公司章程对于红利分配没有特别约定。

当年年底公司进行分红。

下列哪一说法是正确的？（）A．丙只能按30%的比例分红B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D．丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任【正确答案】B【答案解析】《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

据此可知，本题应按照实缴注册资本80万元，由三名股东按照各自的实际出资比例分红，且丙应当承担未足额出资的违约责任。

2、甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。

公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。

下列哪一说法是正确的？（）A．丙不能取得股东资格B．丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C．丙取得股东资格，但不能对抗第三人D．丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红【正确答案】C【答案解析】《公司法》第三十二条第二、三款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

3、郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。

2018年国家司法考试三卷商法试题（1）【2】11.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。

他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的?A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会答案：ABCD解析：《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。

创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

所以A、D 两项是违反法律规定的。

《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

因此B 项是违法的。

《公司法》第87条规定，股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：(一)发起人认购的股份数;(二)每股的票面金额和发行价格;(三)无记名股票的发行总数;(四)募集资金的用途;(五)认股人的权利、义务;(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

所以C项也是违法的。

12.依照我国《海商法》的规定，附于甲轮上的船舶优先权会因下列哪些原因而消灭?A.甲轮沉没B.甲轮原船东将该船出售给另一船公司C.甲轮被法院强制出售D.请求人在船舶优先权产生之日起满1年仍不行使答案：ACD解析：根据《海商法》第26条的规定，船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭。

但是，船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满六十日不行使的除外。

《海商法》第29条规定，船舶优先权，除本法第二十六条规定的外，因下列原因之一而消灭：(一)具有船舶优先权的海事请求，自优先权产生之日起满一年不行使;(二)船舶经法院强制出售;(三)船舶灭失。

2018法律职业资格考试商经真题卷答案及解析（二）2018年法律职业资格考试客观题考试报名已经结束，已经报名考试的考生，想必已经进入紧张的复习阶段，今年法考客观题实行全国机考，不熟悉计算机的考生，多做模拟练习，尽快熟悉机考环境，避免操作丢分。

一、单项选择题1．江某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40％．在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后,由股东平均分配D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司【答案】D【解析】A选项，基于意思自治的基本原则,股东在公司章程中可自由约定有关公司的各种事项,但是此种约定须不违反法律的强制性规定或禁止性规定。

根据《公司法》第50条:“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

”以及第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

"之规定可知，A选项的内容合法，不选。

B选项，根据《公司法》第51条第1款：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

"另根据《公司法》第51条第2款的规定，股东可任监事。

B选项的内容合法,不选。

C选项，根据《公司法》第34：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外."以及第166条第4款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

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一、单项选择题1．江某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%．在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司【答案】D【解析】A选项，基于意思自治的基本原则，股东在公司章程中可自由约定有关公司的各种事项，但是此种约定须不违反法律的强制性规定或禁止性规定。

根据《公司法》第50条：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

”以及第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

”之规定可知，A选项的内容合法，不选。

B选项，根据《公司法》第51条第1款：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

”另根据《公司法》第51条第2款的规定，股东可任监事。

B选项的内容合法，不选。

C选项，根据《公司法》第34：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

”以及第166条第4款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

司法考试三卷模拟试题及答案(2)2018年司法考试三卷模拟试题及答案(2)1、公司的营利性的含义包括(ABC)。

A、从事生产经营活动B、设立公司的目的是谋求最大的经济利润C、公司的生产经营活动要连续不断的进行D、一次性、偶然的营利性活动也可采取公司形式2、按照股东对公司承担责任形式不同，公司可分为(ABD)。

A、两合公司B、股份有限公司C、人合公司D、有限责任公司3、根据公司信用基础不同公司可以分为(BCD)。

A、股份两合公司B、人合公司C、资合公司D、人合兼资合公司4、甲、乙公司之间为总公司和分公司的关系，以下说法正确的是(ACD)。

A、甲公司具有独立的法人资格B、乙公司没有经营资格C、乙公司要从事经营活动必须领取营业执照D、乙公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，其业务活动的法律后果应由甲公司承担5、我国的有限责任公司和其他公司类型相比具有的特征是(AC)。

A、股东责任的有限性B、股东出资的股份性C、公司资本的封闭性D、公司设立与组织的复杂性6、以下选项体现有限责任公司与股份有限公司区别的是(BC)。

A、股东责任是否为有限性B、股东出资是否为非股份性C、公司资本是否为封闭性D、发起人人数是否有限制7、国有独资公司是一种特殊类型的有限责任公司，具体表现在(AD)。

A、不设股东会B、不设董事会C、不设监事会D、国有独资公司负责人实行专任制度8、下列有关国有独资公司的说法正确的是(AC)。

A、国有独资公司不设股东会B、国有独资公司的董事全部由国有资产监督管理机构委派C、国有独资公司中监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3D、国有独资公司的董事会可以决定由董事会成员兼任经理9、以下选项属于上市公司的法定条件的是(ACD)。

A、公司股本总额不少于人民币3000万元B、开业时间在5年以上，最近5年连续营业C、股票经国务院证券管理部门批准已公开发行D、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载10、公司法的调整对象为(AD)。

2018年法律职业资格考试三卷《商法》模考试题3【2】16、根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是 ( D )A .决定公司的经营方针和投资计划B. 对发行公司债券作出决议C. 修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置16、股份有限公司董事会的成员应为 ( D )A.3—13人B. 5—13人C.3--9D. 5—19人17、关于章程的说法正确的是 ( B )A. 章程可以采用口头形式B. 章程必须采用书面形式C.章程对公司普通员工有约束力D.个别公司可以不制定章程18、有限责任公司的全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例是 ( B )A.10%B.20%C.35%D.50%19、公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是 ( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本20.股东有权查阅和复制的资料有 ( ABCD )A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议记录D.监事会会议记录E.公司会计账簿21.在传统的公司法中形成的“资本三原则”为 ( ACD )A.资本确定原则B.资本固定原则C.资本不变原则D.资本维持原则E.资本集中原则22关于有限责任公司的说法正确的是 ( ABCD )A.股东会是其权力机构B.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持C.可以设1名执行董事，不设董事会D.如果设立董事会的，董事会决议的表决，实行一人一票E.监事每届任期不得超过3年23、股票是一种 ( A )A.股份有限公司成立后以公司名义签发的B.可转让且可退还的证券C.固定收益证券D.不要式证券24、国有独资公司的监事会成员不得少于几人 ( A )A.5人B.3人C.7人D.9人25、A公司与B公司合并成为C公司，则A公司原来所欠的债务( C )A.仍由A公司承担B.由A公司与B公司按比例承担C.由C公司承担D.由A公司与B公司连带承担26、H股是指我国股份有限公司在哪个地区发行、上市的股份。

2018年司法考试三卷《商法》试题及答案（2）2018年司法考试将要来临!为考生们准备了2018年司法考试三卷模拟试题及答案，希望能帮到大家，想了解更多资讯，请关注我们，我们会第一时间更新。

2018年司法考试三卷《商法》试题及答案(2)1.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。

出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。

某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。

股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。

对此，下列哪一表述是正确的?( )A.该决议无效，甲的债务未免除B.该决议有效，甲的债务已经免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【答案】A【考点】股东出资、股东会决议【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

据此可知，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。

2.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。

对此，下列哪一表述是正确的?( )(2010年卷三单选第26题)A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的30%【答案】C【考点】股东出资方式【解析】选项A错误。

2018年国家司法考试三卷商法试题（3）【2】问题1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?【答案】有效。

公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

【解析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。

2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任?【答案】不影响公司的有效设立。

丙应当承担违约责任。

【解析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?【答案】不构成。

经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。

【解析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。

4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?【答案】未超过。

2018年国家司法考试（三卷）试题及答案（2）2018年司法考试快开始啦!小编在这里为考生们整理了2018年国家司法考试(三卷)试题及答案，希望能帮到大家，想了解更多考试资讯，请关注的及时更新哦。

2018年国家司法考试(三卷)试题及答案(2)1 王强在游乐园陪女儿玩耍时不慎丢失了一块手表，游乐园工作人员拾得后即交给公安部门。

王强未能在期限内前去认领，公安部门即依有关规定将手表交寄售商店出售。

陈勇从寄售商店购得手表后，将其送给了女友芳芳。

芳芳在一次旅游中该手表被小偷偷去，小偷在路边将这块表以低价格卖给下夜班回家路过的工人刘杰。

这块表应归：A. 王强所有B. 陈勇所有C. 芳芳所有D. 刘杰所有参考答案:C参考解析:《物权法》第113条规定：“遗失物自发布招领公告之日起六个月内无人认领的，归国家所有。

”本题中，手表的原所有人王强的所有权丧失，陈勇已取徘手表的所有权。

陈勇将其赠与芳芳，芳芳取得该表所有权。

手表被小偷偷走，出卖给刘杰，盗赃物不适用善意取得，因此，刘杰不能取得该手表的所有权，做手表仍归芳芳所有。

2 甲与乙签订代理合同，双方约定发生争议由R仲裁委员会仲裁解决，发生争议后甲却向合同履行地所在地L区法院起诉，答辩期内乙也未在答辩状中表明双方有仲裁协议，法庭调查结束后，乙向法院提交双方的仲裁协议，下列说法正确的是：A. 法院应裁定不予受理B. 法院应裁定驳回起诉C. 法院应继续审理D. 法院应判决驳回甲的诉讼请求参考答案:C参考解析:C。

根据《民事诉讼法意见》第148条的规定，当事人一方向人民法院起诉时未声明有仲裁协议，人民法院受理后，对方当事人又应诉答辩的，视为该人民法院有管辖权;另据《仲裁法》第26条的规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

2018年国家司法考试三卷商法试题（3）【3】2.如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是?( )A.注册资本不能低于50万元B.可以再参股其他有限公司C.只能由张某本人担任法定代表人D.可以再投资设立一家一人有限责任公司答案：B解析：本题考核一人有限公司的相关规定。

《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

据此可知，一人有限责任公司的最低注册资本是10万，而非是50万。

因此，A项错误。

《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

据此可知，法律仅限制自然人设立的一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司，但是没有限制其参股其他有限责任公司。

因此，B项正确，D项错误。

《公司法》第58条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

《公司法》中关于一人有限责任公司一节中没有对法定代表人进行特殊规定，因此适用第一节、第二节的规定。

另《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

据此可知，公司的法定代表人是根据公司章程确定的，可以由董事长、执行董事或经理担任。

因此，C项错误。

3.如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是?( )A.该企业的名称中不能含有“公司”字样B.如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算D.该企业应当依法缴纳企业所得税答案：B解析：本题考核个人独资企业的相关规定。

A项内容存在争议。

《个人独资企业》登记管理办法第6条第2款规定，个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

从该条规定来看，A项说法是正确的。